株式会社ユーグレナ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ユーグレナ(E27054)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月27日
【会社名】 株式会社ユーグレナ
【英訳名】 Euglena Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 出雲 充
【本店の所在の場所】 東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】 03-3453-4907
【事務連絡者氏名】 執行役員CFiO 若原 智広
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】 03-3453-4907
【事務連絡者氏名】 執行役員CFiO 若原 智広
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2023年２月27日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及び
当社子会社の役職員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をするこ
とにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
イ 銘柄 株式会社ユーグレナ第９回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
15,182個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,518,200株と
し、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数
を乗じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価額は、95円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際
会計が、取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価の終値946円/株、株価変動性32％、配当利回り
0％、無リスク利子率0.5％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額946円/株、満期までの期間、業績
条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結
果を参考に決定したものである。
（３）発行価額の総額
1,437,659,490円
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満
の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は資本金の額の減少を
行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に
調整されるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金946円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を
行う場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、株式報酬制度（譲渡制限付株式報酬制度、事後交付型株式報
酬制度、従業員株式報酬制度を含むが、これに限られない。）に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交
付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併によ
り当社普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
げる。
新 規 発 行 １ 株 あ た り
×
既 発 行
株 式 数 払 込 金 額
＋
株 式 数
新規発行前の１株あたりの時価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
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なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
「処 分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において「新規発行前の１株あたりの時価」と
は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う
場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額
の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2027年４月１日から2037年３月31
日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び調整後EBITDA（当社の有
価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売
上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び当社の有価証券報告書において開示される調整後
EBITDA（一般に公正妥当と認められた会計基準に基づく営業利益に、経常的に発生する収益や非現金支出を反
映させた、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標であり、EBITDA（営業利益＋のれん償却費及び減価償
却費）＋助成金収入＋株式関連報酬＋棚卸資産ステップアップ影響額、として算出するものとする。）（適用
される会計基準の変更等により売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失又は調整後EBITDAの概
念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定め
るものとする。）をいう。以下同じ。）が、2026年12月期若しくは2027年12月期のいずれかの期において下記
（a）に掲げる一定の水準を超過した場合、又は2028年12月期において下記（b）に掲げる一定の水準を超過し
た場合、割り当てられた本新株予約権を、下記（a）又は(b)に掲げる各水準のいずれかを満たした期の有価証
券報告書提出日が属する月の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可
能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a） 売上高：1,000億円
又は
調整後EBITDA＋持分法による投資利益－持分法による投資損失：80億円
（b） 売上高：1,000億円
又は
調整後EBITDA＋持分法による投資利益－持分法による投資損失：100億円
② 新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、その行使の時点まで継続して、当社又は当社関係会社の
取締役、監査役、従業員又は当社取締役会が認めたこれに準ずる地位（以下、「従業員等の地位」という。）
になければならず、割当を受けた後いったんでも従業員等の地位でなくなった場合には本新株予約権を行使す
ることができない。ただし、下記（a）又は（b）に該当する場合はこの限りではない。
（a） 任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合
（b） 新株予約権者が従業員等の地位にある間に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人又は受
遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合
③ 新株予約権者は、従業員等の地位にある場合であっても、故意に当社又は当社の関係会社における内部規律に
違反した場合、不正行為により当社又は当社の関係会社に対して損害を与えた場合、又は営業秘密の漏洩その
他の故意又は重過失による当社又は当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使で
きない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
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（10）新株予約権の割当日
2023年３月16日
（11）新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は
当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し
ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新
株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権の割当を受けた者が、上記（７）により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できな
くなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、権利行使できなくなった当該新株予約権を無償で取得する
ことができる。
（12）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社
となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を
総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」
という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は
株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（４）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
（５）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約
権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（６）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（６）に定
める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（８）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（７）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（11）に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役及び従業員並びに
当社子会社の取締役及び従業員 59名 15,182個（1,518,200株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項に規定する会社の取
締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社エポラ 発行会社の完全子会社
株式会社はこ 同上
株式会社ＭＥＪ 同上
株式会社ＬＩＧＵＮＡ 同上
株式会社ジーンクエスト株式会社 同上
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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