ソフトバンクグループジャパン株式会社 変更報告書

                                                          EDINET提出書類
                                              ソフトバンクグループジャパン株式会社(E33087)
                                                             変更報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     変更報告書      No  9
    【根拠条文】                     法第27条の25第1項
    【提出先】                     関東財務局長
    【氏名又は名称】                     ソフトバンクグループジャパン株式会社
                         代表取締役 孫　正義
    【住所又は本店所在地】                     東京都港区海岸一丁目７番１号
    【報告義務発生日】                     2023年2月21日
    【提出日】                     2023年3月1日
    【提出者及び共同保有者の総数（名）】                     3
    【提出形態】                     連名
    【変更報告書提出事由】                     株券等に関する担保契約等重要な契約の変更
                                 1/10















                                                          EDINET提出書類
                                              ソフトバンクグループジャパン株式会社(E33087)
                                                             変更報告書
    第１【発行者に関する事項】
     発行者の名称                      ソフトバンク株式会社
     証券コード                      9434

     上場・店頭の別                      上場

     上場金融商品取引所                      東京証券取引所

    第２【提出者に関する事項】

    １【提出者（大量保有者）／１】
     （１）【提出者の概要】
      ①【提出者（大量保有者）】
     個人・法人の別                      法人（株式会社）
     氏名又は名称                      ソフトバンクグループジャパン株式会社

     住所又は本店所在地                      東京都港区海岸一丁目７番１号

     旧氏名又は名称

     旧住所又は本店所在地

      ②【個人の場合】

     生年月日
     職業

     勤務先名称

     勤務先住所

      ③【法人の場合】

     設立年月日                      2001年1月26日
     代表者氏名                      孫　正義

     代表者役職                      代表取締役

     事業内容                      持株会社

      ④【事務上の連絡先】

                           ソフトバンクグループ株式会社
     事務上の連絡先及び担当者名
                           関連事業部　三村　一平
     電話番号                      03-6889-2280

     （２）【保有目的】

     安定株主として保有
     （３）【重要提案行為等】

     該当事項なし
                                 2/10



                                                          EDINET提出書類
                                              ソフトバンクグループジャパン株式会社(E33087)
                                                             変更報告書
     （４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
      ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
     株券又は投資証券等（株・口）                          1,914,858,070

     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                           A                       -   H
     （株・口）
     新株予約権付社債券（株）                      B                       -   I

     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

     合計（株・口）                      O    1,914,858,070         P             Q

     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S                              976,022,669
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                           T                              938,835,401
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
      ②【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                           V                             4,787,145,170
     （ 2023年2月9日      現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                            19.61
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

                                                            20.59
     株券等保有割合（％）
     （５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

        年月日         株券等の種類         数量     割合     市場内外取引の別            取得又は処分の別            単価
                                 3/10





                                                          EDINET提出書類
                                              ソフトバンクグループジャパン株式会社(E33087)
                                                             変更報告書
     （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
     提出者は、2020年2月18日、ムーンライトファイナンス合同会社との間で株式等貸借取引に関する基本契約書等を締結し、同
     契約に基づき、同社に対して発行者普通株式929,022,669株（以下「本貸借株式」）の貸出しを行っております。提出者は、
     2023年2月21日、ムーンライトファイナンス合同会社との間で本貸借株式の貸出期間を2026年2月26日に延長することを合意し
     ました。同契約において、ムーンライトファイナンス合同会社は、本貸借株式に関して名義人に付与される権利は、議決権そ
     の他一定の場合を除き、すべて提出者に帰属するものとして処理する旨合意しております。また、ムーンライトファイナンス
     合同会社は、提出者を社債、株式等の振替に関する法律第151条第2項第1号の特別株主として申し出ているため、本貸借株式
     の名義及び議決権は実質的には提出者が保有しております。
     提出者は、2022年9月1日、提出者が保有する発行者普通株式47,000,000株についてCayman Project 6 Limitedに貸し出すこと
     を趣旨とする株式貸借契約書等を締結し、2022年9月1日に当該貸出しを行いました。同契約において、
     Cayman Project 6 Limitedは、当該株式に関して名義人に付与される権利は、議決権その他一定の場合を除き、すべて提出者
     に帰属するものとして処理する旨合意しております。また、Cayman Project 6 Limitedは、提出者を社債、株式等の振替に関
     する法律第151条第2項第1号の特別株主として申し出ているため、本貸借株式の名義及び議決権は実質的には提出者が保有し
     ております。
     （７）【保有株券等の取得資金】

      ①【取得資金の内訳】
     自己資金額（W）（千円）
     借入金額計（X）（千円）                                                      119,303

     その他金額計（Y）（千円）

                           平成29年４月24日に提出者（旧ソフトバンクグループインターナショナル合

                           同会社）とソフトバンクグループジャパン合同会社との吸収合併により、
                           5,860,553株を取得
                           平成30年３月26日付株式分割により、4,096,579,671株を取得
                           平成30年３月31日付現物出資により、507,975,940株を取得
     上記（Y）の内訳                      平成30年４月１日付現物出資により、176,196,930株を取得
                           平成30年12月19日付で1,603,693,700株を処分
                           令和2年5月22日付で、240,000,000株を処分
                           令和2年9月23日付で、927,490,200株を処分
                           これらのうち、令和2年9月30日付で、100,571,200株を処分し、残高は
                           1,914,858,070株
     取得資金合計（千円）（W+X+Y）                                                      119,303

      ②【借入金の内訳】

                                                       借入     金額
         名称（支店名）               業種      代表者氏名             所在地
                                                       目的    （千円）
     ソフトバンクグループ株式会社                 純粋持株会社        孫正義       東京都港区海岸一丁目7番１号                 2    119,303

      ③【借入先の名称等】

              名称（支店名）                        代表者氏名                  所在地
    ２【提出者（大量保有者）／２】

     （１）【提出者の概要】
      ①【提出者（大量保有者）】
     個人・法人の別                      法人（合同会社）
     氏名又は名称                      ムーンライトファイナンス合同会社

                                 4/10


                                                          EDINET提出書類
                                              ソフトバンクグループジャパン株式会社(E33087)
                                                             変更報告書
     住所又は本店所在地                      東京都港区海岸一丁目７番１号
     旧氏名又は名称

     旧住所又は本店所在地

      ②【個人の場合】

     生年月日
     職業

     勤務先名称

     勤務先住所

      ③【法人の場合】

     設立年月日                      2019年11月1日
                           ムーンライトファイナンス株式会社職務執行者　大庭                         則一

     代表者氏名
     代表者役職                      代表社員

     事業内容                      持株会社

      ④【事務上の連絡先】

     事務上の連絡先及び担当者名                      ソフトバンクグループ株式会社　関連事業部　三村　一平
     電話番号                      03-6889-2280

     （２）【保有目的】

     安定株主として保有
     （３）【重要提案行為等】

     該当事項なし
     （４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

      ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
     株券又は投資証券等（株・口）                           929,022,669

     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                           A                       -   H
     （株・口）
     新株予約権付社債券（株）                      B                       -   I

     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

                                 5/10


                                                          EDINET提出書類
                                              ソフトバンクグループジャパン株式会社(E33087)
                                                             変更報告書
     合計（株・口）                      O     929,022,669        P             Q
     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                           T                              929,022,669
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
      ②【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                           V                             4,787,145,170
     （ 2023年2月9日      現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                            19.41
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

                                                            19.41
     株券等保有割合（％）
     （５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

        年月日         株券等の種類         数量     割合     市場内外取引の別            取得又は処分の別            単価
     （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

     提出者は、2020年2月18日、ソフトバンクグループジャパン株式会社との間で株式等貸借取引に関する基本契約書等を締結
     し、同契約に基づき、同社より発行者普通株式929,022,669株（以下「本貸借株式」）の借入れを行っております。提出者
     は、2023年2月21日、ソフトバンクグループジャパン株式会社との間で本貸借株式の貸出期間を2026年2月26日に延長すること
     を合意しました。同契約において、提出者は、本貸借株式に関して名義人に付与される権利は、議決権その他一定の場合を除
     き、すべてソフトバンクグループジャパン株式会社に帰属するものとして処理する旨合意しております。また、提出者は、ソ
     フトバンクグループジャパン株式会社を社債、株式等の振替に関する法律第151条第2項第1号の特別株主として申し出ている
     ため、本貸借株式の名義及び議決権は実質的にはソフトバンクグループジャパン株式会社が保有しております。
     また、提出者は、Credit Suisse AG, Singapore Branch及びクレディ・スイス証券株式会社との間で2020年2月18日付で
     Pledge Agreementを締結しており、最大953,000,000株（株式分割等が行われた場合には調整される）について、
     Credit Suisse AG, Singapore Branchを含む国内外金融機関16社との間のマージンローン（最大金額5,000億円）に係る契約
     に基づく債務の担保として差し入れることを合意しておりました。提出者は、マージンローンの返済に伴い当該株式の担保と
     しての差入れを終了しております。
     また、提出者は、みずほ信託銀行株式会社その他の当事者との間で2023年2月21日付でSecurity Trust Agreementを締結して
     おり、最大953,000,000株（株式分割等が行われた場合には調整される）について、株式会社みずほ銀行を含む国内外金融機
     関21社との間のマージンローン（最大金額5,000億円）に係る契約に基づく債務の担保として差し入れることを合意しており
     ます。
     （７）【保有株券等の取得資金】

      ①【取得資金の内訳】
     自己資金額（W）（千円）
     借入金額計（X）（千円）

     その他金額計（Y）（千円）

     上記（Y）の内訳

                                 6/10


                                                          EDINET提出書類
                                              ソフトバンクグループジャパン株式会社(E33087)
                                                             変更報告書
     取得資金合計（千円）（W+X+Y）
      ②【借入金の内訳】

                                                 借入         金額
        名称（支店名）              業種        代表者氏名           所在地
                                                 目的       （千円）
      ③【借入先の名称等】

              名称（支店名）                        代表者氏名                  所在地
    ３【提出者（大量保有者）／３】

     （１）【提出者の概要】
      ①【提出者（大量保有者）】
     個人・法人の別              法人（株式会社）
     氏名又は名称              Ｃａｙｍａｎ　Ｐｒｏｊｅｃｔ　６　Ｌｉｍｉｔｅｄ

                   Appleby Global Services (Cayman)

     住所又は本店所在地               Limited, 71 Fort Street, PO Box 500, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, KY1-
                   1106
     旧氏名又は名称

     旧住所又は本店所在地

      ②【個人の場合】

     生年月日
     職業

     勤務先名称

     勤務先住所

      ③【法人の場合】

     設立年月日                      2019年10月16日
     代表者氏名                      三村一平

     代表者役職                      Director

     事業内容                      持株会社

      ④【事務上の連絡先】

     事務上の連絡先及び担当者名                      ソフトバンクグループ株式会社　関連事業部　三村一平
     電話番号                      03-6889-2280

     （２）【保有目的】

     安定株主として保有
     （３）【重要提案行為等】

     該当事項なし
                                 7/10


                                                          EDINET提出書類
                                              ソフトバンクグループジャパン株式会社(E33087)
                                                             変更報告書
     （４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

      ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
     株券又は投資証券等（株・口）                           47,000,000

     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                           A                       -   H
     （株・口）
     新株予約権付社債券（株）                      B                       -   I

     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

     合計（株・口）                      O     47,000,000       P             Q

     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                           T                               47,000,000
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
      ②【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                           V                             4,787,145,170
     （ 2023年2月9日      現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                             0.98
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

     株券等保有割合（％）
     （５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

        年月日         株券等の種類         数量     割合     市場内外取引の別            取得又は処分の別            単価
                                 8/10




                                                          EDINET提出書類
                                              ソフトバンクグループジャパン株式会社(E33087)
                                                             変更報告書
     （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
     提出者は、2022年9月1日、ソフトバンクグループジャパン株式会社が保有する発行者普通株式47,000,000株について提出者が
     ソフトバンクグループジャパン株式会社から借入れることを趣旨とする株式貸借契約書等を締結し、2022年9月1日に当該借入
     れを行いました。同契約において、提出者は、当該株式に関して名義人に付与される権利は、議決権その他一定の場合を除
     き、すべてソフトバンクグループジャパン株式会社に帰属するものとして処理する旨合意しております。また、提出者は、ソ
     フトバンクグループジャパン株式会社を社債、株式等の振替に関する法律第151条第2項第1号の特別株主として申し出ている
     ため、本貸借株式の名義及び議決権は実質的にはソフトバンクグループジャパン株式会社が保有しております。
     また、提出者は、J.P. Morgan Securities plc及びGoldman Sachs Bank Europe SEそれぞれとの間で、2022年9月5日付で
     Pledge Agreementを締結しており、それぞれ23,500,000株（合計47,000,000株。株式分割等が行われた場合には調整される）
     について、J.P. Morgan Securities plc及びGoldman Sachs Bank Europe SEそれぞれとの間の株式先渡売買契約に基づく債務
     の担保として差し入れることを合意しております。
     （７）【保有株券等の取得資金】

      ①【取得資金の内訳】
     自己資金額（W）（千円）
     借入金額計（X）（千円）

     その他金額計（Y）（千円）

     上記（Y）の内訳

     取得資金合計（千円）（W+X+Y）

      ②【借入金の内訳】

                                                 借入         金額
        名称（支店名）              業種        代表者氏名           所在地
                                                 目的       （千円）
      ③【借入先の名称等】

              名称（支店名）                        代表者氏名                  所在地
    第３【共同保有者に関する事項】


     該当事項なし
    第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】

    １【提出者及び共同保有者】
     （１）    ソフトバンクグループジャパン株式会社
     （２）    ムーンライトファイナンス合同会社
     （３）    Ｃａｙｍａｎ　Ｐｒｏｊｅｃｔ　６　Ｌｉｍｉｔｅｄ
    ２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

     （１）【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
     株券又は投資証券等（株・口）                          2,890,880,739

     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                           A                       -   H
     （株・口）
                                 9/10


                                                          EDINET提出書類
                                              ソフトバンクグループジャパン株式会社(E33087)
                                                             変更報告書
     新株予約権付社債券（株）                      B                       -   I
     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

     合計（株・口）                      O    2,890,880,739         P             Q

     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S                              976,022,669
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                           T                             1,914,858,070
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
     （２）【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                           V                             4,787,145,170
     （ 2023年2月9日      現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                            40.00
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

                                                            40.00
     株券等保有割合（％）
     （３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】

                               保有株券等の数（総数）
          提出者及び共同保有者名                                        株券等保有割合（％）
                                  （株・口）
     ソフトバンクグループジャパン株式会社                                  938,835,401                     19.61

     ムーンライトファイナンス合同会社                                  929,022,669                     19.41

     Ｃａｙｍａｎ　Ｐｒｏｊｅｃｔ　６　Ｌｉ

                                        47,000,000                     0.98
     ｍｉｔｅｄ
              合計                        1,914,858,070                      40.00

                                10/10

PDFをダウンロード

関連コンテンツ