ユナイテッド＆コレクティブ株式会社 有価証券届出書（組込方式）

                                                          EDINET提出書類
                                              ユナイテッド＆コレクティブ株式会社(E32965)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書
    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年２月15日

    【会社名】                       ユナイテッド＆コレクティブ株式会社

    【英訳名】                       UNITED&COLLECTIVE         CO.  LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　坂井　英也

    【本店の所在の場所】                       東京都港区赤坂一丁目12番32号　アーク森ビル23F

    【電話番号】                       03-6277-8088

    【事務連絡者氏名】                       管理本部長　畑中　俊哉

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区赤坂一丁目12番32号　アーク森ビル23F

    【電話番号】                       03-6277-8088

    【事務連絡者氏名】                       管理本部長　畑中　俊哉

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

    【届出の対象とした募集金額】                       第８回新株予約権証券

                           その他の者に対する割当                          710,000    円
                           (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                  585,710,000      円
                           第９回新株予約権証券

                           その他の者に対する割当                          630,000    円
                           (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                  588,630,000      円
                           第10回新株予約権証券

                           その他の者に対する割当                          530,000    円
                           (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                  591,530,000      円
                           (注)　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払

                              込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
                              の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性
                              があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が
                              行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した
                              場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行
                              使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
                              は減少する可能性があります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数                 5,000個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                 710,000    円

    発行価格                 新株予約権１個につき          142  円(新株予約権の目的である株式１株につき                    1.42  円)

    申込手数料                 該当事項はありません。

    申込単位                 １個

    申込期間                 2023年３月３日(金)

    申込証拠金                 該当事項はありません。

                      ユナイテッド＆コレクティブ株式会社　経営企画部
    申込取扱場所
                      東京都港区赤坂一丁目12番32号　アーク森ビル23F
    払込期日                 2023年３月３日(金)
    割当日                 2023年３月３日(金)

                      株式会社みずほ銀行　高田馬場支店
    払込取扱場所
                      東京都新宿区高田馬場３丁目３番６号
     (注)   １．第８回新株予約権証券(以下「第８回新株予約権」といい、第９回新株予約権証券(以下「第９回新株予約
         権」といいます。)及び第10回新株予約権証券(以下「第10回新株予約権」といいます。)とあわせて、個別
         に又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2023年２月15日開催の当社取締役会において
         発行を決議しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本新株予約権の買取契約(以下
         「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むも
         のとします。
       ３．第８回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
                      １．第８回新株予約権の目的である株式の総数は500,000株、割当株式数(別記

                        「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定して
                        おり、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払
                        込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記
                        「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されること
                        がある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、
                        第８回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                      ２．行使価額の修正基準
                        第８回新株予約権の行使価額は、行使の際に別記「(注)                          ７．第８回新株予
                        約権の行使請求の方法」記載の行使請求の効力が発生する都度(以下、本
                        「１　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)」において「修正
                        日」という。)、その直前取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」
                        という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)における当
                        社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値
                        のある取引日における終値)の94％に相当する金額の１円未満を切り捨てた
                        金額(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)」に
                        おいて「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を
    当該行使価額修正条項付新株予約権
                        １円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価
    付社債券等の特質
                        額(但し、当該金額が下限行使価額(本欄第４項に定義する。)を下回る場
                        合、下限行使価額とする。)に修正される。
                      ３．行使価額の修正頻度
                        行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
                      ４．行使価額の下限
                        「下限行使価額」は当初623円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の
                        払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
                      ５．割当株式数の上限
                        500,000株(2022年８月31日現在の発行済株式総数に対する割合は14.6％)
                      ６．第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に
                        記載の下限行使価額にて第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調
                        達額)
                        312,210,000円
                      ７．第８回新株予約権の取得事由
                        第８回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第８回新株予約権
                        の全部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自
                        己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)
                      当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社におけ
    新株予約権の目的となる株式の種類                 る標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採
                      用している。)
                      第８回新株予約権の目的である株式の総数は500,000株(第８回新株予約権１個
                      当たりの目的である株式の数(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第８回
                      新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。
                      なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式
                      の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第８回新株予約権のうち、
                      当該時点で行使されていない第８回新株予約権の目的となる株式の数について
    新株予約権の目的となる株式の数
                      行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
                      とする。
                      調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
                      その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社の取
                      締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとす
                      る。
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                      １．第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                        各第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以
                        下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未
                        満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
                      ２．第８回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を
                        新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。
                        以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以
                        下、本「１　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)」において
                        「行使価額」という。)は、当初、1,170円とする。
                      ３．行使価額の修正
                        行使価額は、行使の際に別記「(注)                 ７．第８回新株予約権の行使請求の方
                        法」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正日価額が、当該修正日の
                        直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修
                        正日以降、当該修正日価額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場
                        合、下限行使価額とする。)に修正される。
                      ４．行使価額の調整
                       (1)  当社は、第８回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由によ
                         り当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は
                         変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整
                         式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                              交付普通株式数×
                                             １株当たりの払込金額
                                      既発行
                                           ＋
                                     普通株式数
                                                 時価
                          調整後      調整前
                              ＝      ×
                         行使価額       行使価額
                                      既発行普通株式数＋交付普通株式数
                       (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価
                         額の適用時期については、次に定めるところによる。
                        ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を
                          新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは
                          取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付
                          を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若し
                          くは権利の請求又は行使による場合又は当社の譲渡制限付株式報酬制
                          度に基づき交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募
    新株予約権の行使時の払込金額
                          集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日
                          とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日があ
                          る場合はその日の翌日以降これを適用する。
                        ②　株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調
                          整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式
                          の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基
                          準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて
                          普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株
                          主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当てをするときは当該
                          割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
                        ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定め
                          る時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがある
                          ものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)又は本項第(4)号②に
                          定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
                          株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行
                          する場合(無償割当ての場合を含むが、当社のストックオプション制度
                          に基づき新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、発
                          行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債そ
                          の他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は
                          行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式
                          を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付
                          社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日)の翌日以降これ
                          を適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、そ
                          の日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に
                          際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約
                          権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点
                          で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発
                          行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社
                          債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又
                          は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整
                          式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、
                          これを適用する。
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                        ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権
                          付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定
                          める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後
                          行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                        ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設
                          定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
                          取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃
                          至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の
                          翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
                          ら当該取引の承認があった日までに第８回新株予約権を行使した新株
                          予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定
                          するものとする。
                                                調整前行使価額に
                              (調整前行使価額－調整後行使価額)×                  より当該期間内に
                                                交付された株式数
                          株式数   ＝
                                        調整後行使価額
                          この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金によ
                          る調整は行わない。
                       (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との
                         差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。
                         但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算
                         出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行
                         使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                       (4)  行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                        ①　１円未満の端数を四捨五入する。
                        ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但
                          し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取
                          引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付
                          で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位
                          未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                        ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合は
                          その日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の
                          １ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における
                          当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)
                          号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準
                          日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式
                          数を含まないものとする。
                       (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
                         合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                        ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収
                          分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価
                          額の調整を必要とするとき。
                        ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由
                          の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                        ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に
                          基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の
                          事由による影響を考慮する必要があるとき。
                       (6)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額
                         を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合
                         には、当社は、必要な調整を行う。
                       (7)  第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うと
                         きは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正又
                         は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その
                         他必要な事項を、適用の日の前日までに第８回新株予約権の新株予約権
                         者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに
                         前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを
                         行う。
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                      585,710,000円
                      (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行
                         使価額が修正又は調整された場合には、第８回新株予約権の行使により
    新株予約権の行使により株式を発行                    株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性
    する場合の株式の発行価額の総額                    がある。第８回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
                         び当社が取得した第８回新株予約権を消却したには、第８回新株予約権
                         の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可
                         能性がある。
                      １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
                        第８回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
                        行使請求に係る第８回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額
                        に、行使請求に係る第８回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別
                        記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第８回新株予約権の目的
    新株予約権の行使により株式を発行                    である株式の総数で除した額とする。
    する場合の株式の発行価格及び資本                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
    組入額                    資本準備金
                        第８回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加
                        する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資
                        本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じ
                        る場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から
                        増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
                      第８回新株予約権の行使期間
    新株予約権の行使期間                 2023年３月６日(当日を含む。)から2026年４月６日(当日を含む。)までとす
                      る。
                      １．第８回新株予約権の行使請求の受付場所
                        三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    新株予約権の行使請求の受付場所、                 ２．行使請求の取次場所
    取次場所及び払込取扱場所                    該当事項なし。
                      ３．行使請求の払込取扱場所
                        株式会社みずほ銀行　高田馬場支店
    新株予約権の行使の条件                 第８回新株予約権の一部行使はできない。
                      当社は、第８回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、
                      第８回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に
    自己新株予約権の取得の事由及び取
                      従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取
    得の条件
                      得日に、第８回新株予約権１個当たりその払込金額と同額にて、残存する本新
                      株予約権の全部又は一部を取得することができる。
                      第８回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約におい
    新株予約権の譲渡に関する事項                 て、第８回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定め
                      られる予定である。
    代用払込みに関する事項                 該当事項なし。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      該当事項なし。
    交付に関する事項
     (注)   １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
         当社は、下記「(1)         資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資
         金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4)                           本スキームの特徴」及び「(5)              他の資金調達方
         法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2)                                           資金調達方法
         の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金需要を満たす最も
         適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本ス
         キームを採用することを決定しました。
     (1)  資金調達の目的

       当社は、居酒屋「てけてけ」やハンバーガー店「the                         3rd  Burger」等の飲食店を、首都圏中心に93店舗(2023年１
      月31日現在)展開しております。2020年２月以降、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けているわが国経済にお
      いて、当社においても主力ブランド「てけてけ」を中心に影響を受けております。2023年２月期においては、時短
      要請等の政府・地方自治体による営業活動制限が2022年３月以降行われていないものの、第７波及び第８波の感染
      拡大の影響を受けて人流が増減を繰り返しており、依然として外食産業全体の客足は2019年対比で回復にまで至っ
      ておりません。また、人手不足による時給引き上げや採用教育コストの増加、燃料価格高騰・円安進行による原材
      料費の高騰など、依然として極めて厳しい経営環境が続いております。
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       このような環境下において、当社は、全業態における段階的な値上げ施策・食材ロス低減の取り組みやモデルシ
      フトの見直し等の業務改善活動の推進・店舗QSC向上の取り組み強化により、トップラインの底上げと主要コストの
      コントロールを徹底してまいりました。主力事業である鶏料理居酒屋「てけてけ」においては、引き続き感染拡大
      による人流減少の影響は受けているものの、比較的影響の少なかった2022年10月の既存店売上高は、2019年対比で
      81％まで回復いたしました。また、単一業態「やるじゃない！」「なんしようと？」をそれぞれ「てけてけ」へと
      業態転換し、若い世代の居酒屋需要にフォーカスしたスピンオフ業態「やっちゃえ！てけてけ」の開発・試験導入
      を行うなど、回復しつつある居酒屋事業へリソースを集中させております。ハンバーガーカフェ「the                                                   3rd
      Burger」においては、創業10周年に向けた「10周年記念企画」などの販促施策や、新たな市場を開拓するための
      「サード飯」に代表される商品開発により、2023年２月期第３四半期のいずれの月も既存店売上高が前年比で115％
      を超えております。
       しかしながら、売上高を着実に積み上げ綿密なコストコントロールを実施したものの依然として感染拡大の影響
      を受け固定費を回収するまでには至らず、2023年２月期第３四半期累計期間の売上高は3,912,333千円(前年同期比
      117.3％増)となり、売上総利益は2,866,110千円(前年同期比120.9％増)、営業損益は901,635千円の損失(前年同期
      は営業損失1,345,825千円)、経常損益は697,796千円の損失(同経常利益231,379千円)、四半期純損益は671,415千円
      の損失(同四半期純利益44,830千円)となりました。その結果、同四半期累計期間末時点において当社は債務超過の
      状態にあり、速やかに債務超過を解消し、上場維持への懸念を払拭することが喫緊の課題となっております。
       当社は、2021年２月期に新規借入として総額約27億円、2022年２月期に新規借入として総額約８億円、優先株式
      の発行及び新株予約権の行使により総額約８億円、2023年２月期に新規借入として総額約2.5億円、新株予約権の行
      使により総額約1.4億円(2023年２月期第３四半期末時点)をそれぞれ調達しており、2023年２月期第３四半期末時点
      においても現金及び預金を16.9億円保有し当面の運転資金を確保していることから、重要な資金繰りの懸念はな
      く、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しているものの、引き続き厳しい経営環境が続
      く中で抜本的な改革が必要と考えております。特に、人材不足による時給引き上げに伴う人件費の増加及び社員比
      率の減少、エネルギー価格の高騰による水道光熱費の増加、並びに原材料の高騰による仕入原価の増加など、2019
      年比でトップラインが下回る一方で販管費率が増加し人材が不足している状況から、抜本的な改革を伴う転換を図
      らなければならないと考えております。このような考えのもと、当社は今回の資金調達による調達資金を①不採算
      店の撤退及び業態変更、②既存店販売強化のための再投資、③既存業態及び新業態の新規出店、④有利子負債の返
      済に充当することで、抜本的な改革を行ってまいります。
       調達する資金の具体的な使途は、下記「４　新規発行による手取金の使途　(2)                                     手取金の使途」に記載のとおり
      であります。当社は、今般の資金調達によって、速やかに債務超過を解消するとともに、将来的な企業価値の向上
      につなげることで、既存株主を始めとするステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
       なお、当社は、2021年１月22日付「第三者割当による第６回新株予約権(行使価額修正条項、下限行使価額修正条
      項及び行使許可条項付)及び第７回新株予約権(行使許可条項付)の発行に関するお知らせ」において公表したとお
      り、株式会社SBI証券を割当先とする第三者割当により、2021年２月８日に第６回及び第７回新株予約権を発行して
      おります。このうち、第６回新株予約権についてはその全ての行使が完了しておりますが、第７回新株予約権は本
      日時点で1,570個(総発行数3,000個)が未行使となっています。当社は、第７回新株予約権による資金調達を継続し
      ていく選択肢を含めて検討いたしましたが、本資金調達に係る検討の状況も踏まえつつ、第７回新株予約権の割当
      先とも協議した結果、その未行使分全てを買入消却した上で、新たに発行する新株予約権の行使によって、下記
      「４　新規発行による手取金の使途　(2)                    手取金の使途」に記載の資金需要への対応を迅速かつ確実に行う必要が
      あると判断いたしました。
       その結果、当社は、第７回新株予約権の未行使分1,570個の全てにつき発行価額で買入れを行うことについて株式
      会社SBI証券と合意するとともに、買入れ後第７回新株予約権の全てを消却することといたしました。なお、本資金
      調達に係る検討の状況も踏まえ、2023年２月１日以降については、第７回新株予約権に係る行使要請(行使許可)も
      行っておりません。また、第７回新株予約権の買入れについては、当社Ａ種優先株式の割当先であるＤＢＪ飲食・
      宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合からの承諾も得ております。
      ＜買入消却の内容＞

      (1)  銘柄              ユナイテッド＆コレクティブ株式会社第７回新株予約権
      (2)  買入日              2023年３月１日

                      第７回新株予約権1,570個
      (3)  買入個数・金額
                      １個につき金204円(総額320,280円)
      (4)  買入資金              自己資金
      (5)  消却日              2023年３月２日

      (6)  消却後の残存新株予約権数              ０個

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     (2)  資金調達方法の概要
       今回の資金調達は、当社が割当予定先であるEVO                       FUND(以下、「割当予定先」といいます。)に対し本新株予約権
      を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
       当社は割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容
      を含む本買取契約を締結します。
      ①　行使コミット条項
       ＜コミット条項＞
        割当予定先は、本買取契約において、原則として一定期間(第８回新株予約権については第８回新株予約権の払
       込期日の翌取引日から、同払込期日の翌取引日の１年後の応当日の前日までの期間、第９回新株予約権について
       は第９回新株予約権の払込期日の翌取引日の１年後の応当日から、同払込期日の翌取引日の２年後の応当日の前
       日までの期間、及び第10回新株予約権については第10回新株予約権の払込期日の翌取引日の２年後の応当日か
       ら、同払込期日の翌取引日の３年後の応当日の前日までの期間(いずれも当日を含みます。)(以下、「全部コミッ
       ト期間」といいます。)内に、割当予定先が保有する各回号の本新株予約権の全てを行使することをコミットしま
       す。なお、当社は、割当予定先に対して、第９回新株予約権及び第10回新株予約権の全部又は一部について前倒
       しで行使を行うよう指示することができます(以下、「行使前倒し指示」といいます。)。当社は、第８回新株予
       約権及び第９回新株予約権の行使が想定行使期間(当初の全部コミット期間)によりも早期に完了した(又はするこ
       とが見込まれる)場合には、株価状況や資金需要状況を踏まえつつも、原則として、行使前倒し指示を行う方針で
       す。但し、当社が未公表のインサイダー情報を保有している場合(当該インサイダー情報が開示される日以降を前
       倒し行使開始日とする場合は除きます。)、並びに第９回新株予約権に関する行使前倒し指示については第８回新
       株予約権が残存している場合(但し、第８回新株予約権の全部の行使が終了した日の翌取引日以降の日を前倒し行
       使開始日として指定する場合を除きます。)及び第10回新株予約権に関する行使前倒し指示については第８回新株
       予約権又は第９回新株予約権が残存している場合(但し、第８回新株予約権及び第９回新株予約権の全部の行使が
       終了した日の翌取引日以降の日を前倒し行使開始日として指定する場合を除きます。)には、行使前倒し指示を行
       うことはできません。
        第９回新株予約権又は第10回新株予約権の全部について行使前倒し指示を行った場合、その全部コミット期間
       は、行使前倒し指示において指定された日から１年間に変更されます。なお、第９回新株予約権の一部又は第10
       回新株予約権の一部についてのみ行使前倒し指示を行うことも可能ですが、その場合、当該新株予約権に係る既
       存の全部コミット期間は消滅し、前倒し行使指示がなされた部分及び前倒し行使指示がなされなかった残部のそ
       れぞれに係るコミット期間等について、改めて割当先と協議の上合意します。当社が行使前倒し指示を行った場
       合、その内容について、直ちに開示いたします。
        また、各回号の新株予約権に係る全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社
       普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引
       所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行
       われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券
       の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分
       (ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤①から④のほか、割当予定先に起因す
       る場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①から⑤の事象を総称して、「コミット期間延長
       事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、当該回号の新株予約権に係る全部コミッ
       ト期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。
        なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日にお
       いて複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみと
       なります。
       ＜コミット条項の消滅＞

        各回号の新株予約権に係る全部コミット期間中において、コミット期間延長事由が20回を超えて発生した場
       合、当該回号の新株予約権に係る全部コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。但し、かかる場合におい
       ても、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。
      ②　行使価額の修正

        本新株予約権の行使価額は、修正日において、修正日価額が当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上
       回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、行使価額が下限行使価
       額(当初623円)を下回ることはありません。
        修正日価額の算出に際しましては、割当予定先との議論を行った上で、ディスカウント率を第８回新株予約権
       においては６％として、第９回新株予約権においては5.5％として、第10回新株予約権においては５％として計算
       することとしました。
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     (3)  資金調達方法の選択理由
       当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、2022年12月頃、EVOLUTION                                          JAPAN証券株式会社(東
      京都千代田区紀尾井町４番１号　代表取締役社長　ショーン・ローソン)(以下、「EJS」といいます。)から、本新
      株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、
      下記「(4)     本スキームの特徴」、「(5)             他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット
      及びデメリットがある中で、企業の継続性と安定性に資する資金調達方法であるとともに、株価に対する一時的な
      影響を抑制しつつ、株価状況や資金需要状況によっては全部コミット期間の行使前倒し指示による柔軟な資金調達
      が可能であると考えました。また、本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達
      の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった
      場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、柔軟に新株予約権を取得・消却
      し、資金調達をキャンセルすることが可能であるため、必要に応じて取得条項を活用することで将来的に既存株主
      の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能であるという点においても当社のファイナンスニーズに最も合致し
      ていると考えました。これらの、総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
     (4)  本スキームの特徴

       本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
     ［メリット］
      ①　取得条項
        本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今
       後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来
       の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新
       株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主
       の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。
      ②　資金調達コストの削減
        複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減する事が可能となります。
      ③　蓋然性の高い資金調達
        第８回新株予約権(対象となる普通株式500,000株)は原則として2024年３月５日までに、第９回新株予約権(対
       象となる普通株式500,000株)は原則として2024年３月６日から2025年３月５日までに、第10回新株予約権(対象と
       なる普通株式500,000株)も原則として2025年３月６日から2026年３月５日までに、それぞれ全部行使(全部コミッ
       ト)されます。なお、上記の期日は現在想定される祝日を考慮して記載しており、今後の国民の祝日の設定によ
       り、前後する可能性があります。
      ④　最大交付株式数の限定
        本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計1,500,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大
       交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
      ⑤　株価への影響の軽減
        本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正され
       ることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通
       株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
      ⑥　株価上昇時の調達額増額
        本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されま
       す。
     ［デメリット］

      ①　当初に満額の資金調達ができないこと
        新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数
       を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけで
       はありません。
      ②　株価下落・低迷時に、資金調達額が減少する可能性
        本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場
       合、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。また、本新株予約権には下限行使価額が設定されているた
       め、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を
       下回ることはありません。
      ③　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性(本スキーム設計上の下落リス
        ク)
        割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行
       使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、割当予定先
       による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
        また、本スキームは、行使請求の都度行使価額が修正されるMSワラントであり、割当予定先によって繰り返し
       行使・売却がなされることに伴って調達が進んでいくことが想定されています。そのため、本スキームの設計
       上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。
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      ④　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
        第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るこ
       とによるメリットは享受できません。
      ⑤　不行使期間が存在しないこと
        本スキームは、短期間における確実な資金調達を優先するため、新株予約権を行使できない期間を当社が任意
       に設定できるといった設計とはしていません。したがって、株価の下落局面における権利行使を当社がコント
       ロールすることは困難です。
      ⑥　エクイティ性証券の発行の制限
        本買取契約において、当社は、本新株予約権が残存している期間中、割当予定先又はEJSの事前の書面による承
       諾がない限り、原則としてエクイティ性証券の発行等ができないこととされる予定です。したがって、将来の資
       金調達方法について一定の制約を受けることになります。
     (5)  他の資金調達方法

      ①　新株式発行による増資
       (a)  公募増資
         公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金
        額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。ま
        た、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株
        価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価
        証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機
        動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公
        募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
       (b)  株主割当増資
         株主割当増資では資力等の問題から割当予定先である既存投資家の参加率が非常に不透明であり、また実務
        上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を
        立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当
        でないと判断いたしました。
       (c)  新株式の第三者割当増資
         新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を
        一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先
        が存在しません。
       (d)  包括的新株発行プログラム(“STEP”)
         新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しております
        が、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔
        軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は、基本的に割当予定先の裁量により新株予約権が行使され
        るため、積極的に、業務提携等の重要事実の検討・推進をすることができます。
      ②　行使価額が固定された転換社債(CB)
        CBは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合に
       は、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があります。ま
       た、通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性やそのタイミングが不透明な一方、
       本スキームにおいては、行使コミット条項により、資本増強の蓋然性が比較的高く、また、早いタイミングでの
       行使も期待されます。そのため、今回の資金調達方法として本スキームと比較した場合に、適当でないと判断い
       たしました。
      ③　MSCB
        株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は
       多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転
       換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本ス
       キームの方が株主への影響が少ないと考えております。
      ④　行使価額が固定された新株予約権
        行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落
       時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられま
       す。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと
       考えております。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
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      ⑤　新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
        株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取
       引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約
       を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、
       コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施
       の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近２年間に
       おいて経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実
       施することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
      ⑥　借入・社債・劣後債による資金調達
        借入、社債、又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借
       入余地が縮小する可能性があります。また、当社はコミットメントラインを有しておらず、2023年２月期第３四
       半期末時点において40.9億円の借入残高があります。以上のことから、財務健全性や今後の借入余地と今回の資
       金使途とのバランスを勘案し、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
      ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデ

        リバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
        該当事項はありません。
      ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との

        間で締結する予定の取決めの内容
        当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新
       株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2)                                資金調達方法の概要」記載の内容を定める
       本買取契約を締結する予定です。
      ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

        該当事項はありません。
      ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決

        めの内容
        該当事項はありません。
      ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

        該当事項はありません。
      ７．第８回新株予約権の行使請求の方法

       (1)  第８回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中
         に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使
         請求に必要な事項を通知しなければなりません。
       (2)  第８回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第８回
         新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場
         所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
       (3)  第８回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
         所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第８回新株予約権の行使
         に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時
         の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定さ
         れる金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
      ８．第８回新株予約権に係る株券の交付方法

        当社は、行使請求の効力発生後、当該第８回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替
       口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第８回新株予約権に
       係る新株予約権証券を発行しません。
      ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

        第８回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
       の規定の適用を受けるものとします。また、第８回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構
       の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ２  【新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数                 5,000個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                 630,000円

    発行価格                 新株予約権１個につき126円(新株予約権の目的である株式１株につき1.26円)

    申込手数料                 該当事項はありません。

    申込単位                 １個

    申込期間                 2023年３月３日(金)

    申込証拠金                 該当事項はありません。

                      ユナイテッド＆コレクティブ株式会社　経営企画部
    申込取扱場所
                      東京都港区赤坂一丁目12番32号　アーク森ビル23F
    払込期日                 2023年３月３日(金)
    割当日                 2023年３月３日(金)

                      株式会社みずほ銀行　高田馬場支店
    払込取扱場所
                      東京都新宿区高田馬場３丁目３番６号
     (注)   １．第９回新株予約権については、2023年２月15日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を
         締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．第９回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
                      １．第９回新株予約権の目的である株式の総数は500,000株、割当株式数(別記

                        「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定して
                        おり、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払
                        込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記
                        「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されること
                        がある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、
                        第９回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                      ２．行使価額の修正基準
                        第９回新株予約権の行使価額は、行使の際に別記「(注)                          ７．第９回新株予
                        約権の行使請求の方法」記載の行使請求の効力が発生する都度(以下、本
                        「２新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において「修正
                        日」という。)、その直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値
                        (同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日における終値)
                        の94.5％に相当する金額の１円未満を切り捨てた金額(以下、本「２新規発
                        行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において「修正日価額」とい
                        う。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下
    当該行使価額修正条項付新株予約権
                        回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額(但し、当該金額が下限行
    付社債券等の特質
                        使価額(本欄第４項に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に
                        修正される。
                      ３．行使価額の修正頻度
                        行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
                      ４．行使価額の下限
                        「下限行使価額」は当初623円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の
                        払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
                      ５．割当株式数の上限
                        500,000株(2022年８月31日現在の発行済株式総数に対する割合は14.6％)
                      ６．第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に
                        記載の下限行使価額にて第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調
                        達額)
                        312,130,000円
                      ７．第９回新株予約権の取得事由
                        第９回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第９回新株予約権
                        の全部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自
                        己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)
                      当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社におけ
    新株予約権の目的となる株式の種類                 る標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採
                      用している。)
                      第９回新株予約権の目的である株式の総数は500,000株(第９回新株予約権１個
                      当たりの目的である株式の数(以下、本「２新規発行新株予約権証券(第９回新
                      株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。
                      なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式
                      の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第９回新株予約権のうち、
                      当該時点で行使されていない第９回新株予約権の目的となる株式の数について
    新株予約権の目的となる株式の数
                      行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
                      とする。
                      調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
                      その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取
                      締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとす
                      る。
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                      １．第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                        各第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以
                        下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未
                        満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
                      ２．第９回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を
                        新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。
                        以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以
                        下、本「２新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において
                        「行使価額」という。)は、当初、1,176円とする。
                      ３．行使価額の修正
                        行使価額は、行使の際に別記「(注)                 ７．第９回新株予約権の行使請求の方
                        法」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正日価額が、当該修正日の
                        直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修
                        正日以降、当該修正日価額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場
                        合、下限行使価額とする。)に修正される。
                      ４．行使価額の調整
                       (1)  当社は、第９回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由によ
                         り当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は
                         変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整
                         式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                              交付普通株式数×
                                             １株当たりの払込金額
                                      既発行
                                           ＋
                                     普通株式数
                                                 時価
                          調整後      調整前
                              ＝      ×
                         行使価額      行使価額
                                      既発行普通株式数＋交付普通株式数
                       (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価

                         額の適用時期については、次に定めるところによる。
                        ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を
                          新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは
                          取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付
                          を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若し
                          くは権利の請求又は行使による場合又は当社の譲渡制限付株式報酬制
    新株予約権の行使時の払込金額
                          度に基づき交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募
                          集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日
                          とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日があ
                          る場合はその日の翌日以降これを適用する。
                        ②　株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調
                          整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式
                          の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基
                          準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて
                          普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株
                          主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当てをするときは当該
                          割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
                        ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定め
                          る時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがある
                          ものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)又は本項第(4)号②に
                          定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
                          株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行
                          する場合(無償割当ての場合を含むが、当社のストックオプション制度
                          に基づき新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、発
                          行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債そ
                          の他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は
                          行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式
                          を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付
                          社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日)の翌日以降これ
                          を適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、そ
                          の日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に
                          際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約
                          権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点
                          で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発
                          行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社
                          債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又
                          は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整
                          式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、
                          これを適用する。
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                        ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権
                          付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定
                          める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後
                          行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                        ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設
                          定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
                          取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃
                          至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の
                          翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
                          ら当該取引の承認があった日までに第９回新株予約権を行使した新株
                          予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定
                          するものとする。
                                                調整前行使価額に
                              (調整前行使価額－調整後行使価額)×                  より当該期間内に
                                                交付された株式数
                          株式数   ＝
                                        調整後行使価額
                          この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金によ
                          る調整は行わない。
                       (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との
                         差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。
                         但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算
                         出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行
                         使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                       (4)  行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                        ①　１円未満の端数を四捨五入する。
                        ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但
                          し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取
                          引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付
                          で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位
                          未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                        ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合は
                          その日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の
                          １ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における
                          当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)
                          号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準
                          日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式
                          数を含まないものとする。
                       (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
                         合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                        ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収
                          分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価
                          額の調整を必要とするとき。
                        ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由
                          の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                        ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に
                          基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の
                          事由による影響を考慮する必要があるとき。
                       (6)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額
                         を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合
                         には、当社は、必要な調整を行う。
                       (7)  第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うと
                         きは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正又
                         は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その
                         他必要な事項を、適用の日の前日までに第９回新株予約権の新株予約権
                         者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに
                         前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを
                         行う。
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                      588,630,000円
                      (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行
                         使価額が修正又は調整された場合には、第９回新株予約権の行使により
    新株予約権の行使により株式を発行                     株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性
    する場合の株式の発行価額の総額                     がある。第９回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
                         び当社が取得した第９回新株予約権を消却した場合には、第９回新株予
                         約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少す
                         る可能性がある。
                      １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
                        第９回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
                        行使請求に係る第９回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額
                        に、行使請求に係る第９回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別
                        記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第９回新株予約権の目的
    新株予約権の行使により株式を発行                    である株式の総数で除した額とする。
    する場合の株式の発行価格及び資本                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
    組入額                    資本準備金
                        第９回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加
                        する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資
                        本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じ
                        る場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から
                        増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
                      第９回新株予約権の行使期間
    新株予約権の行使期間                 2023年３月６日(当日を含む。)から2026年４月６日(当日を含む。)までとす
                      る。
                      １．第９回新株予約権の行使請求の受付場所
                        三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    新株予約権の行使請求の受付場所、                 ２．行使請求の取次場所
    取次場所及び払込取扱場所                    該当事項なし。
                      ３．行使請求の払込取扱場所
                        株式会社みずほ銀行　高田馬場支店
    新株予約権の行使の条件                 第９回新株予約権の一部行使はできない。
                      当社は、第９回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、
                      第９回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に
    自己新株予約権の取得の事由及び取
                      従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取
    得の条件
                      得日に、第９回新株予約権１個当たりその払込金額と同額にて、残存する本新
                      株予約権の全部又は一部を取得することができる。
                      第９回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約におい
    新株予約権の譲渡に関する事項                 て、第９回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定め
                      られる予定である。
    代用払込みに関する事項                 該当事項なし。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      該当事項なし。
    交付に関する事項
     (注)   １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
         前記「１　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)　(2)                               新株予約権の内容等　(注)１」を参照。
       ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
         デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本買取契約を締結する予定で
         す。
       ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         該当事項はありません。
       ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
         該当事項はありません。
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       ７．第９回新株予約権の行使請求の方法
        (1)  第９回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間
          中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に
          行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
        (2)  第９回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第
          ９回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の
          受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとし
          ます。
        (3)  第９回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
          場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第９回新株予約権の
          行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権
          の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基
          づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
       ８．第９回新株予約権に係る株券の交付方法
         当社は、行使請求の効力発生後、当該第９回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
         替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第９回新株予
         約権に係る新株予約権証券を発行しません。
       ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         第９回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
         法の規定の適用を受けるものとします。また、第９回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
         替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ３  【新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数                 5,000個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                 530,000円

    発行価格                 新株予約権１個につき106円(新株予約権の目的である株式１株につき1.06円)

    申込手数料                 該当事項はありません。

    申込単位                 １個

    申込期間                 2023年３月３日(金)

    申込証拠金                 該当事項はありません。

                      ユナイテッド＆コレクティブ株式会社　経営企画部
    申込取扱場所
                      東京都港区赤坂一丁目12番32号　アーク森ビル23F
    払込期日                 2023年３月３日(金)
    割当日                 2023年３月３日(金)

                      株式会社みずほ銀行　高田馬場支店
    払込取扱場所
                      東京都新宿区高田馬場３丁目３番６号
     (注)   １．第10回新株予約権については、2023年２月15日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を
         締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．第10回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
                      １．第10回新株予約権の目的である株式の総数は500,000株、割当株式数(別記

                        「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定して
                        おり、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払
                        込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記
                        「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されること
                        がある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、
                        第10回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                      ２．行使価額の修正基準
                        第10回新株予約権の行使価額は、行使の際に別記「(注)                          ７．第10回新株予
                        約権の行使請求の方法」記載の行使請求の効力が発生する都度(以下、本
                        「３新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「修正
                        日」という。)、その直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値
                        (同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日における終値)
                        の95％に相当する金額の１円未満を切り捨てた金額(以下、本「３　新規発
                        行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「修正日価額」とい
                        う。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下
    当該行使価額修正条項付新株予約権
                        回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額(但し、当該金額が下限行
    付社債券等の特質
                        使価額(本欄第４項に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に
                        修正される。
                      ３．行使価額の修正頻度
                        行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
                      ４．行使価額の下限
                        「下限行使価額」は当初623円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の
                        払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
                      ５．割当株式数の上限
                        500,000株(2022年８月31日現在の発行済株式総数に対する割合は14.6％)
                      ６．第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に
                        記載の下限行使価額にて第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調
                        達額)
                        312,030,000円
                      ７．第10回新株予約権の取得事由
                        第10回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第10回新株予約権
                        の全部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自
                        己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)
                      当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社におけ
    新株予約権の目的となる株式の種類                 る標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採
                      用している。)
                      第10回新株予約権の目的である株式の総数は500,000株(第10回新株予約権１個
                      当たりの目的である株式の数(以下、本「３新規発行新株予約権証券(第10回新
                      株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。
                      なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式
                      の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第10回新株予約権のうち、
                      当該時点で行使されていない第10回新株予約権の目的となる株式の数について
    新株予約権の目的となる株式の数
                      行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
                      とする。
                      調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
                      その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取
                      締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとす
                      る。
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                      １．第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                        各第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以
                        下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未
                        満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
                      ２．第10回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を
                        新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。
                        以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以
                        下、本「３新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において
                        「行使価額」という。)は、当初、1,182円とする。
                      ３．行使価額の修正
                        行使価額は、行使の際に別記「(注)                 ７．第10回新株予約権の行使請求の方
                        法」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正日価額が、当該修正日の
                        直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修
                        正日以降、当該修正日価額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場
                        合、下限行使価額とする。)に修正される。
                      ４．行使価額の調整
                       (1)  当社は、第10回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由によ
                         り当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は
                         変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調
                         整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                              交付普通株式数×
                                             １株当たりの払込金額
                                      既発行
                                           ＋
                                     普通株式数
                                                 時価
                          調整後      調整前
                              ＝      ×
                         行使価額      行使価額
                                      既発行普通株式数＋交付普通株式数
                       (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価

                         額の適用時期については、次に定めるところによる。
                        ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を
                          新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは
                          取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付
                          を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若し
                          くは権利の請求又は行使による場合又は当社の譲渡制限付株式報酬制
    新株予約権の行使時の払込金額
                          度に基づき交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募
                          集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日
                          とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日があ
                          る場合はその日の翌日以降これを適用する。
                        ②　株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調
                          整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式
                          の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基
                          準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて
                          普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株
                          主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当てをするときは当該
                          割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
                        ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定め
                          る時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがある
                          ものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)又は本項第(4)号②に
                          定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
                          株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行
                          する場合(無償割当ての場合を含むが、当社のストックオプション制度
                          に基づき新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、発
                          行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債そ
                          の他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は
                          行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式
                          を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付
                          社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日)の翌日以降これ
                          を適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、そ
                          の日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に
                          際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約
                          権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点
                          で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発
                          行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社
                          債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又
                          は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整
                          式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、
                          これを適用する。
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                        ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権
                          付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定
                          める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後
                          行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                        ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設
                          定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
                          取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃
                          至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の
                          翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
                          ら当該取引の承認があった日までに第10回新株予約権を行使した新株
                          予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定
                          するものとする。
                                                調整前行使価額に
                              (調整前行使価額－調整後行使価額)×                  より当該期間内に
                                                交付された株式数
                          株式数   ＝
                                        調整後行使価額
                          この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金によ
                          る調整は行わない。
                       (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との
                         差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。
                         但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算
                         出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行
                         使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                       (4)  行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                        ①　１円未満の端数を四捨五入する。
                        ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但
                          し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取
                          引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付
                          で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位
                          未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                        ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合は
                          その日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の
                          １ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における
                          当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)
                          号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準
                          日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式
                          数を含まないものとする。
                       (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
                         合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                        ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収
                          分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価
                          額の調整を必要とするとき。
                        ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由
                          の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                        ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に
                          基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の
                          事由による影響を考慮する必要があるとき。
                       (6)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額
                         を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合
                         には、当社は、必要な調整を行う。
                       (7)  第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うと
                         きは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正又
                         は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その
                         他必要な事項を、適用の日の前日までに第10回新株予約権の新株予約権
                         者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに
                         前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを
                         行う。
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                      591,530,000円
                      (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行
                         使価額が修正又は調整された場合には、第10回新株予約権の行使により
    新株予約権の行使により株式を発行                     株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性
    する場合の株式の発行価額の総額                     がある。第10回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
                         び当社が取得した第10回新株予約権を消却した場合には、第10回新株予
                         約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少す
                         る可能性がある。
                      １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
                        第10回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
                        行使請求に係る第10回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額
                        に、行使請求に係る第10回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別
                        記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第10回新株予約権の目的
    新株予約権の行使により株式を発行                    である株式の総数で除した額とする。
    する場合の株式の発行価格及び資本                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
    組入額                    資本準備金
                        第10回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加
                        する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資
                        本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じ
                        る場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から
                        増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
                      第10回新株予約権の行使期間
    新株予約権の行使期間                 2023年３月６日(当日を含む。)から2026年４月６日(当日を含む。)までとす
                      る。
                      １．第10回新株予約権の行使請求の受付場所
                        三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    新株予約権の行使請求の受付場所、                 ２．行使請求の取次場所
    取次場所及び払込取扱場所                    該当事項なし。
                      ３．行使請求の払込取扱場所
                        株式会社みずほ銀行　高田馬場支店
    新株予約権の行使の条件                 第10回新株予約権の一部行使はできない。
                      当社は、第10回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、
                      第10回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に
    自己新株予約権の取得の事由及び取
                      従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取
    得の条件
                      得日に、第10回新株予約権１個当たりその払込金額と同額にて、残存する本新
                      株予約権の全部又は一部を取得することができる。
                      第10回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約におい
    新株予約権の譲渡に関する事項                 て、第10回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定め
                      られる予定である。
    代用払込みに関する事項                 該当事項なし。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      該当事項なし。
    交付に関する事項
     (注)   １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
         前記「１　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)　(2)                               新株予約権の内容等　(注)１」を参照。
       ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
         デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本買取契約を締結する予定で
         す。
       ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         該当事項はありません。
       ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
         該当事項はありません。
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       ７．第10回新株予約権の行使請求の方法
        (1)  第10回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間
          中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に
          行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
        (2)  第10回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第
          10回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の
          受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとし
          ます。
        (3)  第10回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
          場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第10回新株予約権の
          行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権
          の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基
          づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
       ８．第10回新株予約権に係る株券の交付方法
         当社は、行使請求の効力発生後、当該第10回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
         替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第10回新株予
         約権に係る新株予約権証券を発行しません。
       ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         第10回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
         法の規定の適用を受けるものとします。また、第10回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
         替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ４  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,765,870,000                   17,000,000                1,748,870,000

     (注)   １．  上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(第８回新株予約権710,000円、第９回新株予約権
         630,000円、第10回新株予約権530,000円、合計1,870,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金
         額の合計額(第８回新株予約権585,000,000円、第９回新株予約権588,000,000円、第10回新株予約権
         591,000,000円、合計1,764,000,000円)を合算した金額であります。
       ２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行
         使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価
         額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
         び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資さ
         れる財産の価額は減少する可能性があります。
       ３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用・弁護士費用等の合計額です。
       ４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】

       本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計
      1,748,870,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
              具体的な使途                   金額(百万円)             支出予定時期

    ①　不採算店の撤退及び業態変更                                   200    2023年３月～2024年８月

    ②　既存店販売強化のための再投資                                   300    2023年３月～2025年２月

    ③　既存業態及び新業態の新規出店                                   750    2023年３月～2026年２月

    ④　有利子負債の返済                                   498    2023年３月～2026年２月

                合計                      1,748

     (注)   １．支出予定時期までに本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合、調達資金は①②③④の
         順に優先的に充当する予定です。不足分については、手元資金又は金融機関等からの借入金による充当のほ
         か、新規出店・撤退・業態変更等に係る事業計画の見直しも検討する予定です。
         調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
         ①　不採算店の撤退及び業態変更につきましては、2023年２月期の実績をアフターコロナのベースとした保
           守的な見立てをもとに、今後収益を生み出さないと判断した店舗の撤退及び業態変更を計画しておりま
           す。2019年対比の売上が110％を超える好調店舗がある一方で、50～60％台の不調店舗が存在してお
           り、また、立地・物件や業態の特性・構造上、販管費の増加を吸収しきれない店舗も存在しておりま
           す。これら不採算店を整理することで、家賃等の店舗固定費や本部管理コストを削減し、人材等のリ
           ソースを好調店舗に集中させ収益を増大させる体制を構築したいと考えております。具体的には、2023
           年１月末時点の見立てでは、「てけてけ」11店舗及び「the                            3rd  Burger」６店舗の撤退、「the              3rd
           Burger」から「てけてけ」への業態変更１店舗を計画しており、計18店舗の撤退及び業態変更に関連す
           る工事費用及び工事期間中の賃料等として総額２億円を想定しております。
         ②　既存店販売強化のための再投資につきましては、コロナ禍・SNSの発達・Ｚ世代及びα世代など新しい
           文化・価値観をターゲットとした店舗改装、及び営業強化・継続のための修繕・メンテナンスを計画し
           ております。弊社の業態は創業してから「てけてけ」が約18年、「the                                 3rd  Burger」が約10年を経過し
           ており、業態コンセプトの見直しや店舗の内外装及び家具備品等の改装リニューアルを行いつつ、厨房
           機器や設備の修繕・メンテナンスを行うことで、既存店の営業強化及び収益増大を図りたいと考えてお
           ります。具体的には、①の不採算店の撤退及び業態変更を考慮した直営既存店74店舗において、１店舗
           あたり改装費300万円及び修繕費100万円の投資を計画しており、改装及び修繕の費用として総額３億円
           を想定しております。
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         ③　既存業態及び新業態の新規出店につきましては、好調店舗の類似立地への展開に加え、既存業態と異な
           る新たな客層・マーケットを狙った新業態の新規出店を計画しております。具体的には、既存業態は
           「てけてけ」を2024年２月期から2026年２月期において各期１店舗ずつの計３店舗の新規出店を、新業
           態は既存業態と異なるマーケット・コンセプトの業態を2024年２月期中に開発の上２店舗出店し、2025
           年２月期に４店舗、2026年２月期に６店舗の新規出店を計画しております。なお、新業態に関しまして
           はアルコール・非アルコールを問わず時代のトレンドに合わせた飲食業態の開発を進めております。過
           去の投資実績をもとに１店舗あたり約５千万円の投資を想定しており、合計15店舗の新規出店及び業態
           開発に伴う費用として総額7.5億円を想定しております。
         ④　有利子負債の返済につきましては、コロナ禍前及びコロナ禍で借入を行った有利子負債の返済への充当
           を計画しております。具体的には、2024年２月期から2026年２月期において約18億円の元本返済が必要
           となり、そのうちの28％にあたる4.98億円の返済への充当を想定しております。なお、不足分の返済に
           関しては、自己資金又は借換え等のファイナンスにて充当する予定でおります。
       なお、第６回新株予約権及び第７回新株予約権の資金使途の充当状況につきまして、①既存ブランドの強化及び

      リブランドにつきましては、「the                3rd  Burger」のリブランディングに係るPPMセンターの立ち上げ及びDX化の推進
      に係る費用として142百万円を充当しており、調達予定額に達しなかったものの充当は完了しております。②新ブラ
      ンドの開発・出店につきましては、リブランディングした「the                              3rd  Burger」の新規出店費用として319百万円を充
      当しておりますが、調達予定金額440百万円に達しておりません。未充当分につきましては、本スキームの資金使途
      「③既存業態及び新業態の新規出店」の資金使途と重複することから、今回の調達資金により充当していく予定で
      おります。③Ｅコマース等の時流にあった新しい食の事業への参入につきましては、現時点で当該事業への参入の
      目途は立っていないことから、その検討も中止することといたしました。したがって、今後も本資金使途に資金を
      充当する予定はございません。
       また、2022年５月19日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」からの変更につきまして、「てけてけ」事業
      におきましては早期回復を図ったものの実現に至らなかった不採算店11店舗の撤退を見込んでいる一方で、2019年
      の売上を超える店舗が存在するなど回復傾向にあることから、今後は改装等による既存店の売上強化を図りつつ新
      規出店による事業拡大を計画しております。「the                        3rd  Burger」事業におきましては、2022年２月期においてリブ
      ランディングにより新しいマーケットへの新規出店を図ってまいりましたが、今期計画していたブランド力・認知
      度の向上に至らず、ボリュームゾーンへのシフトを行ったものの収益化に苦戦を強いられております。そのため、
      不採算店については撤退及び「てけてけ」への業態変更を行いつつ、好調店に関しては「サード飯」のような新た
      なメニュー及び改装等を行うことで、現在の2023年２月期通期での黒字化とする計画を変更し、来期以降、各事業
      の黒字化を目指してまいります。
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    (過去のエクイティ・ファイナンスの状況)
     １．第三者割当による第６回及び第７回新株予約権の発行
    割当日                2021年２月８日
                     計6,000個
                     第６回新株予約権          3,000個
    発行新株予約権数
                     第７回新株予約権          3,000個
                     総額2,109,000円(第６回新株予約権１個当たり499円、第７回新株予約権１個当た
    発行価額
                     り204円)
    発行時における調達予定資金の額
                     840,909,000円
    (差引手取概算額)
    割当先                株式会社SBI証券
    募集時における発行済株式総数                3,011,300株(2020年８月31日)

    当該募集による潜在株式数                600,000株

                     行使済株式数
                     第６回新株予約権          300,000株
                     第７回新株予約権          143,000株
    現時点における行使状況
                     (残新株予約権数
                     第６回新株予約権          ０個
                     第７回新株予約権          1,570個)
    現時点における調達した資金の額                461百万円
                     ①　既存ブランドの強化及びリブランド(200百万円)
    発行時における当初の資金使途                ②　新ブランドの開発・出店(440百万円)
                     ③　Eコマース等の時流にあった新しい食の事業への参入(200百万円)
                     ①　2021年３月～2023年２月
    発行時における支出予定時期                ②　2021年６月～2024年２月
                     ③　2021年３月～2024年２月
                     ①　既存ブランドの強化及びリブランド(142百万円)：全社戦略の基盤となるPPM
                       センター立上げへの投資、「the                3rd  Burger」業態におけるセルフレジ及び
                       モバイルオーダーの導入、公式アプリの開発費用(支出時期：2021年５月～
                       2023年１月)
    現時点における充当状況                ②　新ブランドの開発・出店(319百万円)：①によりリブランディングを行った
                       「the   3rd  Burger」８店舗の新規出店費用(支出時期：2021年７月～2022年２
                       月)
                     ③　Ｅコマース等の時流にあった新しい食の事業への参入(０百万円)：当該事業
                       への参入を行っていないため未充当
     (注)　第７回新株予約権については、本日時点における未行使分1,570個の全てについて買入消却を行う予定です。
     ２．第三者割当による新株式(Ａ種優先株式)の発行

    発行期日                2021年８月31日
    資金調達の額                490,000,000円(差引手取概算額)

    発行価額                １株につき1,000,000円

    発行新株式数                Ａ種優先株式500株

    割当先                ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合

                     普通株式　3,311,300株
    募集後における発行済株式総数
                     Ａ種優先株式　500株
    発行時における当初の資金使途                事業資金
    発行時における支出予定時期                2021年３月～2022年２月

                     有利子負債の返済、喫煙ルームの設置費用、てけてけ品川グランパサージュ店の
    現時点における充当状況
                     新規出店費用として全額充当済み(支出時期：2021年３月～2022年２月)
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    第２   【売出要項】
     該当事項はありません。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     ア　ロックアップについて

       当社は、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり、本新株
      予約権が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提
      供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処
      分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普
      通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに
      当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当
      社が割当予定先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社が他社との業務提携、合併、会社分
      割、株式交換、株式交付その他M&A取引に伴って当社普通株式を発行又は交付する場合、当社普通株式の株式分割に
      より当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当てを行う場合、会社法第194条第
      ３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度又は株式報酬、インセンティブスキームに基づき
      当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合(但し、その発行規模が発行済株式総数
      の５％未満の場合)、本新株予約権を発行する場合若しくは本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行
      又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。
     イ　先買権について

       当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権が残存している間において、株式、新株予約権又は新株予
      約権付社債等(以下「本追加新株式等」といいます。)を発行又は交付(以下「本追加新株式発行等」という。)しよ
      うとする場合には、割当予定先に対して、本追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の３週間前までに、
      その予定に係る主要な条件・内容(本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の
      名称・所在地を含みますが、これに限られません。以下同じ。)を記載した書面(以下「本通知書」といいます。)を
      交付しなければなりません。
       割当予定先は、本通知書を受領後１週間以内に、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株式等を引
      き受けることを希望する旨を記載した書面(以下「応諾通知」といいます。)を当社に通知することにより、本追加
      新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引き受けることができます。
       当社は、割当予定先から応諾通知を受領しなかった場合に限り、本通知書に記載された条件・内容に従い、本通
      知書に記載された引受予定先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。
       なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。
       ①　上記「ア　ロックアップについて」の除外規定に基づき、発行又は交付が許容される場合。
       ②　当社が適用法令に従い開示した書類に記載された既発行の株式(種類株式等で当社普通株式への転換請求権等
         を付与されているものを含む。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該
         行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。
       ③　上記の他、当社と割当予定先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。
       なお、当社が上記「ア　ロックアップについて」又は「イ　先買権について」の各条項に違反して新たな引受予
      定先に対して本追加新株式等を発行した場合には、当社は割当予定先に対して直ちに違約金を支払わなければなり
      ません。
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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
                           EVO  FUND
                名称
                           (エボ　ファンド)
                           c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited
                           One  Nexus   Way,   Camana    Bay,   Grand   Cayman    KY1-9005,
                本店の所在地
                           Cayman    Islands
                           該当事項はありません。
                           なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
                国内の主たる事務所の
                           EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
                責任者の氏名及び連絡
                先
                           東京都千代田区紀尾井町４番１号
                           代表取締役社長　ショーン・ローソン
    ａ．割当予定先の概要
                           代表取締役      マイケル・ラーチ
                代表者の役職及び氏名
                           代表取締役      リチャード・チゾム
                           払込資本金：１米ドル
                資本金
                           純資産：約88.5百万米ドル
                事業の内容           ファンド運用　金融商品取引業
                           議決権：     Evolution     Japan   Group   Holding    Inc.   100％   (Evolution
                主たる出資者及びその
                           Japan   Group   Holding    Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラー
                出資比率
                           チが保有)
                出資関係           該当事項はありません。
                人事関係           該当事項はありません。

    ｂ．提出者と割当予定
      先との間の関係
                資金関係           該当事項はありません。
                技術又は取引等関係           該当事項はありません。

     (注)　割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2022年11月30日現在におけるものです。
     (2)  割当予定先の選定理由

       当社は、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討して
      まいりました。そのような状況の中、EJSから2022年12月に本資金調達に関する提案を受けました。当該提案を当社
      内にて協議・検討した結果、本スキームが、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価状況や資金需要状況に
      よっては全部コミット期間の行使前倒し指示による柔軟な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニー
      ズにより合致していると判断しました。また、割当予定先についても当社内にて協議・検討しましたが、下記に記
      載のとおり、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、割当予定先として適当であると判断しまし
      た。その結果、本スキームの採用及びEVO                   FUNDを割当予定先とすることを決定いたしました。
       割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有
      限責任会社)であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増資案件におい
      て、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与
      した実績があります。
       割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー
      業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド
      (Craigmuir      Chambers,     PO  Box  71,  Road   Town,   Tortola    VG1110,    British    Virgin    Islands　代表取締役　マイケ
      ル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
      (注)　本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われる
         ものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を
         受けて募集が行われるものです。
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     (3)  割当てようとする株式の数
       本新株予約権の目的である株式の総数は、1,500,000株であり、その内訳は以下のとおりです。
       第８回新株予約権：500,000株
       第９回新株予約権：500,000株
       第10回新株予約権：500,000株
     (4)  株券等の保有方針

       割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間
      保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の
      上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影
      響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却してい
      く方針である旨を口頭にて確認しております。
       また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結します。
      ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め
        に基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、
        本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る
        本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
      イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないこ
        とに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過
        行使に該当しないかについて確認を行うこと。
      ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使
        に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様
        の義務を承継すべき旨を約束させること。
       さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定
      です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、
      反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。
      また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
     (5)  払込みに要する資金等の状況

       割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2022年12月30日時点における現金・有価証
      券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払
      込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
       なお、本新株予約権の行使に当たっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得し
      た株式を売却する事により資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の
      資金が必要になることはないこと、また、各本新株予約権の行使時期は重ならない想定であることから、割当予定
      先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
       また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及
      び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合
      算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み
      及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。
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     (6)  割当予定先の実態
       当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・
      ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有して
      いないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない
      旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を
      受けております。
       さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
      東京エス・アール・シー(住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦)に割当予定先並びに
      直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の
      役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等
      による調査を行った結果、2023年１月17日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実
      がない旨の報告書を受領いたしました。
       以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないも
      のと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
    ２  【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、いずれの本新株予約権についても、
     その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
    ３  【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮
      した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎                                      知岳、住所：東京都港区元赤坂
      一丁目１番８号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありま
      せん。
       当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
      モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先と
      の間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モ
      デルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施
      しています。また、当該算定機関は、当社の株価(1,245円)、ボラティリティ(32.2％)、予定配当額(０円)、無リス
      ク利子率(0.0％)、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利
      行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予
      約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)
      を想定して評価を実施しています。
       当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第８
      回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の142円、第９回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同
      額の126円、第10回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の106円としました。その後の行使価額も、割
      当予定先との間での協議を経て、第８回新株予約権においては修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取
      引の終値の94％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額、第９回新株予約権においては修正日の直前取引
      日における当社普通株式の普通取引の終値の94.5％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額、第10回新株
      予約権においては修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の95％に相当する金額の１円未満の
      端数を切り捨てた額に修正されるものといたしましたが、修正後の行使価額は下限行使価額を下回ることはありま
      せん。下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額としており、類似の新株予約権の発行
      例と比べても特に不合理な水準ではないと考えております。また、行使期間については、全部コミット期間である
      各12ヶ月及び全部コミット期間が上限である20取引日まで延長されたとしても十分な期間となるよう、2026年４月
      ６日までといたしました。
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       上記の本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある
      事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュ
      レーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考え
      られるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも
      有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
       また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員も、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権の発
      行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権の発行は適法な発行である旨の意見を表明して
      おります。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者
      算定機関である株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子
      率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられ
      ているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合
      理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された評価額と同額であることを判断
      の基礎としております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,500,000株(議決権数15,000個)は、2022年８月31日現在
      の当社発行済株式総数3,430,000株及び議決権数34,281個を分母とする希薄化率としては43.73％(議決権ベースの希
      薄化率は43.76％)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じるこ
      とになります。
       しかしながら、本新株予約権は３年間に渡って段階的に行使される予定であり、１年当たりの発行数は、それぞ
      れ500,000株(希薄化率は14.58％)となる予定です。また、本資金調達により今後３年間の資金調達を確立し、安定
      的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主
      の皆さまの利益に資するものと判断しております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来
      高は3,987株であり、各本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有して
      おります。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数1,500,000株が全部コ
      ミット期間の合計である36ヶ月で行使・売却されるとした場合の１取引日当たりの株数は2,083株(直近６ヶ月平均
      出来高の52.24％)であるため、かかる行使・売却が株価に影響を与え、既存株主様の利益を損なう可能性は否定で
      きません。しかしながら、割当予定先の本新株予約権の行使により発行される株式の保有方針は純投資であり、保
      有する株式を売却することが前提となっているものの、割当予定先が当社株式を売却する場合には可能な限り市場
      動向に配慮しながら行う方針である旨の表明を割当予定先から受けています。また、交付した株式が適時適切に市
      場に売却されることにより、当社株式の流動性の向上も見込まれます。一方で、当社としては、本新株予約権によ
      る調達資金によって、喫緊の課題である債務超過を解消して上場維持への懸念を払拭するとともに、事業転換の推
      進及び収益基盤の拡大を図り、将来の利益成長性を高めることは、当社の経営基盤の安定化と企業価値の増大、ひ
      いては既存株主の株主価値の向上につながると考えております。したがって、本新株予約権による資金調達は、そ
      の希薄化の程度を勘案しても、株主価値向上の観点から合理的であると判断しております。
       なお、本新株予約権の第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)により、希薄化率が25％以上となること
      から、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係
      のない社外有識者である弁護士の松本甚之助氏(三宅坂総合法律事務所)、当社社外取締役である金田欧奈氏及び当
      社社外監査役である山下彰俊氏の３名によって構成される第三者委員会を設置いたしました。同委員会は希薄化の
      規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、本第三者割当の
      必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当
      社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的である
      と判断しております。
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    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】
      本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数1,500,000株に係る割当議決権数は15,000個とな
     り、当社の総議決権数34,281個(2022年８月31日)に占める割合が43.76％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の
     25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する
     大規模な第三者割当に該当いたします。
    ５  【第三者割当後の大株主の状況】

                                                  割当後の

                                 総議決権数に対
                                          割当後の      総議決権数に対す
    氏名又は名称             住所        所有株式数(株)        する所有議決権
                                         所有株式数(株)        る所有議決権数の
                                  数の割合(％)
                                                  割合(％)
            c/o       Intertrust
    EVO  FUND     Corporate       　Services
            (Cayman)Limited           One
    (常任代理
    人       Nexus   Way,   Camana    Bay,　
                               －        －    1,500,000           30.44
    EVOLUTION
            Grand     Cayman      KY1-
    JAPAN証券株
            9005,Cayman　Islands
    式会社)
            (東京都千代田区紀尾井町
            ４番１号)
    坂井　英也       東京都港区                 871,800         25.43       871,800          17.69
    パトリック＆
            東京都港区南青山４丁目
    カンパニー株                        820,000         23.92       820,000          16.64
            17-40-405
    式会社
    サントリー酒       東京都港区台場２丁目３-
                             200,000         5.83      200,000          4.06
    類株式会社       ３
    アサヒビール       東京都墨田区吾妻橋１丁目
                             102,700         3.00      102,700          2.08
    株式会社       23番１号
    株式会社日本
            東京都中央区晴海１丁目８
    カストディ銀                         55,600         1.62       55,600          1.13
            番12号
    行(信託口)
    矢野　秀樹       千葉県船橋市                 40,000         1.17       40,000          0.81
    宝酒造株式会       京都府京都市伏見区竹中町
                             34,200         1.00       34,200          0.69
    社       609
    中瀬　一人       東京都渋谷区                  9,000        0.26       9,000         0.18
    バークレイズ
            神奈川県藤沢市                  8,200        0.24       8,200         0.17
    証券株式会社
       計           ―          2,141,500          62.47      3,641,500           73.89
     (注)   １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年８月31日現在の株主名
         簿上の株式数により作成しております。
       ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2022年
         ８月31日時点の総議決権数(34,281個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数
         (15,000個)を加えた数で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しておりま
         す。
       ３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
         合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
       ４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を
         全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、
         当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえな
         がら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意
         思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しなが
         ら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社
         普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
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    ６  【大規模な第三者割当の必要性】
     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由
       「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)(2)                                    新株予約権の内容等(注)            １．行使
      価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(1)                                        資金調達の目的」に記載の
      とおりであります。
     (2)  大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

       本新株予約権に係る潜在株式数は1,500,000株(議決権の数は15,000個)であり、2022年８月31日現在の発行済株式
      総数3,430,000株(総議決権数34,281個)に対して、合計43.73％(議決権比率43.76％)となります。
       このように、本資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近６ヶ月間
      の一日あたりの平均出来高3,987株は、本資金調達により発行される潜在株式数1,500,000株の約0.27％程度であり
      ます。
       割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売
      却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価
      に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
       しかしながら、当社といたしましては、前述しておりますとおり、本資金調達により、当社の企業価値の向上及
      び事業の発展が期待できること等から、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断し
      ております。
     (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

       本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式の総数15,000,000株に係る割当議決権数は15,000
      個となり、当社の総議決権数34,281個(2022年８月31日)に占める割合が43.76％となり、割当議決権数が総株主の議
      決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)に
      規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
       当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものでは
      ないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みる
      と、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るま
      でにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴
      うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び
      相当性に関する意見を入手することといたしました。
       このため、「３　発行条件に関する事項　(2)                      発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記
      載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意
      見書を2023年２月14日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
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      (本第三者委員会の意見の概要)
       １.結論
         第三者委員会は、本件第三者割当について、必要性と相当性がそれぞれ認められると考えます。
       ２.理由
        (1)  必要性
         貴社の説明によれば、2021年２月期に新規借入として総額約27億円、2022年２月期に新規借入として総額約
        ８億円、優先株式の発行及び新株予約権の行使                      により総額約８億円を調達しており当面の運転資金を確保して
        いることから、重要な資金繰りの懸念はなく                     、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断
        しているものの、引き続き厳しい経営環境が続く中で抜本的な改革が必要と考えているとのことです。特に、
        人材不足による時給引き上げに伴う人件費の増加及び社員比率の減少、エネルギー価格の高騰による水道光熱
        費の増加、並びに原材料の高騰による仕入原価の増加など、2019年比でトップラインが下回る一方で販管費率
        が増加し人材が不足している状況から、抜本的な改革を伴う転換を図らなければならないと考えているとのこ
        とであり、貴社は今回の資金調達による調達資金を①不採算店の撤退及び業態変更、②既存店販売強化のため
        の再投資、③既存業態及び新業態の新規出店、④有利子負債の返済に充当することで、抜本的な改革を行って
        いくとのことです。
         今回必要とされる資金は、合計約17.5億円とのことで、その内訳は以下のとおりです。
          ①　不採算店の撤退及び業態変更                          200百万円
          ②　既存店販売強化のための再投資                        300百万円
          ③　既存業態及び新業態の新規出店                        750百万円
          ④　有利子負債の返済                                    498百万円
         第三者委員会は、上記の金額に関してそれぞれ更なる内訳を確認すべく、貴社の提出にかかる資料を検討か
        つ協議し、貴社の担当者から説明を受け、第三者委員会として、当該説明について特に不合理な点を見出して
        おらず、資金調達の必要性が認められると思料します。
       (2)相当性
        (ア)   他の資金調達手段との比較
         貴社は、本件第三者割当以外の資金調達手段について、銀行借入、社債、公募増資、株主割当増資、転換社
        債型新株予約権付社債等による資金調達を検討したとのことです。銀行借入による資金調達は、与信枠や借入
        コストの問題、自己資本比率の低下から適切ではないと考えたとのことです。社債による資金調達について
        は、負債額を全体として増加させ、財務健全性へ悪影響を及ぼすことから適当ではないと判断したとのことで
        す。公募増資及び株主割当増資については、調達時間及びコスト、株価への直接的な影響を考慮し適当ではな
        いと判断したとのことです。転換社債型新株予約権付社債については、発行後に転換が進まない場合の返済原
        資を担保する資産がないこと、財務健全性への悪影響から、適当ではないと判断したとのことです。第三者委
        員会は、上記考え方について合理的と考えており、この点から相当性が認められると考えます。
        (イ)   割当先について
         割当先の相当性を検討すべく、株式会社東京エス・アール・シーの作成にかかる調査報告書を検討しまし
        た。当該報告書では、割当先、その実質的保有者及びその役員についてなされた調査結果が報告されており、
        それぞれ特に問題がないことを第三者委員会として確認しました。したがって、割当先の相当性は認められる
        と考えます。
        (ウ)   発行条件について
         第三者委員会は、新株予約権の発行価格の相当性を検討するため、株式会社赤坂国際会計が作成した評価報
        告書を検討し、当該評価報告書の作成を担当した会計士からヒアリングを行いました。その結果、新株予約権
        の評価額を算定する過程において特に問題は見出せませんでした。したがって発行価格の相当性は認められる
        ものと考えます。発行価格以外の発行条件については、割当先との契約交渉において外部の法律事務所が貴社
        の代理人として十分に関与していることを確認し、その交渉にかかる契約書ドラフトの内容を検討し特に問題
        を見出しておりません。したがって発行条件の相当性は認められるものと考えます。
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        (エ)   希薄化について
         本件第三者割当の結果として、貴社の既存株主において、持株比率の大きな希薄化43.73％という不利益を被
        ります。この点について、かかる不利益を上回るメリットがあるのか否かについて貴社に説明を求めたとこ
        ろ、今回の資金調達により、喫緊の課題である債務超過を解消して上場維持への懸念を払拭するとともに、事
        業転換の推進及び収益基盤の拡大を図り、将来の利益成長性を高めることは、貴社の経営基盤の安定化と企業
        価値の増大、ひいては既存株主の株主価値の向上につながることから、今回の資金調達手段を選択したとのこ
        とです。貴社の説明に関して、特に不合理な点を見出せず、第三者委員会としては、本第三者割当による資金
        調達には、既存株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリットがあると考えております。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

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    第三部     【追完情報】
    １．事業等のリスクについて

      「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期、提出日2022年５月31日)及び四半期報告書(第23期第３四半
     期、提出日2023年１月13日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023
     年２月15日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべ
     き事項はありません。
      また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年２月15日)現
     在においても変更の必要はないものと判断しております。
    ２．臨時報告書の提出

      「第四部　組込情報」に記載の第22期有価証券報告書の提出日(2022年５月31日)以降、本有価証券届出書提出日
     (2023年２月15日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
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    (2022年５月31日提出の臨時報告書)
     １　提出理由

       当社は、2022年５月31日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
      第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
      であります。
     ２　報告内容

      (1)  株主総会が開催された年月日
       　2022年５月31日
      (2)  決議事項の内容

       第１号議案　定款一部変更の件
       「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年
       ９月１日に施行されるので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため当社定款を変更する。
       第２号議案　取締役３名選任の件

       　取締役として、坂井英也、矢野秀樹、金田欧奈を選任する。
       第３号議案　補欠監査役１名選任の件

       　補欠監査役として、関秀忠を選任する。
      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件

       　並びに当該決議の結果
                                                  決議の結果及び

        決議事項                    賛成(個)       反対(個)       棄権(個)
                                                  賛成割合(％)
        第１号議案
                              25,438        108        0    可決     99.48
        定款一部変更の件
        第２号議案
        取締役３名選任の件 
        坂井　英也                      25,409        137        0    可決     99.37
        矢野　秀樹                      25,406        140        0    可決     99.36

        金田　欧奈                      25,408        138        0    可決     99.37

        第３号議案
                              25,419        127        0    可決     99.41
        補欠監査役１名選任の件
        (注)　各決議事項が可決されるための要件は以下のとおりです。
           第１号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出
           席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
           第２号議案及び第３号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できた株主の議決権数によ
       り、全ての決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
       の確認ができていない株主の議決権数は加算しておりません。
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    (2022年７月15日提出の臨時報告書)
     １　提出理由　

       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、
      金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本
      臨時報告書を提出するものであります。
     ２　報告内容

      (1)  当該事象の発生年月日
        2022年７月15日(取締役会決議日)
      (2)  当該事象の内容

       １．営業外収益の計上
         新型コロナウイルス感染症拡大に伴う休業等の発生に伴い、感染拡大防止協力金を営業外収益として計上い
        たしました。
       ２．特別利益の内容

         当社営業店舗物件の退店要請に伴う立退料として、受取補償金を特別利益として計上いたしました。
       ３．特別損失の内容

         「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、閉店の意思決定を行った営業店舗の固定資産について減損処
        理を行うことといたしました。これに伴い、減損損失を特別損失として計上いたしました。
      (3)  当該事象の損益に与える影響額

       ①　営業外収益
         感染拡大防止協力金　           215,842千円
       ②　特別利益

         受取補償金　　　　　           106,789千円
       ③　特別損失

         減損損失　　　　　　　27,635千円
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    (2022年10月14日提出の臨時報告書)
     １　提出理由

       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、
      金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本
      臨時報告書を提出するものであります。
     ２　報告内容

      (1)  当該事象の発生年月日
        2022年10月14日(取締役会決議日)
      (2)  当該事象の内容

       １．営業外収益の計上
         保険解約に伴う解約返戻金を雑収入として計上いたしました。
       ２．特別損失の内容

         「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、閉店の意思決定を行った営業店舗の固定資産について減損処
        理を行うことといたしました。これに伴い、減損損失を特別損失として計上いたしました。
      (3)  当該事象の損益に与える影響額

       ①　営業外収益
         雑収入　     　　　　18,879千円
       ②　特別損失

         減損損失　　　　　9,798千円
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    (2023年１月13日提出の臨時報告書)
     １　提出理由

       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、
      金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本
      臨時報告書を提出するものであります。
     ２　報告内容

      (1)  当該事象の発生年月日
        2023年１月13日(取締役会決議日)
      (2)  当該事象の内容

       １．特別損失の内容
         「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、閉店の意思決定を行った営業店舗の固定資産について減損処
        理を行うことといたしました。これに伴い、減損損失を特別損失として計上いたしました。
      (3)  当該事象の損益に与える影響額

       １．特別損失
         減損損失　　　　　31,673千円
    ３．資本金の増減について

      「第四部　組込情報」に記載の第22期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2022年５
     月31日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年２月15日)までの間において、以下のとおり変化しております。
       年月日                資本金                      資本準備金

                増減額(千円)            残高(千円)           増減額(千円)            残高(千円)

    2022年５月31日～
    2023年２月15日
                     83,085           93,085           83,085           784,363
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    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                  事業年度              自　2021年３月１日              2022年５月31日
    有価証券報告書
                  (第22期)              至　2022年２月28日              関東財務局長に提出
                  事業年度              自　2022年９月１日              2023年１月13日
    四半期報告書
                  (第23期第３四半期)              至　2022年11月30日              関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年５月31日
    ユナイテッド＆コレクティブ株式会社
     取締役会　御中
                          監査法人ハイビスカス
                           　　東京事務所
                            指  定  社  員
                                      公認会計士     　阿部　海輔
                            業務執行社員
                            指  定  社  員

                                      公認会計士     　福田　健太郎
                            業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞
     監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるユナイテッド＆コレクティブ株式会社の2021年３月１日から2022年２月28日までの第22期事業年度の財務諸表、す
    なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注
    記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ユナイ
    テッド＆コレクティブ株式会社の2022年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    店舗固定資産の減損

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     注記事項（重要な会計上の見積り）に記載されている                           当監査法人は、店舗固定資産の減損損失の認識の要否
    とおり、会社は、当事業年度において、店舗固定資産に                           判定における割引前将来キャッシュ・フローの総額の見
    係る減損損失137,105千円を計上した結果、店舗固定資                           積りの合理性を評価するため、主として以下の監査手続
    産1,933,651千円（期末帳簿価額）を計上している。                           を実施した。
     会社は減損の兆候の有無を把握する際に、各店舗を独                          （１）内部統制の評価
    立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として                           ・  店舗固定資産の評価に関する内部統制の整備状況及
    いる。減損の兆候がある店舗について、割引前将来
                                 び運用状況の有効性を検討した。
    キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に
                               （２）会社の割引前将来キャッシュ・フローの見積りの
    は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計
                                仮定の検討
    上している。
                               ・  将来キャッシュ・フローの見積期間について、主要
     会社は、店舗固定資産の減損損失の金額を検討するに
                                 な資産の経済的残存耐用年数と比較した。
    当たり、各店舗の回収可能価額を使用価値により測定し
                               ・  将来の事業計画について、経営者と協議するととも
    ている。
                                 に、取締役会によって承認された直近の予算との
     使用価値の見積りにおける重要な仮定は、新型コロナ
                                 整合性を検討した。
    ウイルス感染症収束後の売上高、原材料価格、人件費等
                               ・  予算の見積りに含まれる主要な要素である、新型コ
    の予測である。また、新型コロナウイルス感染症による
                                 ロナウイルス感染症の収束時期、収束後の売上高、
    業績への影響は2023年２月期の上半期中にかけて緩やか
                                 原材料価格、人件費等の予測について経営者と議
    に回復し収束に向かうと仮定している。
                                 論し検討を実施した。また新型コロナウイルス感
     割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける上記
                                 染症の収束時期について、外部予測データと比較
    の重要な仮定は不確実性を伴い経営者による判断を必要
                                 した。
    とする。
                               ・  将来の事業計画における各店舗の仮定を理解するた
     以上より、当監査法人は店舗固定資産に係る減損損失
                                 め、経営企画部等に質問するとともに、過去実績
    の認識の要否判定における割引前将来キャッシュ・フ
                                 と比較し、見積りの合理性を検討した。
    ローの総額の見積りの合理性が、当事業年度の財務諸表
    監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項
    に該当すると判断した。
    その他の事項

    　会社の2021年２月28日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
    は、当該財務諸表に対して2021年５月28日付けで無限定適正意見を表明している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
    　を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
    　な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
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    　実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
    　び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    　き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
    　論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
    　注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
    　事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
    　るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
    　うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
    　事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ユナイテッド＆コレクティブ
    株式会社の2022年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、ユナイテッド＆コレクティブ株式会社が2022年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
    と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基
    準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
    また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
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    内部統制監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
    　る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
    　適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
    　部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
    　は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
    　任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
    (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2023年１月13日
    ユナイテッド＆コレクティブ株式会社
     取締役会　御中
                          監査法人     ハイビスカス
                          東京事務所
                           指定社員

                                     公認会計士        阿　部　海　輔　
                           業務執行社員
                           指定社員

                                            　福   田  健  太  郎　
                                     公認会計士
                           業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているユナイテッド＆
    コレクティブ株式会社の2022年３月１日から2023年２月28日までの第23期事業年度の第３四半期会計期間（2022年９月
    １日から2022年11月30日まで）及び第３四半期累計期間（2022年３月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期財務
    諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ユナイテッド＆コレクティブ株式会社の2022年11月30日現在の財政状態及
    び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点に
    おいて認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
    に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
    査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
    ている。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
    るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
    する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任 

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期財務諸表に対する結論を表明することにある。 
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
     か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
     ない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
     は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
     て存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
     準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
     示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
     認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係 

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 
                                                       以   上
     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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