コネクシオ株式会社 臨時報告書
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コネクシオ株式会社(E05547)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月17日
【会社名】 コネクシオ株式会社
【英訳名】 CONEXIO Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 直田 宏
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門四丁目１番１号
【電話番号】 03-5408-3105
【事務連絡者氏名】 財経企画DX部門長代行 中田 信也
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門四丁目１番１号
【電話番号】 03-5408-3105
【事務連絡者氏名】 財経企画DX部門長代行 中田 信也
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特
別支配株主（以下「特別支配株主」といいます。）であるNCX株式会社（以下「NCX」といいます。）から、同法第
179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本売渡請求」といいます。）の通知を受け、2023年２月17日開
催の当社取締役会において、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものでありま
す。
２【報告内容】
１．本売渡請求の通知に関する事項
(1）当該通知がされた年月日
2023年２月17日
(2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 NCX株式会社
本店の所在地 神奈川県横浜市西区南幸一丁目１番１号
代表者の氏名 代表取締役 野島 廣司
（3）当該通知の内容
当社は、NCXより、2023年２月17日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（ただし、NCX及び当社を
除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、
本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。）の全部をNCXに売り渡すことの請求をする
ことを決定した旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完
全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事
項（会社法第179条の２第１項第２号及び第３号）
NCXは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その所有する
本売渡株式１株につき1,911円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５
号）
2023年３月22日
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⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の
５第１項第１号）
NCXは、本売渡対価の全てを、株式会社ノジマ（以下「ノジマ」といいます。）との間で2023年2月15日付で
締結した金銭消費貸借契約及び今後締結予定の金銭消費貸借契約に基づく借入金並びに同社との間で2023年2月
10日付で締結した株式総数引受契約に基づく出資金を原資として支払うことを予定しております。なお、NCXに
おいて本売渡対価の支払いのための資金の確保に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する具体的な
おそれも現在認識されておりません。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第
２号）
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録さ
れた本売渡株主の住所又は各本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に
準じて交付されるものとします。
ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について当社の本店所在地にて当
社が指定した方法により（本売渡対価の交付についてNCXが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該
場所及び方法により）、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
２．本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2023年２月17日
(2) 当該決定がされた年月日
2023年２月17日
(3) 当該決定の内容
NCXからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本売渡請求は、NCXが2022年12月23日から2023年２月９日までを買付け等の期間として当社株式を対象として実
施した公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関し、当社が2022年12月23日付で提出した意見表明報
告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株式の
全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社をNCXの完全子会社とすることを目的とし
た取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける
当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されていま
す。
当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買
付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題及び当社における意思決定
の過程及び理由」の「（ⅱ）当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022
年12月22日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対
しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
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2022年７月上旬、当社は、親会社であった伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）から、事
業ポートフォリオ見直しの一環として、伊藤忠商事が所有する当社株式の売却を含む当社の資本政策に関する協議
の 打診を受け、伊藤忠商事と当社の資本政策について議論を開始しました。また、株主構成の変更によって、伊藤
忠商事のみならず少数株主の皆様の利益が最大化されると同時に、当社の企業価値のさらなる向上が実現される
様々な選択肢について慎重に検討を行いました。その結果、当社及び伊藤忠商事は、2022年８月中旬に、株主利益
の最大化と当社の今後のさらなる成長加速には当社の事業に強い関心を示している複数の候補者を対象とした伊藤
忠商事が所有する当社株式の売却による当社の資本政策についての入札手続（以下「本入札プロセス」といいま
す。）の実施が望ましいとの判断に至りました。なお、検討に際して、当社は、同年８月上旬よりフロンティア・
マネジメント株式会社（以下「フロンティア・マネジメント」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザー
に、野村綜合法律事務所をリーガル・アドバイザーにそれぞれ選任しております。フロンティア・マネジメントと
は、従前から当社の資本政策やM&Aに関する協議を通じて当社と関係性があり、今回ファイナンシャル・アドバイ
ザーに選任しており、野村綜合法律事務所とは、従前から当社の法的事項に関するアドバイスを通じて当社と関係
性があり、今回リーガル・アドバイザーに選任しております。かかる判断に基づき、伊藤忠商事は、2022年９月上
旬より、野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を通じてノジマを含む11社（事業会社６社及び投資
ファンド５社）に対して、伊藤忠商事が所有する当社株式の売却を含む当社の資本政策についての打診を開始しま
した。そして、本入札プロセスへの参加に関心を有した複数の候補者に対して第一次入札プロセスを開始し、同年
10月上旬、候補者が意向表明書を提出したことから、内容について慎重に検討を行い、当社と協議の上、第二次入
札プロセスへの参加を打診する候補者を選定いたしました。その後、2022年10月中旬より、伊藤忠商事は、第二次
入札プロセスを開始し、候補者による当社のデュー・ディリジェンスを経て、2022年11月中旬に、候補者からの第
二次意向表明書を受領いたしました。伊藤忠商事は、2022年11月15日、株式価値総額、本取引実施後の事業戦略の
方向性、正のシナジー効果・負のシナジー効果、従業員の処遇及び本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関
する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本
公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方
針」の「（ⅱ）本公開買付け及び本取引後の経営方針」に記載のガバナンス体制等を総合的に検討した結果、ノジ
マが最適な売却先であるとの結論に至り、当社においても、ノジマに対するヒアリングで得られた情報も踏まえ
て、株式価値総額、本取引実施後の事業戦略の方向性、正のシナジー効果・負のシナジー効果、従業員の処遇及び
ガバナンス体制等に加えて本取引実施後における経営方針等の観点で総合的に検討を行いました。具体的には、ノ
ジマグループ（ノジマ並びに子会社26社及び関連会社１社で構成される企業グループをいいます。以下同じで
す。）参画後には、当社の一部の取引に影響が生じる懸念はあるものの、当社の主要事業であるキャリアショップ
事業については、中長期的には事業環境の悪化が予想されている環境下において、当社とノジマグループとが一体
となることで代理店としてのポジションがさらに強化され、かつ、さらなる店舗運営の効率化やDXの深化を図るこ
とで利益の創出は期待できると評価しております。中長期的な視点で当社の事業継続・企業価値向上を図るために
は当社の主要事業であるキャリアショップ事業の利益創出を実現させることや、当社株式を非公開化することで、
短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的で柔軟性の高い意思決定を可能とする運営体制を再構築するこ
と、さらにノジマによる経営支援を最大限活用することが当社の企業価値向上の実現を十分に達成し得る選択であ
ると判断し、2022年11月15日に、株式価値評価額865億円、本公開買付価格1,933円を含むノジマの提案が最善であ
り、少数株主利益の最大化と当社の今後のさらなる成長加速及び企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
なお、本公開買付価格について、ノジマより当社の株主の皆様にとってより有利な条件を提示する候補者は存在し
ませんでした（なお、本取引実施後の事業戦略・シナジーなどの本取引実行後の経営方針等につきましては、本意
見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見
の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並び
に本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け及び本取引後の経営方針」をご参照くださ
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い。）。
その後、ノジマは、伊藤忠商事と本公開買付けへの応募に関する諸条件等について協議を進める中で、ノジマ
が第二次意向表明書において提示した本公開買付価格の前提とした事項の一部について変更が生じる見込みとなっ
たことから、2022年11月24日、伊藤忠商事に対して、書面により、本公開買付価格を1,911円とすることを提案い
たしました。これに対して、ノジマは、伊藤忠商事から、2022年11月28日付で、本公開買付価格及び本公開買付け
への応募に関する諸条件等については継続協議とする前提で、書面により、本取引に関して独占交渉権を付与する
旨の通知を受け、2022年12月２日には、伊藤忠商事より、同社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券
を通じて、フーリハン・ローキー株式会社に対して、本公開買付価格が1,911円以上であれば、本公開買付けに応
募する意向である旨の回答を受けました。その後、ノジマは、伊藤忠商事との間で、本公開買付けへの応募に関す
る諸条件等についてさらなる協議・交渉を実施し、ノジマは2022年12月22日に本公開買付価格を１株当たり1,911
円とすることを含めた公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）の内容について伊藤忠商事との間で
合意に至ったとのことです。
当社は、2022年12月２日付でノジマに対し、フロンティア・マネジメントによる当社の株式の株式価値試算の
結果や当社の株式の市場価格の動向、当社ビジネスの将来見通し等を総合的に勘案の上、独立委員会の意見も踏ま
えて、本公開買付価格を1,997円とすることを検討するよう要請いたしました。かかる要請に対して、ノジマは、
伊藤忠商事との間の上記協議を踏まえ、2022年12月７日付で、当社に対して、書面により、本公開買付価格を
1,911円とする旨を提案すると共に、当社の要請を受け、ノジマにおいて検討したものの、本公開買付価格1,911円
は、当社に対するデュー・ディリジェンスや当社経営陣との面談等を通じて得られた事業及び財務情報を踏まえて
ノジマにとっての経済合理性を慎重に検討の上で提案したものであり、これをさらに引き上げるべき要因も存在し
ないと考えられたことから、当該書面において、本公開買付価格を1,911円から引き上げることは困難である旨の
回答を書面で受領しました。ノジマからの回答を受けて、当社において、フロンティア・マネジメントによる当社
の株式の株式価値試算の結果や独立委員会の意見も踏まえて検討した結果、ノジマからの提案は、少数株主利益の
最大化と当社の今後のさらなる成長加速及び企業価値の向上に資するという判断は変わらないという結論に至り、
2022年12月13日付で本公開買付価格1,911円で応諾する旨をノジマに伝達しました。
また、当社は2022年12月７日付で、ノジマに対して、本取引後の当社及びその子会社の雇用する従業員の雇用
条件等について、当社、ノジマ及びNCXとの間の合意書（以下「本合意書」といいます。）の締結を要請し、本取
引後の当社及びその子会社の雇用する従業員の雇用条件等の取扱いに関して協議・交渉を行い、2022年12月16日付
でノジマとの間で本合意書の内容について合意に至りました。
かかる検討プロセスにおいて、当社は、上場企業の当然の責務として、当社の上場維持の可能性についても検
討を行ったものの、伊藤忠商事として、本件スキーム等、確実にその所有する全ての株式を売却可能な手法を用い
て当社株式を全て売却する意向があったことから本件スキームを原則とする本入札プロセスの実施を受け入れるこ
ととし、本入札プロセスにおける候補者の最終提案が本件スキームを前提としたものであったこと、上記のとおり
ノジマからの提案は少数株主利益の最大化と今後の当社のさらなる成長及び企業価値の向上に最も資すると考えら
れるものであったこと、さらに、下記のとおり本公開買付価格が妥当なものであったこと等から、本公開買付けに
より当社の少数株主の皆様に適正な価格で当社株式を売却できる機会を提供することが、現時点における株主の皆
様の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に至りました。さらに本件スキームは、当社従業員の処遇や
企業構造等に関しても、特段の変更を生じさせないことから本取引に伴う従業員への影響は無く、当社が特に全国
各地で展開しているキャリアショップ事業も変わらず存続する想定であることから各地域社会における消費者への
影響及び雇用への影響も無く、この点においても、配慮すべき事項についての十分な考慮がなされていると判断い
たしました。なお、当社における上場維持の可能性及び当社の少数株主の利益最大化に関する検討については、本
意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
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「⑤当社における独立した独立委員会の設置及び独立委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
また、当社は、本取引は、最終的に買手として選定されるいずれかの候補者と当社の親会社であった伊藤忠商
事との間で本応募契約を締結することが予定されており、伊藤忠商事と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しな
い可能性もあることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排
除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、本意見表明報告書
の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当
社、NCX及び伊藤忠商事から独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントに対して、当社株式価値
の評価を依頼し、また、当社、NCX及び伊藤忠商事から独立した法律事務所である野村綜合法律事務所に対して、
本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっ
ての留意点に関する法的助言を依頼いたしました。さらに、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に
関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避す
るために当社、NCX及び伊藤忠商事からの独立性を有し、伊藤忠商事との間に利害関係を有しない委員によって構
成される独立委員会を2022年８月25日に設置いたしました。これらの措置の詳細については、本意見表明報告書の
「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
そして、当社は、フロンティア・マネジメントより取得した2022年12月21日付株式価値算定書（以下「本当社
株式価値算定書」といいます。）及び野村綜合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、独立委員会における検
討及び独立委員会から提出を受けた2022年12月21日付答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限尊
重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行いました。その結果、当社
は、本公開買付価格について、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置」の「③当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載さ
れているフロンティア・マネジメントによる本当社株式価値算定書における当社株式の株式価値の算定結果のう
ち、市場株価平均法及び類似企業比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものであり、ディスカウンテッ
ド・キャッシュ・フロー法による算定結果のレンジの範囲内のものであり、本公開買付けの公表日の前営業日であ
る2022年12月21日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,190円に対して60.59％（小数点以下第
三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの計算において同じとします。）、また、2022年12月15日から
2022年12月21日までの過去１週間の終値単純平均株価1,215円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均株価
の計算において同じとします。）に対して57.28％、2022年11月22日から2022年12月21日までの過去１ヶ月の終値
単純平均株価1,210円に対して57.93％、2022年9月22日から2022年12月21日までの過去３ヶ月の終値単純平均株価
1,173円に対して62.92％、2022年6月22日から2022年12月21日までの過去６ヶ月の終値単純平均株価1,244円に対し
て53.62％のプレミアムを加えたものであるところ、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した
2019年６月28日以降に公表された、公開買付けを利用して成立した事例102件のプレミアム水準の平均値（公表日
の前営業日の株価に対して42.06％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して45.99％、公
表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して49.84％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の
終値単純平均値に対して51.38％）と比較しても相当程度プレミアムが付された価格であること、本意見表明報告
書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買
付けの公正性を担保するための措置が採られており、当社の少数株主の利益への配慮がなされていると認められる
こと、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえて総合的
に判断すると、本公開買付価格は、妥当なものであり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式売
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却の機会を提供するものであると判断いたしました。
これらを踏まえ、当社は、2022年12月22日付の当社取締役会決議により、当社の意見として、本公開買付けに
賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決定を
いたしました。上記の取締役会決議の詳細は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根
拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役
全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
このような経緯を経て、当社は、NCXより、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根
拠及び理由」の「(５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとお
り、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡
請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2023年２月17日開催の取締役会において、(ⅰ)本売渡請求は、本取引の一環として行われ
るものであるところ、当社は、上記の経緯及び理由により、当社が本取引によりNCXの完全子会社となることが、
当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、
(ⅱ)本売渡対価は、本公開買付価格と同一価格であるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明報告書の
「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６）買付け等の価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取
引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、
本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)NCXは、本売渡対価の全て
を、ノジマとの間で2023年2月15日付で締結した金銭消費貸借契約及び今後締結予定の金銭消費貸借契約に基づく
借入金並びに同社との間で2023年2月10日付で締結した株式総数引受契約に基づく出資金を原資として支払うこと
を予定しており、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、(a)NCXがノジマから取得
した、ノジマがNCXに対して99.9百万円を上限として出資を行う用意がある旨の2022年12月22日付出資証明書、(b)
NCXがノジマから取得した、ノジマがNCXに対して85,900百万円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書
及び(c)NCXに融資を行うノジマが株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）から取得した、みずほ
銀行がノジマに対して86,000百万円を上限として融資を行う用意がある旨の2022年12月21日付融資証明書を確認し
ていること、また、NCXによれば、2022年12月22日以降、本売渡対価の支払いのための資金の確保に支障を及ぼす
事象は発生しておらず、今後発生する具体的なおそれも認識されていないとのことから、NCXによる本売渡対価の
支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)
本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条
件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始日以降2022年２月17日に至るまで当社の企業価値に重
大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の
条件等は妥当であると判断し、NCXからの通知のとおり、本売渡請求を承認することを決議いたしました。
以 上
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