サントリーホールディングス株式会社 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | サントリーホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
サントリーホールディングス株式会社(E22559)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年２月６日
【会社名】 サントリーホールディングス株式会社
【英訳名】 Suntory Holdings Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 新浪 剛史
【本店の所在の場所】 大阪市北区堂島浜二丁目１番40号
【電話番号】 ０６（６３４６）１６８２
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 経営管理本部担当 宮永 暢
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区堂島浜二丁目１番40号
【電話番号】 ０６（６３４６）１６８２
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 経営管理本部担当 宮永 暢
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行登録書の提出日】 2022年７月14日
【発行登録書の効力発生日】 2022年７月22日
【発行登録書の有効期限】 2024年７月21日
【発行登録番号】 ４－近畿１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 400,000百万円
【発行可能額】 400,000百万円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、
2023年２月６日（提出日）である。
【提出理由】 2022年７月14日付で提出した発行登録書の記載事項中、「第一
部 証券情報 第１ 募集要項」の記載について訂正するため、
また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事
項」欄を追加するため、本訂正発行登録書を提出する。
【縦覧に供する場所】 サントリー ワールド ヘッドクォーターズ
（東京都港区台場二丁目３番３号）
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【訂正内容】
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜サントリーホールディングス株式会社第４回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関す
る情報＞
銘柄 サントリーホールディングス株式会社第４回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債
（劣後特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金19,600百万円
総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 金19,600百万円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） (1）2023年（未定）月（未定）日の翌日から2028年（未定）月（未定）日までにおいては、
年（未定）％
(2）2028年（未定）月（未定）日の翌日から2033年（未定）月（未定）日までにおいては、
各利率改定日（下記に定義する。以下同じ。）に改定され、各改定後利率適用期間（下
記に定義する。以下同じ。）について、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日（下
記に定義する。以下同じ。）における１年国債金利（別記「利息支払の方法」欄第１項
(2)イに定義する。以下同じ。）に（未定。ただし、本欄(1)の利率の決定時に適用され
る残存期間５年程度の10年国債の流通利回り（年２回複利ベース）への上乗せ幅）％を
加えた値。ただし、かかる利率は０％を下回らない。
(3）2033年（未定）月（未定）日の翌日から2048年（未定）月（未定）日までにおいては、
各利率改定日に改定され、各改定後利率適用期間について、当該改定後利率適用期間に
係る利率基準日における１年国債金利に（未定。ただし、本欄(1)の利率の決定時に適
用される残存期間５年程度の10年国債の流通利回り（年２回複利ベース）への上乗せ幅
に、追加で0.25％を加えた値）％を加えた値。ただし、かかる利率は０％を下回らな
い。
(4）2048年（未定）月（未定）日の翌日以降においては、各利率改定日に改定され、各改定
後利率適用期間について、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日における１年国債
金利に（未定。ただし、本欄(1)の利率の決定時に適用される残存期間５年程度の10年
国債の流通利回り（年２回複利ベース）への上乗せ幅に、追加で1.00％を加えた値）％
を加えた値。ただし、かかる利率は０％を下回らない。
「利率改定日」とは、2028年（未定）月（未定）日及びその１年後ごとの応当日をい
う。
「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日または本社債が
償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。
「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始日
直前の利率改定日の２銀行営業日前の日をいう。
（注）16
利払日 毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日（注）16
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1）利息支払の方法（注）16
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還日（別記「償還の方法」欄第２項(3)に
定義する。以下同じ。）までこれをつけ、利払日に、当該利払日の直前の利払日
（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日）の翌日から当該利払日ま
での各期間について支払う。
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「利払日」とは、初回を2023年（未定）月（未定）日とし、その後毎年（未定）月
（未定）日及び（未定）月（未定）日をいう。
ロ 本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日
が銀行休業日にあたるときは、利払日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行
営業日に繰り上げる。なお、その場合も支払われる利息額の調整は行われない。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記「振
替機関」欄に定める振替機関の振替業に係る業務規程等の規則（以下「業務規程
等」という。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各
本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位
未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。「一通貨あたりの利子額」とは、
業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄(1)乃至(4)に定める利率を乗じ、それを
２で除して得られる金額（ただし、半か年に満たない期間につき一通貨あたりの利
子額を計算するときは、かかる金額をその半か年間の日割で計算した金額）をい
う。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
ハ 本社債の償還日後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保もしくは拒絶さ
れた場合または本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除
く。）に係る各本社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日において
残存する経過利息及び任意未払残高（本欄(3)ハ(ⅰ)に定義する。）は、別記「償
還の方法」欄第２項の規定に従い償還とともに支払われる。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（（注）６．劣後特約）に定め
る劣後特約に従う。
(2）各改定後利率適用期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄(2)乃至(4)の規定に基づき決定される本社債の利率の計算に使用す
る「１年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日（下記に定義す
る。）の東京時間午前９時30分以降に国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内
「 国 債 金 利 情 報 」 の ペ ー ジ に お け る 「 金 利 情 報 」
（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承継
ファイル及び承継ページを含む。）または当該「国債金利情報」ページ（その承継
ファイル及び承継ページを含む。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載し
たページもしくはダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。）に表示される
１年国債金利をいう。
ロ ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の東京時間午前10時に、利率基準日の
レートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、または国
債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は利率決定日に参照国債ディーラー
（当社が国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。）ま
たは市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大
５者の者をいう。以下同じ。）に対し、利率基準日の東京時間午後３時現在のレー
トとして提示可能であった参照１年国債（下記に定義する。）の売買気配の仲値の
半年複利利回り（以下「提示レート」という。）の提示を求めるものとする。
ハ 上記ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場
合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディー
ラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示レー
トの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第４位を四捨五入する。）と
する。
ニ 上記ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者または３者で
ある場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債
ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第４位
を四捨五入する。）とする。
ホ 上記ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場
合、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの
最新の１年国債金利（ただし、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金
利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページ
に表示されていた１年国債金利）を当該改定後利率適用期間に適用される１年国債
金利とする。
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「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。
「参照１年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディーラーから
当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最
終日またはその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の
円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。
へ 当社は、財務代理人に上記イ乃至ホに定める利率確認事務を委託し、財務代理人は
利率決定日に当該利率を確認する。
ト 当社及び財務代理人はその本店において、各改定後利率適用期間の開始日から５銀
行営業日以内（改定後利率適用期間の開始日を含む。）に、上記により決定された
本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
(3）任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前まで
に、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通知を
行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債の利息の支払の全部または
一部を繰り延べることができる（当該繰延べを「任意停止」といい、任意停止によ
り繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ
当該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」という。）。な
お、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済
される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄に定める利率
による利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任意停止金額に
関する追加利息に対する利息は生じない。）。
ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の全部または一部を
支払うことができる。
当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払われる。
ハ 強制支払
（ⅰ）劣後株式への支払による強制支払
上記イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の
属する月の第２銀行営業日（当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日）か
ら当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間において、以下の
①または②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強制利払日」
という。）または強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未
払残高（各本社債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額
及びこれに対する追加利息のことをいい、以下「任意未払残高」という。）の
全額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限りの
合理的な努力を行うこととする。
① 当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権
利に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行す
る当社普通株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」という。）に関する
剰余金の配当（会社法第454条第５項に規定される中間配当及び全額に満
たない配当をする場合を含む。）を行う決議をした場合または支払を行っ
た場合
② 当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合（ただし、以下の事由のい
ずれかによる場合を除く。）
(a）会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
(b）会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項、第806条第１
項または第816条の６第１項に基づく反対株主からの買取請求
(c）会社法第116条第１項または第182条の４第１項に基づく反対株主から
の買取請求
(d）会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会社
からの取得
(e）その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
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「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行もしく
は募集または借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証
券または借入れに関して支払われ得る価格、利率または配当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣後債務（下
記に定義する。）をいう。
「優先株式」とは、当社が今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余
財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するものをいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記（（注）
６．劣後特約）に定義する。）と実質的に類似する当社の清算手続、破産手
続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続に
おける支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還または
返済条件が、本社債と実質的に同等のものまたは当社の財務状態及び業績に応
じて決定されるものをいう。
（ⅱ）同順位証券への支払による強制支払
上記イの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の
利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当または利息が支払わ
れたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日に、当該任意停止利
払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業
として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
ニ 任意未払残高の支払
（ⅰ）当社は、任意未払残高の全部または一部を支払う場合、弁済する当該利払日ま
たは償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し支払う
任意停止金額（以下「支払金額」という。）及び該当任意停止利払日の通知を
行う。その場合、支払われる金額は業務規程等に従い下記の方法により一通貨
あたりの利子額を算出し、各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する
各本社債の金額の総額を乗じて算出される。
① 支払金額の一通貨あたりの利子額
支払金額を残存する本社債の元金で除したものをいう。ただし、小数点以
下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
② 支払金額に対する追加利息の一通貨あたりの利子額
支払金額に該当任意停止利払日における別記「利率」欄に定める利率及び
任意停止利払日の翌日から任意停止金額を弁済する当該利払日または償還
日までの本項(1）ロに準じて算出される金額を、残存する本社債の元金で
除したものをいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合に
はこれを切り捨てる。
（ⅱ）当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利
払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。
その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内
訳を財務代理人に通知する。
２．利息の支払場所
別記（（注）15．元利金の支払）記載のとおり。
償還期限 2083年（未定）月（未定）日（注）16
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
ただし、期限前償還の場合は、本欄第２項(2)に定める価額による。
２．償還の方法及び期限（注）16
(1）満期償還
本社債の元金は、2083年（未定）月（未定）日（以下「満期償還日」という。）に、
同日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。
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(2）期限前償還
本項(1)の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を
償還することができる。
イ 当社の選択による期限前償還
当社は、2028年（未定）月（未定）日（以下「初回任意償還日」という。）及び
初回任意償還日以降の各利払日（初回任意償還日と併せて以下「任意償還日」と
いう。）において、任意償還日より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本
社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことによ
り、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各
社債の金額100円につき金100円で、任意償還日までの経過利息及び任意未払残高
の支払とともに、当該任意償還日に期限前償還することができる。
ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、
当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」と
いう。）より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理
人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択によ
り、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償還日が
初回任意償還日以前の日（初回任意償還日当日を除く。）である場合には、各社
債の金額100円につき金101円で、または(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以
降の日である場合には、各社債の金額100円につき金100円で、税制事由償還日ま
での経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に期限前償
還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令またはその運用もしくは解釈により、当社に課さ
れる法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に
算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当
社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
ハ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している
場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事
由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて以下「期限前償還日」
という。）より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代
理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択によ
り、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性変更事由償
還日が初回任意償還日以前の日（初回任意償還日当日を除く。）である場合に
は、各社債の金額100円につき金101円で、または(ⅱ)資本性変更事由償還日が初
回任意償還日以降の日である場合には、各社債の金額100円につき金100円で、資
本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該資本
性変更事由償還日に期限前償還することができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社日本格付研究所、Ｓ＆Ｐグ
ローバル・レーティング・ジャパン株式会社及びムーディーズ・ジャパン株式会
社またはその格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）のうち１社以上より、
各信用格付業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債に
ついて、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資
本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、または、書
面による通知が当社に対してなされたことをいう。
(3）本社債の満期償還日または期限前償還日（併せて以下「償還日」という。）が銀行休
業日にあたるときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰
り上げる。
(4）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または業務規程等に別途定められる
場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
(5）本社債の償還または買入れについては、本項のほか、別記（（注）６．劣後特約）に
定める劣後特約に従う。
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３．償還元金の支払場所
別記（（注）15．元利金の支払）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2023年（未定）月（未定）日（注）16
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2023年（未定）月（未定）日（注）16
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
ない。
財務上の特約 該当事項なし
（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）からＡ（シングルＡ）の信用
格付を2023年（未定）月（未定）日（（注）16）付で取得する予定である。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」
にあたらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼
すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが
存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載される予定である。なお、システム障害
等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
２．振替社債
(1）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、業
務規程等に従って取り扱われるものとする。
(2）社債等振替法に従い本社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る社債券
は発行されない。
３．社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債を
管理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人
(1）当社は、株式会社みずほ銀行を財務代理人として本社債の事務を委託する。
(2）本社債に係る発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3）財務代理人は、本社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また本社債権者との間にいかなる
代理関係または信託関係も有していない。
(4）財務代理人を変更する場合には、当社は事前に本（注）10．に定める方法により本社債権者に通知する。
５．期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債
の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものでは
ない。
６．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事
由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続
または日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び
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(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる
金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
（ⅰ）劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
（ⅱ）劣後事由の発生日における当該本社債に関する任意未払残高及び劣後事由の発生日までの当該本社債
に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日にお
いて優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲
でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
（ⅰ）当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始された
場合
（ⅱ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場
合
（ⅲ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をし
た場合
（ⅳ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をし
た場合
（ⅴ）当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続またはこれら
に準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれ
らに準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権また
はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
（ⅰ）当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利
を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規
定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅱ）当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべて
の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足（供
託による場合を含む。）を受けた場合
（ⅲ）当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅳ）当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅴ）当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続またはこれら
に準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の
満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、すべ
ての同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ優先株式であったならば、当社の
残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われ
る額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、劣
後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
７．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更され
てはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じな
い。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
８．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定
がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定した
とき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取
消の決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生手続も
しくはこれに準ずる手続が外国において行われている場合には、本（注）６．に規定される劣後支払条件が
成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺し
てはならない。
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サントリーホールディングス株式会社(E22559)
訂正発行登録書
９．法令の改正等に伴う読替えその他の措置
会社法その他法令の改正等、本社債の社債要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社
は所要の措置を講じるものとする。
10．公告の方法
(1）本社債に関し本社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所
定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙によりこれを行う。ただし、
重複するものがあるときは、これを省略することができる。
(2）当社が定款の変更により、公告の方法を電子公告とした場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、電
子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じ
た場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（た
だし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）に掲載することによりこれを行う。
11．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
12．社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４．(1)に定める事項を除く。）の変更（本
（注）７．の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要
するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2）本（注）12．(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
13．社債権者集会に関する事項
(1）本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の
社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前
までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、大阪市においてこれを行う。
(3）本種類の社債総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社
債等振替法第86条第３項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を
記載した書面を提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
14．費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1）本（注）10．に定める公告に関する費用
(2）本（注）13．に定める社債権者集会に関する費用
15．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
16．未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定である。
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２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜サントリーホールディングス株式会社第４回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関す
る情報＞
（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
（注） 元引受契約を締結する金融商品取引業者は上記を予定しておりますが、各引受人の引受金額、引受けの条件に
ついては、利率の決定日に決定する予定であります。
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜サントリーホールディングス株式会社第４回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情
報＞
本社債の償還及び買入消却時の借り換えに関する制限について
以下に記載される事項は本社債の証券情報の一部を形成せず、法的または契約上の義務は生じない。
当社は、財務健全性と資本効率の両立及び持続的な成長を目的として本社債を発行する予定であり、本社債の満期以
前に本社債を償還または買入消却する場合は、信用格付業者（株式会社日本格付研究所及びＳ＆Ｐグローバル・レー
ティング・ジャパン株式会社またはその格付業務を承継した者を総称していう。）から本社債と同等の資本性が認定さ
れる商品により、本社債を借り換えることを想定している。
以下の場合は、本社債の満期以前に本社債を償還または買入消却する場合、同等の資本性を有する商品によって借り
換えることを見送る可能性がある。
（ⅰ）当該償還または買入消却により、当社の主要な財務健全性指標が直近のハイブリッド資本が追加発行（借換えを
除く。）された時点と比べて悪化しない場合
（ⅱ）Ｓ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社による当社への格付がＢＢＢ以上であり、かつ、当該償還
または買入消却によりこの水準を下回る懸念がない場合
（ⅲ）(x)連続した12か月間において、本社債当初発行元本総額の10％未満または(y)連続した10年間において、本社債
当初発行元本総額の25％未満の買入消却の場合
（ⅳ）本社債が税制事由または資本性変更事由（信用格付業者による資本性評価基準の変更による場合に限る。）によ
り償還される場合
（ⅴ）本社債に信用格付業者による資本性（または信用格付業者により「資本性」と同義で用いられる用語）を付与さ
れない場合
（ⅵ）主要な取引所の閉鎖等に起因して市場機能が停止している場合。ただし、市場機能が回復し、かつ、当該時点に
おいて上記(ⅰ)乃至(ⅱ)に該当しない場合、すみやかに借り換えを行うことを要する
当該借り換えは、当該償還または買入消却が行われる日の以前360日の間に行われる。なお、当社または当社の子会
社が、少なくとも本社債の当初の資本性と等しい信用格付業者による資本性を付与された証券を第三者の購入者へ売却
することにより受領する発行純手取金は当該借り換えとして算入される。
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