オーストラリア・ニュージーランド銀行 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | オーストラリア・ニュージーランド銀行 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
オーストラリア・ニュージーランド銀行(E05961)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和５年２月13日
【会社名】 オーストラリア・ニュージーランド銀行
（ Australia and New Zealand Banking Group Limited ）
（ Australian Business Number 11 005 357 522 ）
【代表者の役職氏名】 グループ財務責任者 （ Group Treasurer ）
エイドリアン・ウェント （ Adrian Went ）
【本店の所在の場所】 オーストラリア、ヴィクトリア州 3008 、ドックランズ、
コリンズ・ストリート 833 、９階、 ANZ センター・メルボルン
（ ANZ Centre Melbourne, Level ９ , 833 Collins Street, Docklands,
Victoria 3008, Australia ）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 黒丸 博善
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木六丁目 10 番１号
六本木ヒルズ森タワー 23 階
ＴＭＩ総合法律事務所
【電話番号】 03-6438-5511
【事務連絡者氏名】 弁護士 黒丸 博善
弁護士 海江田 光
【連絡場所】 東京都港区六本木六丁目 10 番１号
六本木ヒルズ森タワー 23 階
ＴＭＩ総合法律事務所
【電話番号】 03-6438-5511
【縦覧に供する場所】 該当なし
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臨時報告書
１ 【提出理由】
オーストラリア・ニュージーランド銀行（「 ANZBGL 」または「 ANZ 」）は、その企業グループの再編（「本再編」）を決
定の上実施し、これには ANZ グループの新たな上場親会社として純粋持株会社である ANZ グループ・ホールディングス・リ
ミテッド（「 ANZ NOHC 」）を設立することが含まれますので、金融商品取引法第 24 条の５第４項ならびに企業内容等の開
示に関する内閣府令第 19 条第１項および同条第２項第６号の３の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２ 【報告内容】
ANZ およびその各子会社の親会社としての ANZ NOHC の設立は、 ANZ とその株主との間の 2001 年オーストラリア会社法（連
邦）第 5.1 節に基づくスキーム・オブ・アレンジメント（「本スキーム」）を通じて遂行された。本スキーム実施後に行
われた事業再編では、 ANZ の銀行事業と一定の非銀行事業の ANZ 銀行グループと ANZ 非銀行グループへの分離、 ANZ グループ
の一定の資産持分の ANZ Group Services Pty Ltd （「 ANZ サービス会社」）への譲渡ならびにその他の資産および投資の
他のグループ企業への譲渡が行われた（「本事業再編」）。本再編の概要については、 2022 年 12 月 20 日提出の有価証券報
告書における「第一部 企業情報－第２ 企業の概況－３ 事業の内容」中の「 (5) 純粋持株会社」および「 (7) 最近の進
展」も参照のこと。
(1) 当該株式移転の目的
オーストラリアの金融サービス業界は急速に変化している。 ANZ のような伝統的な銀行事業は、主に競合する金融商
品やサービス商品を提供する銀行以外の事業によって著しい混乱に直面することとなっている。これらの非銀行事業
は ANZ のような銀行と同様の規制を受けていない。また、銀行の顧客は、相互接続されたサービスや商品、デジタル・
ソリューションやプロバイダーを通じて提供されるものを含む、より優れ、よりカスタマイズされたバンキング商品
やサービスを求めている。
ANZ は、上記のような環境の変化を活かして、顧客と共に成長し、変化する顧客の期待に応えることを目指してい
る。
ANZ の取締役会は、本再編が以下のように ANZ にとって有益に働くと考えた。
・ 成長や拡大、買収や第三者との提携を通じ、 ANZ の中核銀行事業を補完する関連の非銀行サービス、プラット
フォームおよびパートナーシップなどを含む総合的な「デジタル・バンキング・エコシステム」を開発する
こと
・ デジタル時代における顧客のニーズへ対応すること
・ 銀行業務関連分野において他の非銀行事業と対等な立場で競争し、 ANZ がより良い商品とサービスを顧客に提
供できるようにすること
・ 銀行事業分野と非銀行事業分野の双方において最適な雇用主であること
・ 顧客の財政的健全性の向上に努める優良な銀行であり続けること
これらは、本再編前の ANZ の戦略に沿うものであり、本再編後もかかる戦略は変更されない。
本再編後においても、 ANZ の銀行事業には本再編前と同様の健全性規制が課せられることになる。しかし、一部の非
銀行事業は、銀行事業に関する APRA の健全性基準や報告基準は全面的には課せられない。これにより、かかる非銀行
事業に対して目的に適った規則、方針および手続きを適用することが可能となる。
(2) 当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
( ⅰ ) 株式移転の方法
本再編のうち本スキームには、以下の複数の過程が含まれる。
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・ ANZ NOHC の設立
・ ANZ NOHC は、スキーム基準日（ 2022 年 12 月 22 日）において ANZ 株式（以下に定義される。）を保有してい
た適格株主（以下に定義される。）に対して、 ANZ NOHC 株式（以下に定義される。）を一対一の割合で
発行し、適格株主は実施日（ 2023 年１月３日）に ANZ NOHC 株式を取得した。
・ 非適格外国株主（以下に定義される。）が保有していた ANZ 株式は、実施日に（非適格外国株主のノミ
ニーとしての）売却代理人（以下に定義される。）に自動的に譲渡された。
・ ANZ NOHC は、非適格外国株主に帰属すべき ANZ NOHC 株式を売却代理人に対して一対一の割合で発行し、
売却代理人が ANZ NOHC 株式を売却した代金は、売却が全てなされた後、非適格外国株主に支払われる。
・ 本スキームの条件に従い、 ANZ NOHC は、全ての ANZ 株式を ANZ 株主から（または非適格外国株主に保有さ
れていた ANZ 株式の場合は売却代理人から）取得した。
「 ANZ NOHC 株式」とは、 ANZ NOHC の資本を構成する全額払込済み普通株式を意味する。
「 ANZ 株式」とは、 ANZ の資本を構成する全額払込済み普通株式を意味する。
「適格株主」とは、スキーム株主のうち、非適格外国株主でない者を意味する。
「非適格外国株主」とは、スキーム基準日現在において ANZ 株式登録簿に記録されていた住所がオーストラリ
ア国（およびその外部領土）外、ニュージーランド国外または一定のその他の適格な外国法域以外の地であった
ANZ 株主を意味する。ただし、本スキームが有効となった時点において、 ANZ NOHC 株式をスキーム株主に対して
発行することが適法であり、かつ過度な負担または実行不可能ではないと ANZ NOHC が判断した場合は、この限り
でない。
「売却代理人」とは、 ANZBGL により任命され、 ANZ NOHC 株式の売却または譲渡の促進のための販売代理人とし
て行為し、本スキームに基づく非適格外国株主のノミニーとして行為する機関を意味する。
「スキーム株主」とは、スキーム基準日（ 2022 年 12 月 22 日）現在において ANZ 株式登録簿に記録されていた ANZ
株式の保有者を意味する。
( ⅱ ) 株式移転に係る割当ての内容
上記 ( ⅰ ) に記載のとおり、スキーム基準日において ANZ 株式を保有していた適格株主は、実施日に ANZ NOHC 株
式を一対一の割合で取得した。
スキーム基準日において ANZ 株式を保有していた非適格外国株主は、売却代理人に自動的に譲渡された ANZ 株式
に対して一対一の割合で発行された ANZ NOHC 株式につき、売却代理人がそれを売却した代金を受領する権利を有
している。
本スキームの条件に従い、 ANZ NOHC は、 ANZ 株主から全ての ANZ 株式を取得した。
本スキームの実施により、グループの上場最終親会社であった ANZ に代わって、 ANZ NOHC が、 ANZ とその関係会
社から成るグループの新たな上場最終親会社となった。
本再編により、 ANZ NOHC は 1959 年銀行法（連邦）上の認可純粋持株会社となった。
本再編自体においては、以下の事項は想定されていない。
・ ANZ グループの配当支払能力に影響すること
・ ANZ の配当支払率（配当として株主に支払われる利益の百分率）に影響すること
・ 配当金に関して適用可能なフランキング・クレジットの額に影響すること（ ANZ NOHC の株主へのフラン
キング・クレジット付与能力に影響を与えることも想定されていない）。
( ⅲ ) その他の株式移転計画の内容
a. 当該株式移転の日程
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2022 年 12 月 15 日、 ANZ は、 ANZ グループの新たな上場親会社として ANZ NOHC を設立し、 ANZ の銀行事業と一
部の非銀行事業を２つのグループに分離する本スキームに対して、 ANZ の株主が賛成票を投じたことを発表
した。 2022 年 12 月 19 日、 ANZ は、オーストラリア連邦裁判所が、本スキームを承認する命令を行ったことを
発 表した。 2022 年 12 月 20 日、 ANZ は、会社法第 411 節 (10) に従い、本スキームを承認する当該裁判所による命
令をオーストラリア証券投資委員会（ ASIC ）に正式に提出したことを発表した。これにより本スキームは
2022 年 12 月 20 日に法的に有効となった。本スキームの実施後も、 ANZ 規制資本証券（ ANZ キャピタルノートを
含む。）は、その修正後の条項に従って償還、転換または償却されるまで、 ANZBGL が発行したものとして維
持され、（該当する場合は）新しい ASX コードでオーストラリア証券取引所（「 ASX 」）における上場取引が
継続し、またかかる修正後の条項は（該当する場合は）転換時の普通株式の発行者が ANZ NOHC に変更される
旨規定している。
本スキームの主要な日程は下記のとおりである。
事象 日時
ANZ NOHC の上場 2022 年 12 月 21 日
ASX において、 ANZ NOHC 株式の取引が繰延決済で開始
ニュージーランド証券取引所（「 NZX 」）において、 ANZ NOHC 株
式の取引が停止
スキーム基準日 2022 年 12 月 22 日午後７時
ANZ NOHC 株式（または非適格外国株主の場合は ANZ NOHC 株式の売
却代金）を取得する適格性が決定
実施日 2023 年１月３日
適格 ANZ 株主が ANZ NOHC 株式を取得
通常取引の開始 2023 年１月４日
ASX （ ASX ： ANZ ）および NZX （ NZX ： ANZ ）において、 ANZ NOHC 株式
の通常取引が開始
事業再編の開始 2023 年１月 10 日
本事業再編の実施が開始
b. その他の株式移転計画の内容
本スキームの実施後に、 ANZ グループは特定の事業および資産を分離する本事業再編を実施して完了させ
ており、これは、グループ内部における様々な株式および資産の譲渡ならびにその他の会社の行為によって
実行された。
本事業再編の主な過程は、以下のとおりである。
・ ANZBGL は、 1835i 信託の受益権、ワールドライン（ Worldline ）とのワールドライン加盟店獲得業務（ア
クワイアリング）ジョイント・ベンチャーの非支配持分、ならびにライゴン（ Lygon ）、ティーアイエ
ヌ（ TIN ）およびポリネーション（ Pollination ）のエクイティ持分を、 ANZ NBH Pty Ltd （「 ANZ 非銀行
持株会社」）に譲渡
・ ANZBGL は、 ANZ センター・トラスト、 ANZ センター・チャテルズ・トラスト、一部の什器備品（リース物
件改良資産を含む。）および ANZ センターの持分を ANZ サービス会社に譲渡
・ ANZBGL は、 ANZ BH Pty Ltd （「 ANZ 銀行持株会社」）、 ANZ 非銀行持株会社および ANZ サービス会社の全
株式を ANZ NOHC に譲渡
・ ANZ NOHC は、 ANZBGL の全株式を ANZ 銀行持株会社に譲渡
(3) 株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
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本再編は、 ANZ グループ内部の再編であり、それ自体によってグループの全体の資産および事業または戦略に変更を
もたらすものではない。
本スキームは、スキーム基準日現在の ANZ 株主（非適格外国株主を除く。）の経済的利益に変更をもたらすものでは
ない。
(4) 当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資
産の額、総資産の額及び事業の内容
ANZ NOHC が設立され、 ANZBGL に代わって ANZ グループの新たな上場親会社となった。 ANZ NOHC は、純粋持株会社であ
り、 ANZ とその関係会社で構成される全ての事業体を直接または間接に保有する。
ANZ NOHC は 1959 年銀行法（連邦）上の認可純粋持株会社である。
ANZ NOHC の定款は、 ANZ NOHC の株主の権利と義務を規定する主要な文書である。 ANZ NOHC の定款の条項は、本再編
前の ANZBGL 定款と実質的に同じものである。
ANZ グループ・ホールディングス・リミテッド
商号
（ ANZ Group Holdings Limited ）
オーストラリア、ヴィクトリア州 3008 、ドックランズ、
本店の所在地
コリンズ・ストリート 833 、９階、 ANZ センター・メルボルン
（ ANZ Centre Melbourne, Level ９ , 833 Collins Street, Docklands,
Victoria 3008, Australia ）
最高経営責任者（ Chief Executive Officer ）
代表者の氏名
シェイン・エリオット（ Shayne Elliott ）
未 定（注）
資本金の額
未 定（注）
純資産の額
未 定（注）
総資産の額
純粋持株会社
事業の内容
（注）資本金の額、純資産の額および総資産の額は、確定次第報告する予定である。
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