株式会社学研ホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社学研ホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社学研ホールディングス(E00707)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月19日
【会社名】 株式会社学研ホールディングス
【英訳名】 GAKKEN HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 宮 原 博 昭
【本店の所在の場所】 東京都品川区西五反田二丁目11番８号
【電話番号】 03(6431)1001（大代表）
【事務連絡者氏名】 法務・ＳＲ室長 横 山 大 介
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区西五反田二丁目11番８号
【電話番号】 03(6431)1001（大代表）
【事務連絡者氏名】 法務・ＳＲ室長 横 山 大 介
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 63,833,084 円
(注) 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に
関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定により本
届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 68,564 株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）に
対して当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、
株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度とし
て、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本取締役報酬制度」といいます。）を導入することを決議し、また、
2019年12月20日開催の第74回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、本取締役報酬制
度に基づき、譲渡制限付株式の付与のための報酬として、当社の取締役に対して１事業年度あたり１億円以
内の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいております。
なお、本取締役報酬制度の概要については、以下のとおりです。
＜本取締役報酬制度の概要＞
本取締役報酬制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は、取締役に対して１事業年度あた
り20万株以内とし、各取締役への具体的な配分その他の譲渡制限付株式の内容については、本株主総会に
てご承認いただいた範囲内にて、取締役会において決定いたします。なお、当社は、本取締役報酬制度の
導入後、2020年４月１日を効力発生日として、当社の普通株式１株につき４株とする株式分割を実施いた
しましたため、本取締役報酬制度に基づき当社の取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数を、分
割比率に応じて調整（４倍に増加）しております。
また、当社は、当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与す
ると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役員に対しても、本取
締役報酬制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度（本取締役報酬制度と併せて、以下「本制度」と総称しま
す。）を導入しております。
その上で、今般、当社は、2023年１月19日付けにて、当社の取締役7名および執行役員8名（以下「対象役
員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘
案し、金銭報酬債権合計 63,833,084 円、ひいては当社の普通株式 68,564 株（以下「本割当株式」といいま
す。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本募集に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下の
とおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2023年２月17日（払込期日）から当社の取締役または執行役員のいずれも退任する日
までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日
までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社の取締役または執行役員の
地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡
制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当
と認める理由により当社の取締役または執行役員のいずれも退任した場合、譲渡制限期間の満了時
において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した
数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これ
を切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で
取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理
される。
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（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合に
は、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月
までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該時点
において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法
第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘と
なります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 68,564 株 63,833,084 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 68,564 株 63,833,084 ―
(注) １．本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として当社の取締役7名及び執行役員8名に
支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社の2022年12月～2023年12月までを対象
当社の取締役：７名 53,232 株 49,558,992
とした本制度に基づく金銭報酬債権
当社の2022年12月～2023年12月までを対象
当社の執行役員：８名 15,332 株 14,274,092
とした本制度に基づく金銭報酬債権
計 68,564 株 63,833,084 ―
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2023年２月６日
931 ― １株 ― 2023年２月17日
～2023年２月16日
(注) １．本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。 当該払込金額については、恣意性を排
除した価格とするため、2023年１月18日(本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引
所における当社普通株式の終値である931円としております。当該金額は、本自己株式処分に係る取締役会
決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ払込金額として特に有利な金額には該当しないものと考えて
おります。 なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払
込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．また、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として当社の取締役７名及び執行役員８名に
支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社学研ホールディングス 法務・SR室 東京都品川区西五反田二丁目11番８号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 2,000,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行わ
れるものであり、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第77期（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
2022年12月23日に関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年１月19日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年12月26日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2023年１月19日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年１月19日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社学研ホールディングス 本店
(東京都品川区西五反田二丁目11番８号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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