マリモ地方創生リート投資法人 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
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提出日 | |
提出者 | マリモ地方創生リート投資法人 |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
EDINET提出書類
マリモ地方創生リート投資法人(E32350)
訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023 年1月12日
【発行者名】 マリモ地方創生リート投資法人
【代表者の役職氏名】 執行役員 北方 隆士
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門一丁目1番21号
【事務連絡者氏名】 マリモ・アセットマネジメント株式会社
財務管理部長 島田 勝博
【電話番号】 03- 6205-4755
【届出の対象とした募集 マリモ地方創生リート 投資法人
(売出)内国投資証券に
係る投資法人の名称】
【届出の対象とした募集 形態:投資証券
(売出)内国投資証券の 発行価額の総額:一般募集 5,227,360,600円
形態及び金額】 売出価額の総額:オーバーアロットメントによる売出し
271,415,236円
( 注) 今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、
当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行うため、
一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
安定操作に関する事項 1. 今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場
投資口について、市場価格の動向に応じ必要があるとき
は、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操
作取引が行われる場合があります。
2. 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場
を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所で
す。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023 年1月4日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、2023年1月12日開催の本投資法人役員会にお
いて、一般募集における発行価格及びオーバーアロットメントによる売出しにおける売出価格等が決
定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出す
るものであります。
2 【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)
1 募集内国投資証券(引受人の買取引受けによる一般募集)
(3) 発行数
(4) 発行価額の総額
(5) 発行価格
(13) 引受け等の概要
(15) 手取金の使途
2 売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)
(3) 売出数
(4) 売出価額の総額
(5) 売出価格
第5 募集又は売出しに関する特別記載事項
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
3 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
なお、発行価格等決定日が2023年1月12日(木)となりましたので、一般募集の申込期間は「2023年
1月13日(金)」、払込期日は「2023年1月18日(水)」、申込証拠金の入金期間は2023年1月13日
(金)から2023年1月16日(月)まで」、受渡期日は「2023年1月19日(木)」、オーバーアロットメ
ントによる売出しの申込期間は「2023年1月13日(金)」、受渡期日は「2023年1月19日(木)」、申
込証拠金の入金期間は2023年1月13日(金)から2023年1月16日(月)まで」、シンジケートカバー取
引期間は「2023年1月14日(土)から2023年2月10日(金)までの間」となります。
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第一部【証券情報】
第1【内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)】
1 【募集内国投資証券(引受人の買取引受けによる一般募集)】
(3) 【発行数】
<訂正前>
42,856 口
(注) 一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるSMBC日興証券株
式会社が、株式会社マリモ(以下「マリモ」又は「スポンサー」ということがあります。)から 2,143口を上限として借り入れ
る本投資口 (以下「借入投資口」といいます。)の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を 行
う場合があります 。
オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オー
バーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
<訂正後>
42,856 口
(注) 一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるSMBC日興証券株
式会社が、株式会社マリモ(以下「マリモ」又は「スポンサー」ということがあります。)から 借り入れる本投資口2,143口
(以下「借入投資口」といいます。)の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を 行います 。
オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オー
バーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
(4) 【発行価額の総額】
<訂正前>
5,322,000,000 円
(注) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人(以下「引受
人」といいます。)の買取引受けによる払込金額の総額です。 発行価額の総額は、2022年12月12日(月)現在の株式会社東京証
券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
<訂正後>
5,227,360,600 円
(注) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人(以下「引受
人」といいます。)の買取引受けによる払込金額の総額です。
(5) 【発行価格】
<訂正前>
未定
(注1) 発行価格等決定日(後記「(13) 引受け等の概要」で定義します。以下同じです。)の株式会社東京証券取引所における本投資
口の普通取引の終値(当日に終値のない場合には、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満切捨
て)を仮条件として需要状況等を勘案した上で決定します。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じで
す。)が決定された場合には、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、一般募集に
おける手取金、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントに
よる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいいます。以下同じです。)について、目論
見書の訂正事項分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂
正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL] https://www.marimo-
reit.co.jp/ja/news/index.html )(以下「新聞等」といいます。)において公表します。なお、発行価格等が決定される前に
有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定
に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が行われる場合には、
目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
(注2) 上記仮条件により需要状況等を勘案した上で、2023年1月12日(木)から2023年1月17日(火)までの間のいずれかの日(発行価
格等決定日)に一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(本投資法人が本投資口1口当たりの払込金とし
て引受人から受け取る金額)を決定します。
(注3) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額(引受価額)とは異なります。発行価格の総額と発行価額
の総額との差額は、引受人の手取金となります。
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<訂正後>
1 口当たり126,652円
(注1) 発行価額(本投資法人が引受人より受け取る投資口1口当たりの払込金額)は、121,975円です。
(注2) 発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じです。)及び
発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、一般募集における手取金、一般募集と同日付をもって決議
された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメン
トによる売出しの売出価額の総額をいいます。以下同じです。)について、2023年1月13日付の日本経済新聞及び本有価証券届
出書の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]
https://www.marimo-reit.co.jp/ja/news/index.html)(以下「新聞等」といいます。)において公表します。
(注3) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額(引受価額)とは異なります。発行価格の総額と発行価額
の総額との差額は、引受人の手取金 (1口当たり4,677円) となります。
(13) 【引受け等の概要】
<訂正前>
以下に記載する引受人は、 2023年 1 月 12 日( 木 )から2023年1月17日(火)までの間のいずれかの
日(以下「発行価格等決定日」といいます。)に決定される 発行価額(引受価額)にて本投資口の
買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。本投資法人
は、引受人に対して引受手数料を支払いません。ただし、引受人は、払込期日に発行価額の総額を
本投資法人に払い込むものとし、一般募集における発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、
引受人の手取金とします。
引受人の名称 住所 引受投資口数
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番6号
未定
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
合 計 42,856 口
(中略)
(注4) 各引受人の引受投資口数は、発行価格等決定日に決定します。
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<訂正後>
以下に記載する引受人は、 2023年1月12日(木)(以下「発行価格等決定日」といいます。)に決
定された 発行価額(引受価額)にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発
行価格)で一般募集を行います。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。ただ
し、引受人は、払込期日に発行価額の総額を本投資法人に払い込むものとし、一般募集における発
行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金とします。
引受人の名称 住所 引受投資口数
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 32,359 口
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号 3,642 口
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番6号 3,428 口
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 1,928 口
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 1,285 口
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号 214 口
合 計 42,856 口
(中略)
(注4)の全文削除
(15) 【手取金の使途】
<訂正前>
一般 募集 における手取金( 5,322,000,000 円)については、後記「第二部 参照 情報 第2 参照書
類の補完情報 3 2022年12月期取得済資産及び取得予定資産の個別不動産の概要」に記載の本投資
法人による新たな特定資産(投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。なお、当
該特定資産を本書において総称して「取得予定資産」といいます。)の取得資金及びその取得に関
連する諸費用の一部に充当します。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当(詳細
については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる
売出し等について」をご参照ください。)による新投資口発行の手取金上限( 266,000,000 円)につ
いては、手元資金とし、 将来の特定資産の 購入又は借入金 の返済 に充当します。
(注1) 上記の各手取金は、2022年12月12日(月)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出
した見込額です。
(注 2) 調達する資金については、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
<訂正後>
一般 募集 における手取金( 5,227,360,600 円)については、後記「第二部 参照 情報 第2 参照書
類の補完情報 3 2022年12月期取得済資産及び取得予定資産の個別不動産の概要」に記載の本投資
法人による新たな特定資産(投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。なお、当
該特定資産を本書において総称して「取得予定資産」といいます。)の取得資金及びその取得に関
連する諸費用の一部に充当します。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当(詳細
については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる
売出し等について」をご参照ください。)による新投資口発行の手取金上限( 261,392,425 円)につ
いては、手元資金とし、 将来の特定資産の 購入又は借入金 の返済 に充当します。
(注) 調達する資金については、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
(注1)の全文及び(注2)の番号削除
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2 【売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)】
(3) 【売出数】
<訂正前>
2,143 口
(注1) オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募集とは別に、一般募集の
事務主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社がマリモから 2,143口を上限として借り入れる本投資口 の売出しです。 上記売
出数は、オーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーア
ロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
(注2) オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オー
バーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
今後、売出数が決定された場合には、発行価格等 (発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取
金) 及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、一般募集における手取金、一般募集と同日付を
もって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーア
ロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の
日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット上
の本投資法人ウェブサイト([URL] https://www.marimo-reit.co.jp/ja/news/index.html )(新聞等)において公表します。
なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付
されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容に
ついての訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
<訂正後>
2,143 口
(注1) オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募集とは別に、一般募集の
事務主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社がマリモから 借り入れる本投資口2,143口 の売出しです。
(注2) オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オー
バーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動
して訂正される事項(発行価額の総額、一般募集における手取金、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投
資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の
総額)について、2023年1月13日付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のイ
ンターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]https://www.marimo-reit.co.jp/ja/news/index.html)(新聞等)におい
て公表します。
(4) 【売出価額の総額】
<訂正前>
276,000,000 円
(注) 売出価額の総額は、2022年12月12日(月)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出
した見込額です。
<訂正後>
271,415,236 円
(注)の全文削除
(5) 【売出価格】
<訂正前>
未定
(注) 売出価格は、前記「1 募集内国投資証券(引受人の買取引受けによる一般募集) (5) 発行価格」に記載の発行価格と同一の価
格とします。
<訂正後>
1 口当たり 126,652 円
(注)の全文削除
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第5【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
<訂正前>
一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会
社であるSMBC日興証券株式会社がマリモから 2,143口を上限として借り入れる本投資口 の売出し
(オーバーアロットメントによる売出し)を 行う場合があります 。 オーバーアロットメントによる売
出しの売出数は、2,143口を予定していますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により
減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
(中略)
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる
売出しが行われる場合の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。 オーバーアロットメ
ント による売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社によるマリモからの本投資口の借
入れは行われません。したがって、SMBC日興証券株式会社は、本第三者割当に係る割当てに応じ
ず、申込みを行わないため、失権により本第三者割当における新投資口発行は全く行われません。ま
た、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
(後略)
<訂正後>
一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会
社であるSMBC日興証券株式会社がマリモから 借り入れる本投資口2,143口 の売出し(オーバーア
ロットメントによる売出し)を 行います 。
(中略)
<削除>
(後略)
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