株式会社ＴＢグループ 有価証券届出書（組込方式）

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                                                     株式会社ＴＢグループ(E01795)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年１月６日
     【会社名】                         株式会社ＴＢグループ
     【英訳名】                         TB  GROUP   INC.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役会長兼社長　　村田　三郎
     【本店の所在の場所】                         東京都文京区本郷三丁目26番６号
     【電話番号】                         ０３（５６８４）２３２１（代表）
     【事務連絡者氏名】                         常務取締役　経営管理本部長　　信岡　孝一
     【最寄りの連絡場所】                         東京都文京区本郷三丁目26番６号
     【電話番号】                         ０３（５６８４）２３２１（代表）
     【事務連絡者氏名】                         常務取締役　経営管理本部長　　信岡　孝一
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式及び新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当
                              株式                       299,991,600円
                              第２回新株予約権証券                        2,756,652円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     202,749,052円
                              （注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
                                  び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                                  予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
                                  て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
                                  す。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式             2,127,600株        標準となる株式であります。
                              なお、当社の単元株式数は100株であります。
    　（注）１．発行については、2023年１月６日（金）の取締役会において決議したものであります。
         ２．振替機関の名称及び住所
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
     ２【株式募集の方法及び条件】

      （１）【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     株主割当                         －             －             －

     その他の者に対する割当                     2,127,600株            299,991,600             149,995,800

     一般募集                         －             －             －

         計（総発行株式）                 2,127,600株            299,991,600             149,995,800

    　（注）１．第三者割当の方法によります。
         ２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
           額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、149,995,800円であります。
      （２）【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      （円）       （円）                            （円）
          141       70.5       100株      2023年１月23日                －     2023年１月23日

    　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         ２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
         ３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を
           締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行わないこ
           ととなります。
      （３）【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社ＴＢグループ　経営管理本部総務人事部                            東京都文京区本郷三丁目26番６号

      （４）【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三菱ＵＦＪ銀行　池袋支店                            東京都豊島区東池袋一丁目５番６号

     ３【株式の引受け】

      　該当事項はありません。
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     ４【新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            13,513個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            2,756,652円

     発行価格            新株予約権１個につき204円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.04円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2023年１月23日（月）

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社ＴＢグループ　経営企画部
     申込取扱場所
                 東京都文京区本郷三丁目26番６号
     払込期日            2023年１月23日（月）
     割当日            2023年１月23日（月）

                 株式会社三菱ＵＦＪ銀行　池袋支店
     払込取扱場所
                 東京都豊島区東池袋一丁目５番６号
    　（注）１　株式会社ＴＢグループ第２回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2023年１
           月６日（金）に開催された取締役会決議によります。
         ２　申込および払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締
           結し、申込期間内に申込取扱場所に申込みをし、払込期日に払込取扱場所へ払い込むものとします。
         ３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、「第３　第三者割当の
           場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照下さい。
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            株式会社ＴＢグループ　普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
                 お、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,351,300株とする
     株式の数              （本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は
                   100株とする。）。但し、本項第２号及び第３号により割当株式数が調整される場合に
                   は、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるもの
                   とする。
                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３号の規定に従って行使価額の調整を
                   行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整
                   は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調
                   整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調
                   整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定め
                   る調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第３号(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を
                   適用する日と同日とする。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                   調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
                   開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                   これを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                   当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、
                   「行使価額」という。）は、金148円とする。
                 ３．行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株
                    式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算
                    式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                         割当株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数＋
                                             １株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行普通株式数＋割当株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ①　本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、
                     又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）
                     （但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲
                     渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取
                     得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交
                     付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合
                     を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
                     処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                     翌日以降これを適用する。
                   ②　株式分割により当社普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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                   ③　本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
                     ある取得請求権付株式又は本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社
                     普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
                     む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の
                     役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                     部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                     のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
                     効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
                     基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本号(4)②に定める時価を下回る価額を
                     もって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを
                     適用する。
                   ⑤　本号(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当
                     該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
                     には、本号(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の
                     翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
                     あった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算
                     出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生
                     じるときはこれを切り捨てるものとする。
                                             調整前行使価額により当該期間
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後行使価額
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）その他
                   ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
                     四捨五入する。
                   ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、
                     本号(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券
                     取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除
                     く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                     第２位を四捨五入する。
                   ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
                     るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                     使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
                     ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記
                     (2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日にお
                     いて当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないもの
                     とする。
                  (5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
                    は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必
                     要とするとき。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
                     額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                     使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                     要があるとき。
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                  (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                    本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行
                    使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の
                    前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
                    行う。
     新株予約権の行使により            202,749,052円
     株式を発行する場合の株            （注）　但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権
     式の発行価額の総額                の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。ま
                     た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株
                     予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使
                     に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権
     入額              の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式
                   の数で除した額とする。
                 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
                   の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2023年１月23日から2026年１月22日までとする。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社ＴＢグループ　経営管理本部総務人事部
     払込取扱場所              東京都文京区本郷三丁目26番６号
                 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱UFJ銀行　池袋支店
                   東京都豊島区東池袋一丁目５番６号
     新株予約権の行使の条件            １．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数
                   が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることと
                   なる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
                 ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を
                   超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                 ３．各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、
     事由及び取得の条件            「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対
                 象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14営業
                 日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権
                 １個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得
                 することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法
                 により行うものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、本
     る事項            割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制
                 限を合意する予定です。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
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     組織再編成行為に伴う新            当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
     株予約権の交付に関する            となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は
     事項            株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、
                 当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸
                 収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全
                 親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に
                 基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
                 ①　新たに交付される新株予約権の数
                   新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合
                   理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                 ②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
                   再編当事会社の同種の株式
                 ③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上
                   げる。
                 ④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上
                   げる。
                 ⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行
                   する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権
                   の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
                   本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
                 ⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                   新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の
                   承認を要する。
    　（注）１．本新株予約権の行使の方法
          (1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び
            住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律
            （「振替法」という。）第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載して
            これに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請
            求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の
            対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて別記
            「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３号に定める払込取扱場所の当社
            が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。なお、本項に従い行使請求の受付
            場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
          (2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受
            付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該
            本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる
            新株予約権行使請求取次日に発生する。
         ２．株式の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに、振替法及びその他の関係法令に基づき、振替機関
           に対し、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
         ３．新株予約権証券の発行
           当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しない。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ５【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              502,740,652                   5,700,000                 497,040,652

    　（注）１．本新株式の払込金額の総額　299,991,600円
           本新株予約権の払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額　
           202,749,052円
         ２．発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
         ３．発行諸費用の概算額の内訳は、資本金の増加の登記にかかる登録免許税及び登記費用約900,000円、東京
           フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役　能勢　
           元）に対する新株予約権の算定費用1,000,000円、有価証券届出書等作成支援費用1,000,000円、弁護士費用
           2,300,000円、調査費用500,000円であります。
         ４．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及
           び差引手取概算額は減少いたします。
         ５．登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がご
           ざいます。
      （２）【手取金の使途】

        １．資金調達の主な目的
         １）当社の現状
          　当第２四半期連結累計期間における世界経済情勢は、ロシアのウクライナ侵攻による影響から原油・天然ガ
          スや食糧価格の高騰、新型コロナウイルス感染症の拡大による中国主要都市のロックダウンによる影響が加わ
          り、更に世界的な半導体等の部品供給寸断や資源価格の高騰で景気は下降局面となり不確実性が高まりまし
          た。
          　日本経済も世界的景気下振れ動向と、半導体等部品・原材料の不足及びコスト高に加え、原油高、大幅な円
          安の進行により景気は減速しました。
          　このような情勢下、当社グループは第89期の経営スローガンを「ＮＥＸＴステージ（ハード＆ＤＸ）をプラ
          スワン思考で本格化！」とし新常態の具現化に取り組んでおります。
          　2022年4月～6月の売上高は直前四半期2022年1月～2022年3月と比較し下げ止まり微増となり収益も改善しま
          したが、2022年7月～9月の第２四半期の売上高は、第７波コロナ禍拡大と半導体を主としたサプライチェーン
          寸断と円安による輸入商材のコスト高を受け、予想売上高を下回り、また、原価高騰により業績の回復が遅れ
          ました。「経営スローガン」に沿って主力商材のＬＥＤサイネージのシステム、クラウド対応商品の開発及び
          マーケティング、セルフレジ及びインボイス対応商材の企画開発に取り組みました。下半期は、新規事業のヘ
          ルステック分野、スマートテレビ、ＶＩＰインバウンドビジネスを具体化し業績及び収益構造を改善に取り組
          んでまいります。
          　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は、10億82百万円（前年同期比13.0％減）、営業損失１億
          59百万円（前年同期は１億６百万円の営業損失）、経常損失１億39百万円（前年同期は67百万円の経常損
          失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億41百万円（前年同期は純損失74百万円）となりました。
          　事業資金面については、当第２四半期連結累計期間において、対前年同期で減収減益となり、営業損失が拡
          大したこと、また、下期出荷予定の特注品の調達及び、半導体等部品等の原材料不足により一部部材が揃わず
          原材料消費が進まないことから原材料の増加等により棚卸資産残高が対前期末比で１億１百万円増加したこと
          などの影響で、営業キャッシュ・フローが２億99百万円のマイナスになったことに伴い、同連結累計期間末時
          点での現金預金残高が２億61百万円にまで減少いたしました。当面の事業資金は確保しているものの、早期に
          業績回復を遂行するための事業資金の確保をすることが困難な状況となっております。そのため、後述する資
          金使途における事業資金の確保のため、本第三者割当による資金調達を行うことといたしました。
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         ２）経営方針と中期事業戦略
          　当社グループは社是として「喜んでもらう喜び己も喜びたい」を掲げ、顧客満足度を高めるとともに当社グ
          ループの業績向上により存続と繁栄につなげ、環境、健康、観光分野でニッチトップ経営を目指しておりま
          す。
          ⅰ）環境：ＳＤＧｓ事業でもあるＬＥＤ関連商材でのサイネージ、照明、情報サービス分野において中・小サ
          イネージの普及及び、文字からＡＩ・ＩＣＴを活用したサイネージを展開し省エネ、多言語表示、ＡＩ等の事
          業について商品企画・開発で省資源エネルギー社会に貢献いたします。
          ⅱ）健康：ｗｉｔｈコロナ時代においてはオンライン診療、メディエドケーションによる研修医・看護師の働
          き方改革が求められています。オンラインによる在宅診療及びヘルスケアコンテンツ、インバウンド関連での
          病院、クリニック、ホテルと協業し、健康寿命の延伸ビジネスを推進いたします。
          ⅲ）観光：ホテル事業に加え、ＶＩＰ医療ツーリズム・スーパードクターオンラインアドバイスを立ち上げ地
          方創生と健康寿命延伸ビジネスを推進します。
          中期事業戦略

          〔ＬＥＤ＆ＥＣＯ事業〕中小料飲食店サービス業を主な販売対象とする小型ＬＥＤサイネージで主力機種の
          スーパーエコリア（フルカラー映像機種）が市場からの支持を得て売上げに貢献しています。屋外型液晶デジ
          タルサイネージシリーズの新商品スーパーブリッドは、高いネットワーク拡張性を持った高性能機を下期より
          発売いたしました。特注の大型ビジョン関連は、国立の競技施設、警察署・消防署やプラント設備及び公共交
          通機関に導入しています。これらのハード売り切り型事業に加えて、ネットワーク対応サイネージ、クラウド
          活用のＡＳＰ事業、ＩＴシステム企業との共創と協業を進め継続収入が得られる地域密着型デジタル広告事業
          としてロケーションを開拓し、ネットワークで接続したＤＯＯＨ（注１）事業を開始いたします。
          〔ＳＡ機器事業〕電子レジスター及びＰＯＳ事業は、ソフトベンダーや大手チェーン店などを担当する法人部
          門は、大手精密機器メーカーへのＯＥＭ供給をしています。キャッシュハイブリッド型セルフレジ「Ｃａｓｈ
          Ｈｉｖｅ」をはじめとしたＳＡ機器は、新ブランド「ＧＯ！プラットフォーム」に、レジ・サイネージ等の各
          種サービスを統合することにより、効果が明確に測れるサービスを提供し、新市場を開拓いたします。新規事
          業分野では2021年９月に設立した当社100％子会社である株式会社スマートヘルスネットにおいて病院及びホ
          テル向けにＡＩ、ＩＯＴによる健診データ、ウェアラブルヘルスケアデータを活かした健康寿命の延伸を目的
          とした事業を推進いたします。               更にアフターコロナで拡大が期待される医療ツーリズムをインバウンド事業
          の柱と位置づけ大手旅行会社と事業提携して進めていきます。
          　当社グループは、中期事業戦略を加速すべく、本第三者割当による資金調達を主に事業資金へ投下すること

          により事業の成長及び企業価値の向上をもって既存株主の利益に貢献するとの判断に至り、本資金調達の実施
          を決議いたしました。
          （注１）Ｄｉｇｉｔａｌ　Ｏｕｔ　ｏｆ　Ｈｏｍｅ（デジタル・アウト・オブ・ホーム）の略で、自宅以外の
          場所で接触する広告メディアであるＯＯＨ（アウト・オブ・ホーム）のうちデジタルサイネージを活用したメ
          ディア全般を指します。
          〈本資金調達方法を選択した理由〉

          　本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に際
          し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の
          当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行による資金調達が、最も
          合理的と考えられるものと判断いたしました。
          ①　金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しいという返答が
           なされたこと。
          ②　エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能と
           なるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が希
           望する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては適切ではないと判断し
           たこと。また、当社は、時期を失しないよう早急、確実かつ機動的に資金を確保する必要があること。した
           がって、事前準備と募集期間に一定の時間を必要とする公募増資及び株主割当増資は必ずしも機動的とは言
           えず、今回の資金調達の方法として適さないこと。
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          ③　いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
           ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられる
           ノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについ
           ては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受
           手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノン
           コミットメント型ライツ・オファリングは、割当先となる既存株主の参加率が不透明であり、当社が必要と
           する資金調達を実現できない可能性があることから、今回の資金調達方法として適切ではないと判断したこ
           と。
          　これらの検討を踏まえ、第三者割当による資金調達において、新株式の発行は、株式価値の希薄化を一時的
          に引き起こし、既存株主の利益を損なう恐れはありますが、確実に資金を調達できるメリットがあることか
          ら、各割当予定先との新株式発行による資金調達の方法で交渉を重ねてまいりました。
          　各割当予定先との交渉において、当社の業績及び希薄化の規模を勘案すると全額を新株で引き受けることは
          難しく、一部を新株予約権で引き受けたいとの要望があり、新株式と合わせて新株予約権の割り当てを実施す
          ることで、一度に大幅な希薄化が生じることを回避することができるメリットがあります。これらを鑑み、割
          当予定先と協議し新株式及び新株予約権を併用する資金調達の方法を選択いたしました。
          　以上のように引受先の選定を経て、割当予定先に本新株式及び本新株予約権を併用する方法で割り当てる方
          法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断しております。
          〈本新株予約権の特徴〉

           （本新株予約権のメリット）
           　本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株
           式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先
           は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行って
           いくことを共通認識として確認しております。
           ①　行使価額及び対象株式数の固定
            　本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示され
            る価格修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固
            定されております。発行当初から行使価額は148円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって
            行使価額が変動することはありません。
            　また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的
            な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
            なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行
            要項に従って調整されます。
           ②　取得条項
            　本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、14営業
            日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権
            のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社
            の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することによ
            り、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
           ③　譲渡制限
            　本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当
            契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議
            による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使に
            より交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。また、割当予定先が、本新株予約権を譲渡す
            る場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡
            先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
           （本新株予約権のデメリット）

            ①　既存株式の希薄化が生じる可能性
             　本新株予約権の行使が進んだ場合、1,351,300株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生
             じることになります。
            ②　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
             　割当予定先は株式に対する保有方針は純投資目的であることから、当該割当予定先が本新株予約権を
             行使して取得した株式を売却することを前提としており、当該割当予定先による当社株式の市場売却に
             より当社株価が下落する可能性があります。
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        ２．手取金の使途
         ＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
                 具体的な使途                        金額          支出予定時期
     ①　株式会社ＴＢグループのリカーリング及びサブスクリプショ
                                             100   2023年１月～2023年12月
      ン型事業資金
     ②　株式会社スマートヘルスネットのスマートテレビ＆スマート
                                              97  2023年１月～2024年３月
      タブレット事業及び医療ツーリズム事業資金に伴う増資資金
     ③　株式会社ホスピタルネットからの借入金返済資金                                        100   2023年１月
                   計                          297

    　（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
         ＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

                 具体的な使途                        金額          支出予定時期
     ①　株式会社ＴＢグループのリカーリング及びサブスクリプショ
                                             100   2023年２月～2024年３月
      ン型事業設備及び事業資金
     ②　株式会社スマートヘルスネットにおける健康寿命の延伸に関
      わる企画・開発・事業推進のための共創と協業資金に伴う貸付                                       100   2023年４月～2024年９月
      金
                   計                          200
    　（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
         ２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手
           段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合な
           ど、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変
           更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
         ３．調達資金は、上記、記載の順に充当します。
         　資金使途は以下の通りです。

          本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途
          ①　株式会社ＴＢグループのリカーリング及びサブスクリプション型事業資金
           　当社事業についてＬＥＤ＆ＥＣＯ事業及びＳＡ機器事業で構成されており、両事業における事業別の成長
           戦略を明確にし、既存の事業と今後大きく展開する新規事業分野とを仕分けし、選択と集中による事業の再
           構築を図ります。
           　今後展開する事業としては弊社がスローガンとして掲げる「ハード＆ＤＸ」の実現に向け、従来のハード
           による企画・開発・製造・販売のフロー型から、サービス（役務）を同時に提供するストック型の経営体制
           へとシフトし、安定経営と成長戦略を具現化して参ります。
           　新規開業の店舗に販売管理や販促ツールの導入のご提案をする際、導入したいという意向がありながら、
           手元資金は確保したいという考えから設備投資に慎重になる傾向があり、長期間の支払義務があるリース契
           約などの支払方法に対しても敬遠されるケースが多くありました。先の見通しが立たない現在の経済環境に
           おいては、当該傾向が強まっております。これらの需要に応えるため店舗の集客を目的としたサイネージコ
           ントロールシステム、効率的なデータ分析と管理により販売戦略に効果を発揮するＰＯＳシステムを統合し
           たクラウドサービス「ＧＯ！プラットフォーム」をサブスクリクションサービスにて開始いたします。「Ｇ
           Ｏ！プラットフォーム」は、お客様の初期投資負担と長期支払リスクへの不安を払拭することで、ユーザー
           の負担・不安が大きく軽減され、投資効果を格段に発揮しやすいサービスとなります。
           　また、2023年10月から実施されるインボイス制度に対応したセルフレジ及びインボイス対応商材のマーケ
           ティング活動を推進します。2019年の軽減税率導入時の実績と小規模事業者向けのサービスを実施した経験
           を活かし、大幅なＳＡ機器事業の収益拡大につなげます。
           ＬＥＤ＆ＥＣＯ事業での、中小料飲食店サービス業を主な販売対象とする小型ＬＥＤサイネージでの事業展
           開の推進及び屋外型液晶デジタルサイネージの事業展開を加速いたします。
           　本事業については既にマーケティングを開始しており、更なるマーケティング及びクラウドシステムの構
           築・専用ハードウェアの開発費及び事業運営費用として100百万円（販売促進に伴う人件費44百万円・開発
           に伴う人件費50百万円・マーケティング費用等の事業運営の経費：６百万円）を充当いたします。
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          ②　株式会社スマートヘルスネットのスマートテレビ＆スマートタブレット事業及び医療ツーリズム事業に伴
          う増資資金
           　当社連結子会社である株式会社スマートヘルスネットでは病院及び介護施設向けスマートテレビ＆スマー
           トタブレット事業を進めています。2024年度には介護施設や在宅市場のロケーション開拓を推進します。ま
           た2025年３月期より急回復が予想されるインバウンド市場でのＶＩＰを対象とした医療ツーリズム事業を大
           手旅行会社等と共創と協業して推進いたします。この事業活動資金として株式会社スマートヘルスネットの
           増資を2023年１月以降に実施し、97百万円（人件費等55百万円・システム等整備費10百万円・業務委託費及
           び販売促進マーケティング費用32百万円）を適時充当する予定です。
          ③　株式会社ホスピタルネットからの借入金返済資金

           　本第三者割当による調達資金のうち、株式会社ホスピタルネットからの借入金の返済として100百万円を
           返済期日である2023年１月31日に返済予定であります。
           　当該借入金については、必要な運転資金や新型コロナウイルスの感染拡大に伴う先行き不透明感から、手
           元資金の十分な確保のために借入を行ったものであります。このたびの事業資金の確保のため、株式会社ホ
           スピタルネットからの資金調達を行うにあたり、追加借入による調達も検討いたしましたが、金利負担が生
           じること、財務体質の改善にはつながらないことから、本新株式の割当にて調達を行うことといたしまし
           た。
     借入先           株式会社ホスピタルネット（大阪府大阪市北区西天満４丁目8-17代表取締役　　村田　三郎）
     借入実行日           2022年９月30日

     最終返済期日           2023年１月31日

     当初借入金額           100百万円

     利率           1.0％

     利息           336千円

     担保           なし

     資金使途           運転資金

          本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。

          ①　株式会社ＴＢグループのリカーリング及びサブスクリプション型事業設備及び事業資金
           　当社は本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途、①株式会社ＴＢグループのリカーリング事業
           資金に記載のとおり、販売形態としてリカーリング型ビジネスによる収益化を図ることに伴い、当該事業の
           運営に伴う設備投資及び販売増加に伴う商品・製品の調達資金等として100百万円（設備投資35百万円・商
           品製品購入43百万円・サーバー構築費10百万円・マーケティング費用等の事業運営の経費12百万円）を充当
           する予定です。
          ②　株式会社スマートヘルスネットにおける健康寿命の延伸に関わる企画・開発・事業推進のための共創と協
           業資金に伴う貸付金
           　株式会社スマートヘルスネットは、健康寿命延伸及び未病対策のためのＡＩ技術を利用したサービス事業
           を協業予定の会社と共創協業して進めてまいります。病院及び介護施設や在宅介護におけるＤＸデバイスと
           してスマートタブレットなどのシステムサービス事業や医療情報サービスなどを含むパーソナルヘルスレ
           コードを活用した健康増進事業を2023年2月から事業開始し2023年度下期には8名ほどの営業及び技術職の増
           員を図り2024年９月までに販売促進活動を本格化します。この事業活動資金として株式会社スマートヘルス
           ネットの貸付を2023年４月以降に実施し、100百万円（人件費等45百万円・システム等整備費10百万円、業
           務委託費及び販売促進マーケティング費用45百万円）を充当する予定です。
           　なお、株式会社スマートヘルスネットは金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の当社グループ
           の財務内容では融資の実施は難しいという返答がなされたことから当社が事業管理を実施し事業投資資金の
           貸付を実施いたします。
        （前回ファイナンスの調達状況）

        　当社は、2021年8月25日付で、株式会社ホスピタルネットを割当先として、下表のとおり、第三者割当による新
        株を発行いたしました。
        　下表の第三者割当により調達した資金については、調達資金全額につき、発行時における当初の資金使途に沿っ
        て充当済みです。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第三者割当による新株の発行
     （１）    払込期日                2021年８月25日
     （２）    発行新株式数                普通株式1,098,900株
                         197,449,800      円（差引手取概算額）
     （３）    調達資金の額
     （４）    発行価額                １株につき金182円
     （５）    募集時の発行済株式数                9,419,142株
     （６）    当該募集による発行株式数                1,098,900株
     （７）    募集後における発行済株式総数                10,518,042株
     （８）    割当先                株式会社ホスピタルネット
                            具体的な使途          金額（百万円）           支出予定時期
                         ①株式会社スマートヘルス
                                               2021   年９月～2022       年４月
                         ネット（新設会社）の事業                   100
                         運転資金
                         ②次世代ＡＩスマートタブ
                         レット事業におけるシステ
                                               2021   年９月～2022       年３月
         発行時における当初の                                   47
     （９）
                         ム開発及びマーケティング
         資金使途・支出予定時期
                         費用
                         ③次世代通信（５Ｇ及び
                         Wi-Fi６）を活用したデジ
                                               2021   年９月～2022       年３月
                                             50
                         タルサイネージネットワー
                         クシステムの企画開発と
                         マーケティング費用
     （10）    現時点における充当状況                資金使途のとおり全て充当済みです。
    ※（９）発行時における当初の資金使途・支出予定時期の具体的な資金使途「②次世代ＡＩスマートタブレット事業にお
    けるシステム開発及びマーケティング費用」は、有価証券届出書に記載の具体的な資金使途のとおり47百万円充当いたし
    ましたが、その内訳として、有価証券届出書には、開発費用30百万円、企画開発とマーケティング費用17百万円の計47百
    万円として記載しておりましたが、開発費用27百万円、企画開発とマーケティング費用20百万円の計47百万円として、資
    金使途に充当いたしました。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      ①　プログレシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合
            名称                  プログレシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合
            所在地                  東京都千代田区一番町22番地３

            出資の総額                  205,000,000円

                               国内の会社等への投資を実行しキャピタルゲインを得ることを
            組成目的
                               目的とする
                               58.54％：株式会社オータス
                               24.39％：勝山　博文
            主たる出資者及びその出資比率
                               14.63％：辛　澤
     ａ．割当予定
                                2.44％：モダンパス合同会社
       先の概要
                               名称：モダンパス合同会社
                               本店所在地：東京都千代田区一番町22番地３アデックス一番町
                               ビル402号
                               代表者の役職及び氏名：代表社員　　勝山　博文
            業務執行組合員又はこれに類ずる者
                               資本金：10万円
                               事業の内容：投資事業組合財産の運用、管理

                               主たる出資者及びその出資比率：勝山　博文　100％

            出資関係                  該当事項はありません。

     ｂ．当社と割
            取引関係                  該当事項はありません。
       当予定先
            人事関係                  該当事項はありません。
       との間の
            資金関係                  該当事項はありません。
       関係
            技術関係                  該当事項はありません。
                               該当事項はありません。なお、モダンパス合同会社が組成した
            出資関係                  プログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合が当社
     ｃ．当社と割
                               第１回新株予約権の引受実績があります。
       当予定先
            取引関係                  該当事項はありません。
       の業務執
       行組合員
            人事関係                  該当事項はありません。
       との間の
            資金関係                  該当事項はありません。
       関係
            技術関係                  該当事項はありません。
    　（注）　「割当予定先の概要」欄、「当社割当予定先との間の関係」欄及び「当社と割当予定先の業務執行組合員との
          間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
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      ②　株式会社ホスピタルネット
            名称                  株式会社ホスピタルネット
            本店の所在地                  大阪市北区西天満四丁目８番17号

                               代表取締役会長　　村田　三郎
            代表者の役職及び氏名
                               代表取締役社長　　武田　利信
     ａ．割当予定
            資本金                  １億円
       先の概要
                               ハード＆システム事業
            事業の内容
                               メディカル・サポート事業
                               株式会社ビッグサンズ　65.92％
            主たる出資者及びその出資比率
                               株式会社ＴＢグループ　15.01％
                  当社が保有する割当予定            当社は割当予定先の普通株式709株（持株比率15.01％）を保有
                  先の株式の数            しています。
            出資関係
                  割当予定先が保有する当            割当予定先は当社の普通株式1,296千株（持株比率12.34％）を
                  社株式の数            保有しています。
     ｂ．当社と割
                               当社代表取締役会長である村田三郎が、当該会社の代表取締役
       当予定先
                               会長を、当社取締役である武田利信が、当該会社の代表取締役
            人事関係
       との間の
                               社長を、当社常務取締役である信岡孝一が、当該会社の監査役
       関係
                               をそれぞれ兼務しております。
            資金関係                  該当事項はありません。
                               当社子会社の株式会社           ビジュアルと割当予定先との間でセッ
            技術又は取引関係
                               トトップボックス販売における取引関係があります。
    　（注）　「割当予定先の概要」欄及び「当社と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出
          書提出日現在におけるものであります。
      ｄ．割当予定先の選定理由

        ①　プログレシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合
         　本新株の割当予定先であるプログレシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合（以下、「プログレシ
         ブ２号ファンド」といいます。）は、当社が2019年10月４日に当社が実施した第三者割当（第２回無担保転換社
         債型新株予約権付社債および第１回新株予約権）の引受先であるプログレシブ・インテリジェンス投資事業有限
         責任組合の業務執行組合員であるモダンパス合同会社（所在地：東京都千代田区一番町22番地３　代表者：代表
         取締役　勝山　博文）が新たに組成したファンドです。
         　当社は2019年６月に当社の関係会社である株式会社Ｍビジュアルの取締役である清水洋一郎氏（株式会社ス
         マートヘルスネット取締役）が面識のあったモダンパス合同会社の代表社員である勝山博文氏を当社にご紹介い
         ただき、上述の第三者割当引受いただいた実績から、当社の資金需要に対しモダンパス合同会社の代表取締役で
         ある勝山博文氏に対し、2022年10月上旬に当社代表取締役会長兼社長である村田三郎が第三者割当による新株式
         の引受を口頭で打診したところモダンパス合同会社の代表取締役である勝山博文氏から株式市場における当社の
         株価の推移、当社の当第２四半期連結累計期間の売上高は、10億82百万円（前年同期比13.0％減）、営業損失１
         億59百万円（前年同期は１億６百万円の営業損失、52百万円の悪化）、経常損失１億39百万円（前年同期は67百
         万円の経常損失、72百万円の悪化）、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億41百万円（前年同期は74百万円
         の親会社株主に帰属する四半期純損失、66百万円の悪化）と前年同期比において悪化していること等を踏まえ、
         全量新株式による引受けは困難であるが、新株式の引受けと合わせて新株予約権による引受けであれば可能であ
         る旨の回答がありました。こうした回答を受け当社として、2022年10月下旬に第三者割当による全量新株式の発
         行は断念し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債および第１回新株予約権の引受先であるプログレシブ・
         インテリジェンス投資事業有限責任組合との良好な関係性を鑑みて株式と新株予約権を組み合わせた資金調達を
         行うこととしました。当社としても、2019年６月に実施した第三者割当の引受時においても株主として当社との
         良好な関係を築いていること、これまでも当社の事業内容や事業戦略を説明しており、当社への理解も深いこと
         から、引受先としても適当であると判断しております。
        ②　株式会社ホスピタルネット

         　当社グループと株式会社ホスピタルネット（以下、「ホスピタルネット社」といいます。）とは、相互に株式
         を持ち合う関係であり、また当社代表取締役会長である村田三郎が割当予定先の代表取締役会長を兼務しており
         ます。当社グループにおける事業資金及び運転資金が不足していることから、2022年10月上旬に村田三郎より、
         ホスピタルネット社の取締役会に対して、上記の「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途（2）手
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         取金の使途」に記載の趣旨を説明し、出資検討をしたところ、今後の事業拡大に向けた戦略的な取り組みが可能
         となることから新株式の引き受けによる第三者割当に応じていただきました。
         　当社としても、2021年７月の第三者割当引受時においても株主として当社との良好な関係を築いていること、
         これまでも当社の事業内容や事業戦略を説明しており、当社への理解も深いことから、引受先としても適当であ
         ると判断しております。
      ｅ．割り当てようとする株式の数

               割当予定先の名称                             割当株式数
                                   普通株式　　1,418,400株

     プログレシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合
                                   新株予約権      　　13,513個
                                   （その目的となる株式　　1,351,300株）
     株式会社ホスピタルネット                              普通株式　　　709,200株
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      ｆ．株券等の保有方針
        ①　プログレシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合
         　割当予定先であるプログレシブ２号ファンドの業務執行組合員であるモダンパス合同会社とは、保有方針に関
         して特段の取決めをしておりませんが、純投資を目的としており、本第三者割当により交付を受けることとなる
         当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。当社と割当予定先との
         協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜
         判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しは市場への影響を常に留意する方針であること
         を意向表明書にて確認しております。割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、事前に譲
         受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式
         の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確
         認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。
         　また、当社は、割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当
         社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、
         譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式
         会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつ
         いて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
        ②　株式会社ホスピタルネット

         　当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する株式について中長期的に保有する意向である旨の説明
         を口頭により受けております。
         　また、当社は、割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当
         社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、
         譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式
         会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつ
         いて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
      ｇ．払込みに要する資金等の状況

        ①　プログレシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合
         　当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先の組合出資金から払込みを行うとの説明を受
         けております。当社は、割当予定先の払込みに要する財産の存在につきまして、割当予定先の銀行口座が開設準
         備中であることから、割当予定先の業務執行組合員であるモダンパス合同会社から2022年12月22日に提出された
         モダンパス合同会社の預り口名義の普通預金通帳（以下、「預り口口座」という。）の写しを取得し割当予定先
         の業務執行組合員であるモダンパス合同会社が管理する預り口口座に本新株式の払込金額及び本新株予約権の発
         行価額に相当する203百万円を上回る残高が確保されていることを確認しております。当社はモダンパス合同会
         社に対して預り口口座で管理している資金は本新株式の払込金額の払込で使用する出資金であることを、2022年
         12月22日に当社常務取締役経営管理本部長である信岡孝一は、モダンパス合同会社の代表取締役である勝山博文
         氏より当社常務取締役経営管理本部長である信岡孝一が口頭にて確認するとともに、預り口口座に振り込まれた
         資金が割当予定先の出資者の自己資金による振り込みであることを確認いたしました。
         　したがって、割当予定先の銀行口座が開設準備中ではありますが、当社といたしましては、モダンパス合同会
         社が割当予定先の業務執行組合員及び無限責任組合員であることからモダンパス合同会社の預り口口座で割当予
         定先の資金を管理すること自体は問題がなく、また、預り口口座に保管・管理されている資金が割当予定先の出
         資者から振り込まれた資金であり、当該資金は本新株式の発行価額の払込のために使用される資金であることが
         確認できたことから、本新株式の払込金額の払込について問題ないと判断いたしました。なお、モダンパス合同
         会社からは、本新株式の払込期日までには、割当予定先の銀行口座が開設される予定である旨の説明を口頭にて
         受けております。なお、本新株予約権の行使資金につきましては、割当予定先は一度に当該行使金額の総額の行
         使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使については、本第三者割当によ
         る取得した本新株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明をモダンパ
         ス合同会社の代表取締役である勝山博文氏より当社常務取締役経営管理本部長である信岡孝一が口頭にて確認し
         ております。
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        ②　株式会社ホスピタルネット
         　当社は、割当予定先から、本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の
         報告を受けており、また、本第三者割当の資金は自己資金である手元現預金で賄うとのことでありました。当社
         としても、2022年12月8日付の預金通帳の写しにて直近の財務状況を再度確認していることから、当社としてか
         かる払込みに支障はないと判断しております。
         　上記各割当予定先から提出された資料により、本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を拠出できる
         十分な現預金を有していることを確認しております
         　以上のことから、各割当予定先の払込みに要する資金については、資金調達の確実性があり、本新株式及び本
         新株予約権の発行における払込みについては、問題ないと判断いたしました。
      ｈ．割当予定先及び関係先の実態

        ①　プログレシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任
         　当社は、割当予定先であるプログレシブ２号ファンド及びプログレシブ２号ファンドの業務執行組合員である
         モダンパス合同会社（以下、「割当予定先等」という。）について、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出
         資者）が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である日本信用情報サー
         ビス株式会社（住所：神奈川県横浜市中区山下町２番地　代表取締役：小塚直志）に調査を依頼し、同社より調
         査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係が
         ない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）
         が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出し
         ています。
        ②　株式会社ホスピタルネット

         　割当予定先であるホスピタルネット社及び同社の役員、主要株主及び関連会社（以下「割当予定先等」とい
         う。）が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリ
         ティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役　羽田　寿次）に調査を依頼し、同社より調査
         報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない
         旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会勢力とは一切関
         係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約におけ
      る制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要
      する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲
      渡することを妨げません。なお、当社は、各割当予定先は引受後に譲渡を行う意思がないことを各割当予定先より口
      頭にて確認しておりますが、本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、
      譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針
      の確認を行い、本割当契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断す
      る予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
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     ３【発行条件に関する事項】
      (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性
        ①　払込金額の算定根拠とその具体的内容
         ａ．本新株式
          　本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日
          （2023年１月５日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値148円を基準とし、
          直前取引日の終値である148円から4.73％ディスカウントした141円といたしました。
          　上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三
          者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付　以下、「日証協指針」といいます。)によると、第三
          者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日
          の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定すること
          とされているため、本件第三者割当の発行価額を決定する際にも、本件第三者割当に係る取締役会決議の直前
          営業日の終値を基準といたしました。
          　また、発行価額のディスカウント率を4.73％とした経緯としましては、当第２四半期連結累計期間の売上高
          は、10億82百万円（前年同期比13.0％減）、営業損失１億59百万円（前年同期は１億６百万円の営業損失、52
          百万円の悪化）、経常損失１億39百万円（前年同期は67百万円の経常損失、72百万円の悪化）、親会社株主に
          帰属する四半期純損失は１億41百万円（前年同期は74百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失、66百万円
          の悪化）と前年同期比において悪化していることを勘案し、プログレシブ２号ファンドの業務執行組合員であ
          るモダンパス合同会社からの発行価額における５％程度のディスカウントの打診を受け、日証協指針に準拠す
          る10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割
          当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。
          　なお、当該発行価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である148円から
          4.73％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である155円から9.03％のディスカウン
          ト、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である158円から10.76％のディスカウント、当該直近取引日ま
          での６か月間の終値平均である160円から11.88％のディスカウントとなっております。
          　以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとと
          もに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額で
          あり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。なお、株式会社ホスピタルネットは関連当事者に該
          当しますが、ディスカウント率についても日証協指針に基づいても有利発行に範囲内であるため合理的かつ適
          法であり、新株式というリスクマネーを払い込んでいただくため、プログレッシブ・インテリジェンス２号投
          資事業有限責任組合と同等程度のディスカウントは妥当であると当社取締役会において判断しております。
          　また、当社監査役３名(うち２名は社外監査役)も、本新株式の発行価額の算定方法については、取締役会決
          議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであ
          り、また、4.73％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模の必要性、本第三者割当で発
          行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響（詳細は、下記「（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が
          合理的であると判断した根拠」を参照）、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸
          観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されて
          いることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
         ｂ．本新株予約権

          　新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をも
          とに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町
          一丁目11番28号、代表者：代表取締役　能勢　元）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしまし
          た。
          　当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理
          的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2023年１月５日の終値）、本新株予約権の行使価額（148
          円　※当社の株価（2023年１月５日の終値と同額））当社株式の市場流動性、配当率（0％）、割引率（リス
          クフリーレート0.056％）、ボラティリティ（48.62％）、クレジット・コスト（24.62％）及び１日当たりの
          売却可能株式数（直近３年間にわたる当社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値（2,405株））等の諸条
          件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2023年１月23日から2026年１月22日まで）その他の発行条
          件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の
          算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を204円（１株当たり2.04円）と算定いたしました。割当
          予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たり
          の売却可能株式数（直近３年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値（2,405株））を
          目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
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          　当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はな
          く、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先へ打診したとこ
          ろ結果、承諾いただき、本新株予約権１個の払込金額を金204円（１株当たり2.04円）といたしました。
          本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における
          当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前取引日の株価終値が当社の企
          業価値を反映しているものと判断したものによります。
          　なお、本新株予約権の行使価額は本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日までの１カ月間
          の終値平均である155円から4.52％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である158円
          から6.33％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である160円から7.50％のディスカ
          ウントとなっております。
          　なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、東京フィナン
          シャル・アドバイザーズ株式会社は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立し
          ていると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価
          額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告
          された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない
          旨の意見が述べられております。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        　本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,127,600株（議決権数
        21,276個）及び1,351,300株（議決権数13,513個）の合計3,478,900株（議決権数34,789個）となり、2022年９月30
        日現在の発行済株式総数10,518,042株（議決権数104,891個）に対して、本新株式の発行により20.23％（議決権比
        率20.28％）、本新株予約権の発行により12.85％（議決権比率12.88％）の合計33.08％（議決権比率33.17％）の
        希薄化が生じます。
        　また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数3,478,900株に対して、当社株式の
        過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、19,131株であり、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された
        場合の最大交付株式3,478,900株を行使期間である３年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場
        合の１日当たりの株式数は約4,733株となり、上記１日あたりの平均出来高の24.74％となるため、これらの売却が
        市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して
        当社株式を売却する場合には日次出来高の約10％～15％を上限の目安とし、可能な限り市場動向に配慮しながら行
        うことを意向表明書にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えておりま
        す。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待さ
        れます。
        　当社といたしましては、今回の資金調達を、上記「第１                           募集要項　５       新規発行による手取金の使途　(2)                手取
        金の使途」に記載する通り、必要不可欠であり、当社グループの業績回復が進むことによって既存株主様の利益に
        つながるものであることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希
        薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,127,600株及び1,351,300
      株の合計3,478,900株となり、2022年９月30日現在の発行済株式総数10,518,042株（議決権数104,891個）に対して、
      33.08％（議決権比率33.17％）の希薄化が生じます。
      　今回の第三者割当による希薄化率が25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様
      式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                    （千株）      有議決権数
                                                （千株）      議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
     プログレシブ・インテリジェン
                    東京都千代田区一番町22番地３                   －      －     2,769     19.83％
     ス２号投資事業有限責任組合
                    大阪府大阪市北区西天満４丁目
     株式会社ホスピタルネット                                 1,296     12.36％       2,005     14.36％
                    8-17
                    大阪府大阪市北区西天満４丁目
     株式会社ビッグサンズ                                  705     6.72％        705     5.05％
                    8-17
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海１丁目8-12                   233     2.22％        233     1.67％
     （信託口４）
     村田　三郎               大阪府堺市東区                   232     2.21％        232     1.66％
     北浜ＩＲファンド第３号投資事
     業有限責任組合　無限責任組合               大阪府大阪市城東区鴫野西５丁
                                       190     1.81％        190     1.36％
     員北浜キャピタル・アセット・               目17-12
     マネジメント株式会社
     塚田　晃一               東京都千代田区                   141     1.34％        141     1.01％
     五十嵐　博明               大阪府大阪市住吉区                   135     1.29％        135     0.97％

     原　信夫               大阪府大阪市中央区                   131     1.25％        131     0.94％

     株式会社ＳＢＩ証券               東京都港区六本木１丁目6-1                   128     1.22％        128     0.92％

            計               －           3,191     30.42％       6,669     47.75％

    　（注）１．所有株式数につきましては、2022年９月30日時点の株主名簿の記載された数値を記載しております。
         ２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数10,518,042株
           （議決権数104,891個）をもとに算出しております。
         ３．「割当後の所有株式数」は本新株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数に「所有
           株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議
           決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」の算出に用いた総議決権数に本新株式及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数
           で除して算出しております。
         ４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第３位を四捨五入しております。
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     ６【大規模な第三者割当の必要性】
      (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締
        役会の判断の内容
        ａ．大規模な第三者割当を行うこととした理由
         　当社は、前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり、本
         第三者割当により調達した資金は、当社グループの事業資金並びに運転資金等へ充当する予定であります。これ
         らは早期に持続的に成長可能な経営の安定化に向け、資金調達は必要不可欠であると考えております。
         　本第三者割当以外の方法による資金調達手法のうち、前記「第１　募集要項　５                                      新規発行による手取金の使
         途(2)手取金の使途〈本資金調達方法を選択した理由〉」記載のとおり、他の資金調達方法について検討した結
         果、他の手法と比較しても本第三者割当による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法
         であると判断しております。
         　本第三者割当は新株予約権の発行を伴いますが、前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　
         (2）手取金の使途」に記載の資金需要がございます。また、割当予定先よりすべての本新株予約権の行使により
         取得した当社株式を市場にて売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを意向表明書にて確
         認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えております。
         　また、本第三者割当は、自己資本の充実に伴う財務体質の健全化を図ることも可能となることから、持続的な
         経営の安定化を行い、財務体質の改善が実施できることから、本第三者割当による資金調達を実行することとい
         たしました。
        ｂ．大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

         　当社が本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,127,600株及
         び1,351,300株の合計3,478,900株となり、2022年９月30日現在の発行済株式総数10,518,042株（議決権数
         104,891個）に対して、合計33.08％（議決権比率33.17％）の希薄化が生じることとなります。
         　しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「第１　募集要項　５                                       新規発行による手取金の
         使途(2)    手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当により調達した資金は、当社グループの事業資金並びに
         運転資金等に充当する予定であり、これらは持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善を実現するために
         は、必要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄
         化規模は合理的であると当社取締役会においても判断しております。
         　なお、本第三者割当により取得した当社株式を市場にて売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら
         行うことを意向表明書にて確認していることから、当社としても、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的で
         あると考えております。
      (2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

        　上述のとおり、本第三者割当に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場
        規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見
        の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
        　当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務状況及び迅速に本
        第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の
        意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催
        に伴う費用についても相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者
        委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
        　当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である川村一博氏（弁護士：祝田法律事務所　
        東京都千代田区丸の内三丁目４番１号）、谷　正行氏（当社社外取締役）、榎　卓生氏（当社社外監査役　税理士
        法人大手前綜合事務所（所在地：大阪府大阪市中央区大手前１丁目7番31号、代表社員：榎　卓生）の３名によっ
        て構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）に、本第三者割当の必要性及び相当性に関す
        る客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2023年１月５日に入手しております。なお、当社代表取締役会長兼
        社長である村田三郎と川村一博氏に面識はあるものの、その関係は名刺交換程度であることから、両者の間柄に特
        段の利害関係は存在しないと当社取締役会として2022年11月11日に判断しております。
        　なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
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    〈第三者委員会による意見書の概要〉
        本第三者割当の必要性
        　コロナウイルス感染症の拡大の影響もあり、当社の第２四半期連結累計期間の売上高は、10億82百万円（前年同
        期比13.0％減）、営業損失１億59百万円（前年同期は１億６百万円の営業損失、52百万円の悪化）、経常損失１億
        39百万円（前年同期は67百万円の経常損失、72百万円の悪化）、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億41百万
        円（前年同期は74百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失、66百万円の悪化）と前年同期比において悪化して
        いる状況にある。
        　当社からの説明によれば、当社単体及び連結ベースでの黒字化を図るためには、これまでのフロービジネスから
        クラウドを利用したストックビジネスへ転換を図ることが重要であるところ、本第三者割当は、そのような事業転
        換を実現するための資金を調達することが目的となっており、そのような資金調達の目的には合理性が認められ
        る。また、調達した資金をホスピタルネット社からの借入金の返済に充てるという点は、借入金の返済時期が到来
        するのであれば、基本的に資金使途の必要性が認められると判断せざるを得ない。
        　また、当委員会は、資金使途の合理性を示す資料の提示を受け、それらを精査したが、調達資金の額及び支出時
        期について、不合理な点は見当たらなかった。
        以上から、資金使途の合理性及び本第三者割当を実施する必要性が認められる。
        本第三者割当の相当性

        　次のとおり、本第三者割当の適法性、本第三者割当の資金調達手段としての相当性、本第三者割当の割当予定先
        選定の相当性、本第三者割当の発行条件の相当性が認められることから、本第三者割当には、相当性が認められる
        と考える。
        本第三者割当の適法性

        有利発行該当性
        　日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下「日証協指針」という。）においては、発行価
        額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとされ、直近日又は
        直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から発行価額を決定するために適当な期間（最長6
        か月）を遡った日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることもできると
        されている（この場合、取締役会決議の直前日の価額を勘案しない理由及び発行価額を決定するための期間を採用
        した理由を適切に開示するよう要請される。）。
        　そして、上場株式等市場価格のある株式の第三者割当が、日証協指針に準拠した条件で行われる場合、原則とし
        て当該第三者割当は、「特に有利な金額」（会社法第199条第3項）によるものではないと一般に解されている。
        当社は、本第三者割当増資における株式の発行価額について、割当先との協議・交渉の結果、本新株式における発
        行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年１月５日）の株式会
        社東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値148円を基準とし、直前取引日の終値である148円から
        4.73％ディスカウントした141円としたとのことである。
        　また、発行価額のディスカウント率を4.73％とした理由は、当社の当２四半期連結累計期間の売上高は、10億82
        百万円（前年同期比13.0％減）、営業損失１億59百万円（前年同期は１億６百万円の営業損失、52百万円の悪
        化）、経常損失１億39百万円（前年同期は67百万円の経常損失、72百万円の悪化）、親会社株主に帰属する四半期
        純損失は１億41百万円（前年同期は74百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失、66百万円の悪化）と前年同期
        比において悪化していることを勘案し、プログレシブ２号ファンドの業務執行組合員であるモダンパス合同会社か
        らの発行価額における５％程度のディスカウントの打診を受け、日証協指針に準拠する10％を超えない範囲で、相
        応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対す
        る要望を受け入れた結果によるものであるとのことである。
        　なお、当該発行価額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である148円から4.73％
        のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である155円から9.03％のディスカウント、当該直
        近取引日までの３カ月間の終値平均である158円から10.76％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の
        終値平均である160円から11.88％のディスカウントとなる。
        　また、新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績を
        もとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一
        丁目11番28号、代表者：代表取締役　能勢　元）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得したとのことであ
        る。
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        　当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に
        想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2023年１月５日の終値）、本新株予約権の行使価額（148円　※当
        社の株価（2023年１月５日の終値と同額））当社株式の市場流動性、配当率（0％）、割引率（リスクフリーレー
        ト0.056％）、ボラティリティ（48.62％）、クレジット・コスト（24.62％）及び１日当たりの売却可能株式数
        （直近３年間にわたる当社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値（2,405株））等の諸条件等について一定の
        前提を置いて、権利行使期間（2023年１月23日から2026年１月22日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オ
        プション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株
        予約権１個の払込金額を204円（１株当たり204円）と算定したとのことである。割当予定先の権利行使行動に関し
        ては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近３年間に
        わたる当社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値（2,405株））を目途に直ちに権利行使を実施することを想
        定しているとのことである。
        　当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、
        公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先へ打診したところ結果、
        承諾いただき、本新株予約権１個の払込金額を金204円（１株当たり204円）としたとのことである。
        本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社
        普通株式の終値を基準値として算定したのは、当社が直前取引日の当社普通株式の終値を基準値とすることが当社
        の企業価値を反映しているものと判断したということである。
        　なお、本新株予約権の行使価額は本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日までの１カ月間の終値
        平均である155円から4.52％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である158円から6.33％
        のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である160円から7.50％のディスカウントとなる。
        以上から、本株式及び本新株予約権の発行価額の決定は、日証協指針の指針に準拠しているといえ、会社法第199
        条第3項の「特に有利な金額」にあたらないと解される。
        その他本第三者割当の適法性に関する事項

        　上記のほか、当委員会が調査した範囲においては、本第三者割当が「著しく不公正な方法」（会社法第210条第2
        号）によって行われたと推認させる事情は見当たらない。
        　また、本第三者割当は、会社法、金融商品取引法その他関係法令、東証の定める諸規則内規に係る諸手続を履践
        して行われるものであり、その他、適法性に問題は認められない。
        本第三者割当の資金調達手段としての相当性

        　当社において、今回の資金調達に際して、本件施策を実行に移す場合において、当社グループ単体では資金面の
        みならず事業運営面においても十分な企業体力やノウハウを保有しているとは言い難い状況にあるとの認識の下、
        本件施策を実行するのに最適な資金調達方法について検討し、第三者割当増資以外の資金調達手段についても検討
        したとのことである。
        　しかしながら、公募増資、株主割当又は新株予約権によるライツ・オファリングは、過大な手続きと時間を要す
        るため、短期間かつ確実性の高い資金確保、成長施策の推進の要請を満たすことができず、また、金融機関等から
        の借入では財務基盤の強化は不可能であることから、当社においては、第三者割当増資が資金調達手段として最も
        適切であると判断したとのことである。
        　なお、新株式と新株予約権による資金調達を選択した点については、貴社によれば、喫緊の資金ニーズに対して
        新株式による資金調達を行うとともに、新株式を組み合わせることにより、一時に急激な希薄化が生じることを少
        しでも避けることができるメリットがあるということであり、以下に記載するように、割当予定先が貴社株式を売
        却する場合には日次出来高の約10％～15％を上限の目安とし、可能な限り市場動向に配慮しながら行う旨の意向表
        明書を提出していることも併せて考えると、当社の説明に合理性が認められる。
        　以上の説明について不合理な点はなく、当社が資金調達の手段として本第三者割当を選択したことは、相当であ
        るといえる。
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        本第三者割当の割当予定先選定の相当性
        　当社は、当社の株式及び新株予約権を引き受けてくれる調達先を探索していたが、コロナウイルス感染症の拡大
        による業績の悪化もあり、当社による株式等の発行による資金調達は実現に至らなかった。そのような中、当社
        は、2019年に無担保転換社債型新株予約権付社債を引き受けた実績があり、当社の事業に理解と評価を示している
        プログレシブ２号ファンドを引受先に選定したことは、他により有利な条件でファイナンスを実施してくれる引受
        先がないという事実に鑑みれば、合理的な選択であったと言える。
        　また、ホスピタルネット社については、当社の会長である村田氏が代表者に就任しているが、新株式の発行価額
        が適正であり、かつ、本第三者割当について利益相反が存在することを前提とした手続きが履践されるのであれ
        ば、その事実を特に問題視する理由はない。そのため、ホスピタルネット社を新株式の引受先に選定したことにつ
        いて、不合理な点は見当たらない。
        　以上に鑑みると、プログレシブ２号ファンド及びホスピタルネット社を本第三者割当の割当予定先に選定するこ
        とには、客観的・合理的に見て、相当性が認められるものと考える。
        本第三者割当の発行条件の相当性

        発行価額について
        　上述のとおり、当社は、本第三者割当増資における株式の発行価額について、日証協指針の指針に準拠している
        といえ、会社法第199条第3項の「特に有利な金額」にあたらないと解され、また、本第三者割当の高度の必要性に
        照らせば、一定の合理性が認められると解される。
        希薄化について
        　本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数及び希薄化の程度は、上記「３　発行
        条件に関する事項　(2)　発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載されたとおり
        である。
        　また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数3,478,900株に対して、当社株式の
        過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、19,131株であり、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された
        場合の最大交付株式3,478,900株を行使期間である３年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場
        合の１日当たりの株式数は約4,733株となり、上記１日あたりの平均出来高の24.74％となるため、これらの売却が
        市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがあるものの、当社は割当予定先に対して
        当社株式を売却する場合には日次出来高の約10％～15％を上限の目安とし、可能な限り市場動向に配慮しながら行
        うことを意向表明書にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えていると
        のことである。
        　本第三者割当の資金使途が喫緊かつ必要不可欠であることに鑑みれば、今回の第三者割当による新株式及び新株
        予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであるといえる。
        したがって、本第三者割当の規模には、相当性が認められると考える。
        　以上の点を総合的に鑑みて、当委員会は、本第三者割当は、必要性及び相当性があるものと考えられるとの結論
        に至ったものである。
        　以上の取締役会における検討及び上記の意見内容を踏まえ、当社取締役会は本新株予約権の発行を決議いたしま

        した。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １　事業等のリスクについて
      　下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第88期、提出日2022年６月30日）及び四半期報告書（第89期第２四
      半期　提出日2022年11月14日）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、
      当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日（2023年１月６日）までの間に生じた変更はありません。ま
      た、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年１月６日）現在
      においても変更の必要はないものと判断しております。
     ２　臨時報告書の提出について

      　組込情報である第88期有価証券報告書の提出日（2022年６月30日）以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
      て、下記の臨時報告書を提出しております。
      （2022年７月１日提出の臨時報告書）
        １．提出理由
         　2022年６月29日開催の当社第88回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告
         書を提出するものであります。
        ２．報告内容

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2022年６月29日
         (2）当該決議事項の内容

           第１号議案　定款一部変更の件
                 2022年施行予定の会社法改正に伴う株主総会資料の電子提供制度導入に備えるものでありま
                 す。
           第２号議案　取締役６名選任の件

                 取締役として、村田三郎、信岡孝一、中野義雄、武田利信、谷正行、中島義雄を選任するもの
                 であります。
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         (3）当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示にかかる議決権の数、当該決議事項が可決される
          ための要件ならびに当該決議の結果
                                                 決議の結果
           決議事項            賛成（個）       反対（個）       棄権（個）
                                             賛成比率         可否
     第１号議案

     定款一部変更の件                    53,292        2,422         0     95.38％       可決
     第２号議案

      村田　三郎                   50,889        5,057         0     90.71％       可決
      信岡　孝一                   50,911        5,035         0     90.75％       可決

      中野　義雄                   49,448        6,498         0     88.14％       可決

      武田　利信                   50,884        5,062         0     90.70％       可決

      谷　正行                   50,862        5,084         0     90.66％       可決

      中島　義雄                   50,881        5,065         0     90.69％       可決
    　（注）　決議事項が可決されるための要件は次のとおりです。
          第１号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席し
          た当該株主の議決権の３分の２以上の賛成です。
          第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席し
          た当該株主の議決権の過半数の賛成です。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主について各議案の賛否が確認できたものを合
          計したことにより、各議案は可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の
          株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
                                                         以　上

    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2021年４月１日           2022年６月30日
       有価証券報告書
                   （第88期）          至　2022年３月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自　2022年７月１日           2022年11月14日

       四半期報告書
                （第89期第２四半期）            至　2022年９月30日           関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
     ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部【提出会社の保証会社等の情報】

     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                  2022年６月20日

      株式会社ＴＢグループ
      取締役会　御中
                               監査法人まほろば
                               東京都港区
                               指  定  社  員
                                        公認会計士       赤　坂　知　紀
                               業務執行社員
                               指  定  社  員
                                        公認会計士       井　尾　仁　志
                               業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ＴＢグループの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ＴＢグループ及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     商製品販売に係る収益認識（売上高の実在性及び期間配分の適切性）

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は継続的に営業損失や親会社株主に帰属する当期純                            　当監査法人は、商製品販売に係る収益認識が適切になさ
     損失を計上していることから、売上高をはじめとした業績                            れているかを検証するため、主に以下の監査手続を実施し
     回復の達成への誘因が高い状況にある。当該状況に伴う不                            た。
     正計上としては、売上高の架空計上や売上計上時期の操作                            ・商製品販売プロセスについて、内部統制の整備及び運用
     などが考えられる。                             状況の評価を実施した。
     　また会社の販売形態としては、仕入商品や製造品を販売                            ・必要と考えられる件数の取引を抽出し、取引に係る契約
     代理店又は一般顧客へ出荷するものが大半である。                             書・納品書・請求書・入金資料等を確認することによ
     　よって、当監査法人は商製品販売に係る収益認識（売上                             り、取引記録の正確性を検証した。
     高の実在性及び期間配分の適切性）を監査上の主要な検討                            ・取引の抽出は、無作為による抽出に加え、金額的重要性
     事項とした。                             の高い取引や、分析的手続の結果必要と認めた取引等を
                                  特定項目として抽出した。
                                 ・分析的手続は商製品種類別や得意先別等にて実施し、必
                                  要に応じて営業責任者や経営者に不明事項を詳細にヒヤ
                                  リングし、追加で取引の検証を行った。
                                 ・期末直近の売上取引については特に期間配分の妥当性に
                                  ついて留意した検証を実施した。
                                 ・充分と判断するカバー範囲で売掛金の残高確認を実施し
                                  た。
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    その他の記載内容
    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
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    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＴＢグループの2022
    年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社ＴＢグループが2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
    報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
    　（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社
           が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                  2022年６月20日

      株式会社ＴＢグループ
      取締役会　御中
                               監査法人まほろば
                               東京都港区
                               指  定  社  員
                                        公認会計士       赤　坂　知　紀
                               業務執行社員
                               指  定  社  員
                                        公認会計士       井　尾　仁　志
                               業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ＴＢグループの2021年４月１日から2022年３月31日までの第88期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ＴＢグループの2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     ・商製品販売に係る収益認識（売上高の実在性及び期間配分の適切性）

      　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（商製品販売に係る収益認識（売上高の実
      在性及び期間配分の適切性））と同一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者
    の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報
    告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        　以　上
    　（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社
           が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年11月11日

    株式会社ＴＢグループ
      取締役会　御中
                             監査法人まほろば
                             東京都港区
                              指定社員
                                      公認会計士
                                             赤　坂　知　紀
                              業務執行社員
                              指定社員
                                      公認会計士
                                             井　尾　仁　志
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＴＢグ
    ループの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年
    ９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
    なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計
    算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＴＢグループ及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状
    態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していな
    いと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

    （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告
         書提出会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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