ローツェ株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
ローツェ株式会社(E02328)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2023年１月10日
【会社名】 ローツェ株式会社
【英訳名】 RORZE CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤代 祥之
【本店の所在の場所】 広島県福山市神辺町字道上1588番地の２
【電話番号】 (084)960-0001(代表)
【事務連絡者氏名】 管理部長 伊勢村 英一
【最寄りの連絡場所】 広島県福山市神辺町字道上1588番地の２
【電話番号】 (084)960-0001(代表)
【事務連絡者氏名】 管理部長 伊勢村 英一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2023年１月６日開催の取締役会において、株式会社イアス（以下「対象会社」といいます。）の株式を取
得し（以下「本株式取得」といいます。）、その後当社を完全親会社、対象会社を完全子会社とする簡易株式交換を
行うこと（以下「本株式交換」といいます。また、本株式取得および本株式交換をまとめて「本件」といいます。）
について決議し、同日付けで株式譲渡契約および株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２および同項第８号の２の規定に基づき、
本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式取得の内容
(１)本株式取得対象会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
商号 株式会社イアス
本店の所在地 東京都日野市日野本町二丁目２番１号
代表者の氏名 代表取締役 川端克彦
資本金の額 90百万円（2021年11月30日）
純資産の額 1,288百万円（2021年11月30日）
総資産の額 3,129百万円（2021年11月30日）
事業内容 ICP-MS等の部品・周辺機器および金属分析前処理装置の製造・販売
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
（単位：百万円）
2019年 2020年 2021年
事業年度
11月期 11月期 11月期
売上高 1,787 1,868 2,889
営業利益 160 185 589
経常利益 139 196 668
当期純利益 104 148 458
③提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(２)本株式取得の目的
当社は、「世の中にないものをつくる」を合言葉に、独自の技術と経験をもとに自動化装置を開発し、最先端技術
への貢献を続けてまいりました。主力製品の特長として、シリコンウエハ自動搬送プロセスにおいて微小異物のウエ
ハ付着等による影響を最小限に抑制することによりクリーン搬送を実現し、最先端の半導体製造工程を中心に、世界
中のユーザーに利用いただいています。
対象会社は、経験に裏打ちされた確かな技術をベースにICP-MS(誘導結合プラズマ質量分析)を用いた微量元素分析
に求められるソリューションを提供しています。主力製品Expertシリーズは、シリコンウエハ表層部の金属不純物の
分析において、高水準の自動化とともに、業界最高水準の検出精度を達成する装置であり、数多くの最先端半導体工
場にて既に導入されています。
本件は、技術による製品開発を最重視するという類似した企業文化を有する両社にて、最先端の半導体製造工程に
おける微細化進行に対応し、異物混入による半導体製造の歩留り低下を防止することの重要性が高まる中で、共通の
目的に向かって技術的な融合および次世代製品の開発を実現していくものです。さらに、対象会社の製品を当社のグ
ローバルの製品供給体制で支援することによって、品質の信頼性向上とともにさらに高い顧客満足度を獲得し、成長
を加速することが可能となり、当社グループ全体としての今後の成長に寄与することが期待されます。
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(３)本株式取得の対価の総額
株式取得価額 2,965百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 23百万円
合計（概算額） 2,988百万円
(４)本株式取得の日程
株式譲渡契約締結の取締役会決議日（当社） 2023年１月６日
株式譲渡契約締結の取締役決定日（対象会社） 2023年１月６日
株式譲渡契約書の締結日 2023年１月６日
本株式取得日 2023年３月１日（予定）
２．本株式交換の内容
(１)本株式交換の相手方に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
商号 株式会社イアス
本店の所在地 東京都日野市日野本町二丁目２番１号
代表者の氏名 代表取締役 川端克彦
資本金の額 90百万円（2021年11月30日）
純資産の額 1,288百万円（2021年11月30日）
総資産の額 3,129百万円（2021年11月30日）
事業内容 ICP-MS等の部品・周辺機器および金属分析前処理装置の製造・販売
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
（単位：百万円）
2019年 2020年 2021年
事業年度
11月期 11月期 11月期
売上高 1,787 1,868 2,889
営業利益 160 185 589
経常利益 139 196 668
当期純利益 104 148 458
③大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年８月31日時点)
大株主の氏名または名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
川端克彦 33.6％
川端洋子 17.7％
その他個人株主 12名
47.8％
株式会社イアス 0.9％
④提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(２)本株式交換の目的
当社は、「世の中にないものをつくる」を合言葉に、独自の技術と経験をもとに自動化装置を開発し、最先端技術
への貢献を続けてまいりました。主力製品の特長として、シリコンウエハ自動搬送プロセスにおいて微小異物のウエ
ハ付着等による影響を最小限に抑制することによりクリーン搬送を実現し、最先端の半導体製造工程を中心に、世界
中のユーザーに利用いただいています。
対象会社は、経験に裏打ちされた確かな技術をベースにICP-MS(誘導結合プラズマ質量分析)を用いた微量元素分析
に求められるソリューションを提供しています。主力製品Expertシリーズは、シリコンウエハ表層部の金属不純物の
分析において、高水準の自動化とともに、業界最高水準の検出精度を達成する装置であり、数多くの最先端半導体工
場にて既に導入されています。
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本件は、技術による製品開発を最重視するという類似した企業文化を有する両社にて、最先端の半導体製造工程に
おける微細化進行に対応し、異物混入による半導体製造の歩留り低下を防止することの重要性が高まる中で、共通の
目的に向かって技術的な融合および次世代製品の開発を実現していくものです。さらに、対象会社の製品を当社のグ
ロー バルの製品供給体制で支援することによって、品質の信頼性向上とともにさらに高い顧客満足度を獲得し、成長
を加速することが可能となり、当社グループ全体としての今後の成長に寄与することが期待されます。
(３)本株式交換の方式、株式交換にかかる割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、対象会社を株式交換完全子会社とし、対象会社の株主には、本株式交換の対価とし
て当社が有する自己株式を割り当ていたします。
なお、本株式交換は、株式交換完全親会社となる当社については会社法796条第２項の規定に基づく簡易株式交換
の手続きにより株主総会の承認を得ずに、株式交換完全子会社となる対象会社については、2023年２月１日開催予
定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、本年３月２日を効力発生日として行う予定であります。
②本株式交換にかかる割当ての内容
当社 対象会社
主体
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換にかかる割当の内容 １ 396
株式交換により交付する株式数 当社普通株式：338,976株
（注１）株式の割当比率
当社は、対象会社の普通株式１株に対して、当社の普通株式396株を割当交付いたします。
（注２）本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の直前時の対象会社の株主に対して、その保有する対象会社株式
に代えて、上記表の本株式交換に係る割当比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。ま
た、本株式交換に際して交付する当社株式は、全て当社が保有する自己株式（2022年２月28日現在358,600
株）を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
③その他の株式交換契約の内容
当社および対象会社の間で2023年１月６日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりであります。
株式交換契約書
ローツェ株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社イアス（以下「乙」という。） は、 2023 年 １ 月 ６ 日（以下「本契
約締結日」という。）、 以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（株式交換の方法）
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下
「本株式交換」という。）を行う。
第２条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(１ ) 甲：株式交換完全親会社
（商号）ローツェ株式会社
（住所）広島県福山市神辺町字道上 1588 番地の２
(２ ) 乙：株式交換完全子会社
（商号）株式会社イアス
（住所）東京都日野市日野本町二丁目２番地の１
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第３条（本株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主(但し、甲を除く。以下
「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の株式の総数に396を乗じて得られる数の甲の株式を交付す
る。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式１株につき甲の株式396株の割合をもっ
て 、 甲の株式を割り当てる 。
3. 甲が前項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に１株に満たない端数が生じた場合、会社法第 234 条
その他関係法令の規定に従い処理する。
第４条（甲の資本金及び準備金に関する事項）
本株式交換により、甲の資本金及び準備金の額は増加しない。
第５条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、 2023 年３月２日とする。但し、本株式交換の手
続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認めるときは、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更する
ことができる。
第６条（株主総会決議）
1. 甲は、会社法第 796 条第２項本文の規定により、本契約に関する同法第 795 条第１項に定める株主総会の決議による承
認を得ることなく本株式交換を行う。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する乙の株主総会決議（会社法第 319
条第１項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）を求める。
第７条（自己株式の処理）
乙は、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時において保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法
第 785 条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。）の全部を、効力発
生日の前日までに開催する乙の株主総会決議により、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時までに消却する。
第８条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結日から効力発生日までの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本株式交
換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本株式交換の目的の達成が困難となっ
た場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することが
できる。
第９条（本株式交換の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに、第６条に定める乙の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、又は前条
に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
第 10 条（準拠法及び管轄裁判所）
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
2. 本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第 11 条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定
める。
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
2023 年１月６日
甲： 広島県福山市神辺町道上 1588 番地の２
ローツェ株式会社
代表取締役 藤代 祥之 ㊞
乙： 東京都日野市日野本町二丁目２番地の１
株式会社イアス
代表取締役 川端 克彦 ㊞
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(４)本株式交換にかかる割当ての内容の算定根拠等
①算定の基礎及び経緯
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）の検討にあたり公平
性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関としてクレジオ・パートナーズ株式会社（以下「本算定機
関」といいます。）を選定し、本株式交換比率の算定を依頼いたしました。
本算定機関は、当社については、東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、
市場株価法（2023年１月５日を算定基準日とし、算定基準日の終値、並びに算定基準日以前の１ヶ月間、３ヶ月間
及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値に基づき算定）を用いて算定しております。対象会社については、非上
場会社であることから、将来の事業活動の成果を企業価値評価に反映させるためDCF法を、また、比較可能な類似上
場企業が存在することから類似会社比較法を採用いたしました。なお、DCF 法において使用した対象会社の事業計
画については大幅な増減益を見込んでおりません。
当社普通株式の１株当たり株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果・評価レンジは以下の通りです。
採用方法 株式交換比率の算定結果
類似会社比較法 361～442
DCF法 380～528
本算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び対象会社の財務状況や将来の見通し等を踏まえ、慎重
に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断
に至ったため、当社取締役会および対象会社の取締役決定に基づき、当事会社間で本株式交換契約を締結すること
に合意いたしました。
②算定機関との関係
本算定機関は、当社およびイアスから独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に
関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③上場廃止となる見込およびその事由
本株式交換において、当社は完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となる対象会社は非上場会社のた
め、該当事項はありません。
(５)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額および事業の内容
商号 ローツェ株式会社
本店の所在地 広島県福山市神辺町字道上1588番地の２
代表者の氏名 代表取締役 藤代祥之
資本金の額 982百万円（2022年２月28日）
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
半導体・ＦＰＤ(フラットパネルディスプレー)・ライフサイエンス
事業内容
関連装置等自動化装置および制御装置の開発設計・製造・販売
(６)本株式交換の日程
株式交換契約締結の取締役会決議日（当社） 2023年１月６日
株式交換契約締結の取締役決定日（対象会社） 2023年１月６日
株式交換契約書の締結 2023年１月６日
株式交換承認臨時株主総会開催日（対象会社） 2023年２月１日（予定）
本件の株式交換効力発生日 2023年３月２日（予定）
以 上
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