M&Aキャピタルパートナーズ株式会社 有価証券報告書 第17期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)
提出書類 | 有価証券報告書-第17期(令和3年10月1日-令和4年9月30日) |
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提出日 | |
提出者 | M&Aキャピタルパートナーズ株式会社 |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
EDINET提出書類
M&Aキャピタルパートナーズ株式会社(E30022)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月26日
【事業年度】 第17期(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
【会社名】 M&Aキャピタルパートナーズ株式会社
【英訳名】 M&A Capital Partners Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中 村 悟
【本店の所在の場所】 東京都中央区八重洲二丁目2番1号
(2022年12月26日から本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目9番
1号が上記のように移転しております)
【電話番号】 03-6770-4300(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役企画管理部長 下 田 奏
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区八重洲二丁目2番1号
【電話番号】 03-6770-4304(直通)
【事務連絡者氏名】 取締役企画管理部長 下 田 奏
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第13期 第14期 第15期 第16期 第17期
決算年月 2018年9月 2019年9月 2020年9月 2021年9月 2022年9月
売上高 (千円) 8,018,443 12,592,278 11,871,202 15,161,059 20,706,403
経常利益 (千円) 3,160,042 5,855,801 5,050,808 6,588,025 9,766,176
親会社株主に帰属する
(千円) 2,092,201 3,925,209 3,407,409 4,311,810 6,794,777
当期純利益
包括利益 (千円) 2,092,201 3,925,209 3,406,633 4,311,929 6,799,858
純資産額 (千円) 13,174,727 17,205,415 20,632,048 25,841,908 32,598,659
総資産額 (千円) 15,161,078 21,131,448 24,060,442 30,796,638 39,913,638
1株当たり純資産額 (円) 420.50 546.27 655.42 804.92 1,018.67
1株当たり
(円) 67.30 125.77 109.18 136.65 214.21
当期純利益金額
潜在株式調整後
1株当たり (円) 66.07 123.32 105.09 132.25 208.93
当期純利益金額
自己資本比率 (%) 86.6 80.7 85.0 82.9 81.0
自己資本利益率 (%) 17.3 26.0 18.2 18.8 23.5
株価収益率 (倍) 51.0 25.8 45.0 45.4 17.3
営業活動による
(千円) 1,886,384 5,822,554 3,481,102 6,014,997 8,505,084
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 1,548,692 △ 147,672 △ 71,978 △ 913,972 △ 91,981
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 20,193 51,620 ― 798,237 △ 12,384
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 8,226,972 13,953,475 17,361,824 23,261,477 31,668,284
の期末残高
従業員数 (名) 143 169 199 222 229
(注)1.2019年12月1日付けで普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。第13期の期
首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後
1株当たり当期純利益を算定しております。
2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第17期の期首から適用して
おり、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第13期 第14期 第15期 第16期 第17期
決算年月 2018年9月 2019年9月 2020年9月 2021年9月 2022年9月
売上高 (千円) 6,460,303 10,918,877 10,191,593 13,833,234 17,810,226
経常利益 (千円) 3,176,335 5,831,071 4,957,150 6,889,437 9,076,518
当期純利益 (千円) 2,164,673 3,962,984 3,351,364 4,661,870 6,134,829
資本金 (千円) 2,503,615 2,503,615 2,503,615 2,884,626 2,893,644
発行済株式総数 (株) 31,210,000 31,210,000 31,210,000 31,717,000 31,729,000
純資産額 (千円) 13,042,497 17,110,960 20,482,324 26,042,125 32,160,378
総資産額 (千円) 14,536,562 20,514,704 23,344,556 30,510,107 38,215,012
1株当たり純資産額 (円) 416.26 543.24 650.63 811.24 1,004.85
1株当たり配当額
― ― ― ― ―
(うち1株当たり (円)
( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―)
中間配当額)
1株当たり
(円) 69.63 126.98 107.38 147.74 193.40
当期純利益金額
潜在株式調整後
1株当たり (円) 68.36 124.51 103.36 142.98 188.64
当期純利益金額
自己資本比率 (%) 89.4 82.6 87.0 84.3 83.4
自己資本利益率 (%) 18.2 26.5 18.0 20.3 21.3
株価収益率 (倍) 49.3 25.5 45.7 42.0 19.2
配当性向 (%) ― ― ― ― ―
従業員数 (名) 75 98 122 150 159
株主総利回り (%) 122.9 115.9 175.7 221.8 132.7
(比較指標:TOPIX) (%) ( 108.5 ) ( 94.8 ) ( 97.1 ) ( 121.2 ) ( 109.6 )
5,170
最高株価 (円) 10,880 7,470 6,610 6,820
(9,000)
1,726
最低株価 (円) 5,530 3,110 4,290 2,950
(4,275)
(注)1.1株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。
2.最高株価及び最低株価は、2022年4月4日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以
前は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、2020年9月期の株価については株式分割
後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しており
ます。
3.2019年12月1日付けで普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。第13期の期
首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後
1株当たり当期純利益を算定しております。なお、発行済株式総数については当該株式分割前の実際の株
式数を記載しております。
4.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第17期の期首から適用して
おり、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。
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2 【沿革】
年月 事項
2005年10月 東京都新宿区西新宿三丁目において、M&A仲介業務を事業目的とした、M&Aキャピタルパー
トナーズ株式会社を設立(資本金3,000千円)
2006年3月 本社を東京都新宿区西新宿一丁目に移転
2007年2月 本社を東京都千代田区麹町三丁目に移転
2013年11月 東京証券取引所マザーズに新規上場
2014年3月 本社を東京都千代田区丸の内一丁目に移転
2014年12月 東京証券取引所の市場第一部銘柄に指定
株式会社レコフ(現 連結子会社)及び株式会社レコフデータ(現 連結子会社)の発行済株式の
2016年10月
全てを取得
2022年4月 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移
行
2022年12月 本社を東京都中央区八重洲二丁目に移転
3 【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社6社(㈱レコフ、㈱レコフデータ及びその他4社)の計7社で構成されてお
ります。当社グループはM&A関連サービス(仲介、アドバイザリー、オンラインマッチング、データベース提供及
びメディア運営など)を主たる事業としており、国内のM&A案件を中心としつつ、上場企業のTOBやカーブアウ
ト案件からクロスボーダーM&Aまで、幅広くM&Aを支援するサービスを展開しております。
日本における中堅・中小企業の後継者不在が社会課題として広く認知される中、M&A関連サービスを通じた事業
承継、シナジーの創出、更なる成長・発展の支援は、社会的責任を伴う重要な使命と認識しております。
M&Aを通じてクライアントの成長・発展に尽くすため、当社グループ各社は、次のようなサービスを展開してお
ります。
なお、当社グループの事業は、M&A関連サービス事業という単一の事業セグメントであります。
(1) 当社(M&A仲介業務)
主に中堅・中小企業をメインターゲットとして、事業承継ニーズ、または自社の企業価値の向上を目的とした譲
渡ニーズに対してM&Aの仲介サービスを提供しております。特に、このマーケットは中小企業のM&Aが一般化
されるのに伴って、M&Aを経営戦略のひとつと考える企業オーナーも増加しており、引き続き、着手金無料で経
営者が安心して相談できるビジネスモデル等を生かし、業容拡大を進めてまいります。
(2) ㈱レコフ(M&A仲介及びアドバイザリー業務)
創業30年以上の業歴のなかで培われたノウハウに基づき、中小企業の案件から業界大手同士の経営統合、上場企
業の組織再編からTOB(株式公開買付)、MBO(経営陣による株式譲受)といった高度な支援を要するアドバ
イザリー業務まで、幅広く展開しております。近年では、ASEAN地域を中心としたクロスボーダー案件も手掛
け、幅広いM&Aサービスを提供しております。
(3) ㈱レコフデータ(M&Aデータベース提供及びメディア運営その他の業務)
1985年以降のM&A事例をデータベース化しており、M&Aの機会を日常的に検討している事業会社から、同業
となる金融機関、M&Aブティック会社、あるいは官公庁から教育機関まで幅広いユーザーにデータを提供すると
ともに、自社で運営するM&A情報専門誌『MARR(マール)』を通じて、最新のM&Aに関するニュース情報
を発信し市場の活性化を使命として運営を行っております。
また、M&Aに携わる人材を養成するため、セミナーや教育研修プログラムを展開する「M&Aフォーラム」事
業を通じ、人材育成サービスにも取り組んでおります。
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[事業系統図]
当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。
4 【関係会社の状況】
資本金または 議決権の所有
主要な事業
名称 住所 出資金 (または被所有) 関係内容
の内容
(千円) 割合(%)
(連結子会社)
M&A仲介及び
㈱レコフ 東京都千代田区 100,000 100 当社役員の兼任3名
アドバイザリー
M&Aデータ
㈱レコフデータ 東京都千代田区 70,000 ベース提供及び 100 当社役員の兼任3名
メディア運営
その他4社 ― ― ― ― ―
(注) 1.有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。
2. ㈱レコフについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超
えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 2,517百万円
② 経常利益 962 〃
③ 当期純利益 937 〃
④ 純資産額 2,605 〃
⑤ 総資産額 3,671 〃
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5 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2022年9月30日 現在
事業部門の名称 従業員数(名)
M&Aコンサルタント部門 164
管理部門及び非コンサルタント部門 65
合計 229
(注)1.従業員数は正社員の就業人員であります。
2.当社グループは、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
(2) 提出会社の状況
2022年9月30日 現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
159 32.0 3.15 31,613
事業部門の名称 従業員数(名)
M&Aコンサルタント部門 124
管理部門及び非コンサルタント部門 35
合計 159
(注)1.従業員数は正社員の就業人員であります。
2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
3.当社は、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
(3) 労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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第2 【事業の状況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、中長期的な経営視点から以下の行動指針を定め、業容拡大に取り組んでおります。
・当社は、世界最高峰のプロフェッショナル集団として高い知識・サービスレベル、チームワーク、新分野への
挑戦と努力を続け、何より他社と比べ群を抜く誠実さと高い情熱で顧客の期待する解決、利益の実現のために
取組みます。
・当社の社員は、より幅広く、より高いレベルでの業務を通じ、人間的成長、経済的豊かさ、家族の幸福を達成
していきます。当社の業績と未来は優れた社員の活躍によってもたらされるものであることを当社は承知して
います。
・当社は、小規模なブティックではなく、世界最高峰のブランドと人材、実力を持つ投資銀行へと常に前進・拡
大していきます。信用を守るための徹底した機密保持、法令順守、資本の強化と最高の人材をひきつけるため
の高い収益性を維持していきます。
(2) 会社の経営戦略及び目標とする経営指標等
当社グループ事業の主軸であるM&A仲介及びアドバイザリーサービスにおいては、受託した案件規模により、
案件ごとの手数料金額が大きく変動することがあるため、一時的に大きく増減する可能性のある売上高等の指標で
はなく、事業の収益性を表す営業利益率の推移について、一定の判断材料としております。また、M&Aの成約件
数及びコンサルタント数を重要な指標として数値管理しており、総合的に勘案して、事業上の施策策定・遂行を行
う等、経営判断を行っております。
(3) 経営環境
当社グループの主要なターゲットとなる中堅・中小企業のM&Aマーケットは、従来は大企業のM&A案件を
ターゲットとしていた大手金融機関や、異業種・周辺業種からの新規参入が増加しており、競合激化が予想されて
おります。
このような競争環境の変化は一方で市場の活性化に寄与しており、中堅・中小企業のM&Aマーケットそのもの
の拡大が想定され、結果として当社グループの経営環境にメリットをもたらすことを期待しております。
(4) 優先的に対処すべき課題
① 優秀な人材の確保・教育と組織体制の強化
当社グループは、事業の性質上優秀な人材の案件開発力及び案件遂行能力が収益を大きく左右することを認識
しております。このため、競合他社との優秀なM&A人材の獲得競争の激化、コアメンバーの想定外の大量退職
や安定した採用と教育の遅れといった要因によって、安定的な業績確保の大きな障害となる可能性があると認識
しております。
これに対して、優秀な人材を惹きつける業績評価型のインセンティブ制度、人事考課の導入や独自の教育研修
体制の整備によりコンサルタントの早期戦力化とスキルアップに取り組んでおります。
また、顧客ニーズや社内ナレッジをデータベース化することにより、コンサルティング業務の品質を高め効率
性を上げる社内インフラを構築することで、高品質なサービス提供と、従業員が働きやすい環境の双方に寄与す
る体制の整備を引き続き強化しております。
今後とも、当社グループの中期経営計画基本方針とその人員計画に沿って、採用活動の継続強化と優秀な人材
を惹きつけ高い定着率を実現する組織体制の整備・向上に取り組んでまいります。
② 事業承継マーケットシェアの拡大と新規参入の増加
近年、社会的な課題として注目される事業承継問題を背景に、中堅・中小企業のM&A市場には潜在的なニー
ズが豊富にあることが見込まれ、中小企業庁等の政府機関の後押しもあり一層の拡大が予想されます。こうした
マーケットの大きさから、異業種からの新規参入や大手金融機関の参入なども増加してまいりました。
競合の増加が見込まれる中、中堅・中小企業のM&Aアドバイザリーサービスにおいて培ってきた、豊富な成
約実績に基づく経験や社内に蓄積されたナレッジが当社の重要な強みとなります。
これまでに蓄積された豊富な事例や知見を背景に、コンサルタントの教育や、社内ナレッジの共有を推進し、
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提供するサービスレベルの更なる向上に努め、他社との差別化とマーケットシェアの拡大に取り組んでまいりま
す。
③ ㈱レコフの収益体制
㈱レコフでは、1987年の創業以来、長い業歴のなかで様々なニーズに応えるため、中小企業のM&Aから大手
企業を中心とした高度なアドバイザリー機能を必要とするM&Aまで、幅広いサービスを展開しております。そ
の反面、大型案件の成否によって収益にも大きな変動が生じやすい収益構造となっております。
収益の安定化とさらなる業績の拡大のため、事業承継マーケットでの成約増加を目指して専任の事業承継チー
ムを発足させ成果が表れており、さらには同社が培ってきた独自の顧客ネットワークやファイナンシャル・アド
バイザリー能力を活用した案件の創出に取り組んでまいりました。また、2021年10月より、新たな営業活動KPI管
理制度を導入し、積極的な営業活動を全社的に行うことで案件数の増加に取り組んでおります。
2 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
であります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、潜在的リ
スクや不確定要因はこれらに限られるものではありませんのでご留意ください。
(1) 競合に関する事項
当社グループが行うM&A仲介及びアドバイザリー事業においては、許認可等の制限はなく、参入障壁は高くは
ないことから新規参入が増加し競合激化のリスクが顕在化する可能性は十分にあると考えております。
そのため、競合他社の増加や、競合他社のサービス品質の向上等が市場全体の活性化につながることで、豊富な
ノウハウを蓄積する当社の優位性にも寄与する一方、競争環境が激化した場合等においては、顧客の取り合い等に
繋がり当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが主として扱う国内M&Aマーケットや中小企業を中心とした事業承継マーケットにおいては、金
融機関から小規模事業者まで多数の競合が存在しておりますが、当社グループが積上げてきた豊富な経験、実績及
び社内ノウハウや教育システムは容易に模倣できるものではないと認識しております。引き続き、当社の競争力の
源泉である優秀なコンサルタントの育成と採用を強化してまいります。
(2) 法改正にかかる事項
当社グループが行うM&A仲介及びアドバイザリー事業については、会社法や各種税法といった法律の影響を受
けやすい業界構造となっております。そのリスクの程度は、政策や法律の内容に左右されるため、その動向を注視
する必要があります。
M&Aの推進を意図した税制の導入等の政策によって本邦のM&Aが推進され、結果当社の業績に寄与すること
も考えられます。一方、税制改正など国の政策等によってM&Aを利用するメリットが希薄化した場合には、M&
A件数の減少等により当社グループの業績にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは法制度の改正動向を注視し、当社業績への不利な影響をいち早く察知し、また当社業績に有利な
影響が想定される場合にもいち早く対応ができるよう、取締役会等で随時法制度について協議し対策を講じてまい
ります。
(3) M&A関連サービス事業のみに依存していることについて
当社グループは、国内企業を中心としたM&Aの仲介及びアドバイザリー事業に特化し、同関連サービスを含む
業務の役務提供を行っております。
オーナーの高齢化や中小企業における経営環境の目まぐるしい変化に伴う事業承継ニーズはますます高まるもの
と考えており、成長性の高いマーケットに注力することで効率的に業容拡大が可能となるメリットがあります。し
かしながら、M&Aに関連する著しい経済環境の変化や社会問題化するほどの大きな事件・事故・災害等による
ニーズの低迷、その他M&A関連サービス事業に甚大な影響を及ぼす事象が発生した場合においては、単一事業へ
の依存リスクが顕在化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
現時点ではM&Aの仲介及びアドバイザリー事業への特化が最善策と考えておりますが、マーケットの変化や法
制度の変化といった外部環境を適時察知するため、取締役及び部長職以上が参加する経営会議を定期的に開催し、
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営業活動の状況報告や各種法制度の最新動向の共有に努めることで、時宜に応じて最善の対応ができる体制として
おります。
(4) 人材の確保・育成・流失について
当社グループの業績は、M&Aアドバイザーである役職員の人員数及びそのサービス品質に依存しており、競合
の増加等の要因が優秀な人材の獲得競争を引き起こす可能性がありますが、現時点では採用の成果に影響は出てお
りません。
M&A人材へのニーズが増加することで、優秀な人材自体が増加し、その流動性が高まった場合に、業界の先行
者や上場企業のブランドを有する企業へ人材が集中する結果、当社グループが恩恵を受ける可能性があります。一
方、事業特性上役職員の人材流失などによる業績への影響を受け易い体制となっており、競合激化により人材確保
が計画通りに進まなかった場合や、計画外の過度な人材の流失があった場合には、当社グループの業績に影響を及
ぼす可能性があります。
当社グループは積極的な採用活動により人材の確保、または入社後の教育強化を重点的に取組んでおります。ま
た、会社のブランド力の強化、容易に模倣のできないM&Aアドバイザリー業務に寄与する社内システムの構築な
どに取り組み、組織力の向上を図ることで採用活動と人材の定着に努めております。
(5) 情報漏洩等による信用リスクについて
当社グループは、業務の性質上、法人の機密情報あるいはインサイダー情報を含む秘匿性の高い情報を扱うこと
が多く、クライアントとの間で機密保持契約を締結し、守秘義務を負っております。このため、サイバー攻撃等の
不測の事態によって、これらの情報が社外に流出した場合に情報漏洩による信用リスクがあり、その顕在化の可能
性はサイバーセキュリティの社会的なリスクの高まりに比例すると考えております。
それらによる損害賠償等や当社への信頼の失墜により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
があります。
そのため、IT面では適切な情報セキュリティ環境を構築し、外部からの不正アクセス及び内部からの過失によ
る漏洩等を防ぐべく、対策を講じております。また、当社グループの役職員に対しては当該義務の周知徹底を図
り、従業員教育や内部監査の定期的な実施によって情報管理体制を調査・強化しております。
(6) 代表取締役社長への依存について
当社の創業者である代表取締役社長中村悟は、経営方針や経営戦略の決定をはじめとして当社の事業活動全般に
おいて重要な役割を果たしております。何らかの理由により不測の事態が生じた場合、または退任するような事態
が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
代表取締役社長のリーダーシップが発揮されやすい指揮命令系統としていることから、迅速かつ的確な意思決定
に寄与する面がある一方、今後さらなる組織規模拡大を見据えた場合、管理負担が増大しやすいデメリットがあり
ます。
事業拡大に伴い、取締役及び部長職以上が参加する経営会議等を通じて、情報・ノウハウの積極的な共有及び組
織的な営業体制の強化を行い、次世代のリーダーの育成を進めております。
(7) 感染症の拡大によるリスクについて
世界的に感染拡大が継続する新型コロナウイルスによって経済に混乱が生じ、先行き不透明な状況が続いており
ます。現時点では、感染拡大に配慮しつつ従来と同程度の水準で営業活動を行っており、業績への影響は軽微なも
のと判断しております。
未曾有の世界的な感染拡大を経験したことで、感染症対策と事業活動を両立せざるを得ない環境を経験できたこ
とは、将来における異なる感染症拡大リスクへの備えとして貴重な経験となり、WEB会議等を活用した緊急事態
宣言下でのM&A案件の進め方も定着してまいりました。
しかしながら、新型コロナウイルスの感染拡大が長期に渡った場合等、企業の投資マインド減退によるM&A
マーケット縮小や、緊急事態宣言の再発令に伴う事業活動への支障が発生する可能性があります。
当社グループとしては、マスク着用徹底、執務室内の定期消毒、WEB面談推進、感染症関連の対応マニュアル
整備を行っております。
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3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュフロー(以
下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 経営成績の状況
a.マーケットの状況
当社のグループ会社である㈱レコフデータが集計し公表している統計データによると、国内企業が関係し公
表されたM&A件数は、2021年(1-12月)時点で4,280件(前年同期比14.7%増)と、コロナ禍でありながら
過去最多を更新しております。2022年(1-9月)につきましては3,272件(前年同期比3.6%増)と引き続き
増加傾向にあります。
このようにM&Aマーケットが堅調に拡大する中、社会課題となった中堅・中小企業の事業承継問題の解決
策としてのM&Aは一層注目度が高まっており、M&Aは多くの経営者にとって重要な選択肢として広く認知
されております。
官民の連携も強化されており、中小企業庁は2021年4月に「中小M&A推進計画」を策定し、2021年8月に
はM&A支援機関の登録制度を開始しており、多数の民間仲介事業者が登録されております。
また、M&A仲介上場5社(株式会社日本M&Aセンター、株式会社ストライク、M&Aキャピタルパート
ナーズ株式会社、株式会社オンデック、名南M&A株式会社)の各代表者を理事として、一般社団法人M&A
仲介協会が設立されており、業界一丸となって健全なM&Aによる社会貢献を目指しております。
マーケットが拡大する中で大手金融機関、地方銀行、新規参入といった競合も増加しておりますが、M&A
専門企業として蓄積してきた国内M&Aマーケットにおける高い専門性と実績を生かし、M&Aを通じ持続可
能な日本経済へ寄与するべく、良質なM&A案件を創出してまいります。
b.当社グループの状況
当社グループの経営成績は、売上高は前年同期比で5,545百万円(36.6%)の増加となる20,706百万円となり
ました。これは、前年同期比で大型案件の成約件数が増加したことが主な要因となっております。
売上原価は、売上高の増加により、賞与引当金を含むインセンティブ賞与及び外注費が増加したことを主な
要因として、前年同期比1,682百万円(31.2%)の増加となる7,073百万円となりました。
販売費及び一般管理費は、広告宣伝費、賞与、役員賞与引当金繰入額、支払手数料、租税公課、株主優待費
用、雑費の増加が主な要因となり、前年同期比721百万円(22.6%)の増加となる3,919百万円となりました。
その結果、営業利益は前年同期比3,140百万円(47.8%)の増加となる9,713百万円、経常利益は前年同期比
3,178百万円(48.2%)の増加となる9,766百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比2,482
百万円(57.6%)の増加となる6,794百万円となりました。
なお、2022年9月期の期首より「収益認識に関する会計基準」を適用しておりますが、当連結会計年度にお
ける説明の前年同期比増減額及び増減率は当該会計基準適用前の前連結会計年度の数値を用いて比較しており
ます。
当社グループの成約案件状況、ならびに当社及び㈱レコフの成約案件状況の内訳は次のとおりとなります。
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成約件数(連結)
前連結会計年度
当連結会計年度
前年
(自 2020年10月1日
分類の名称 (自 2021年10月1日
同期比
至 2021年9月30日 )
至 2022年9月30日 )
M&A成約件数 (件) 172 199 +27
グループ うち1件当たりの手数料
(件) 36 48 +12
総額が1億円以上の件数
手数料
全体
金額別
うち1件当たりの手数料
(件) 136 151 +15
総額が1億円未満の件数
成約件数(単体)
前事業年度 当事業年度
前年
分類の名称 (自 2020年10月1日 (自 2021年10月1日
同期比
至 2021年9月30日 ) 至 2022年9月30日 )
M&A成約件数 (件) 155 171 +16
うち1件当たりの手数料
M&Aキャピタル
(件) 34 44 +10
総額が1億円以上の件数
手数料
パートナーズ㈱
金額別
うち1件当たりの手数料
(件) 121 127 +6
総額が1億円未満の件数
前事業年度 当事業年度
前年
分類の名称 (自 2020年10月1日 (自 2021年10月1日
同期比
至 2021年9月30日 ) 至 2022年9月30日 )
M&A成約件数 (件) 17 28 +11
うち1件当たりの手数料
(件) 2 4 +2
㈱レコフ
総額が1億円以上の件数
手数料
金額別
うち1件当たりの手数料
(件) 15 24 +9
総額が1億円未満の件数
なお、当社グループにおける報告セグメントはM&A関連サービス事業の単一セグメントであるため、セグメン
トに係る記載は省略しております。
② 財政状態の状況
当社グループの財政状態の状況は次のとおりです。
(流動資産)
当連結会計年度末の流動資産は、前年同期と比較して8,996百万円(32.5%)増加し36,717百万円となりまし
た。これは主に現金及び預金が8,406百万円増加したことによるものです。
(固定資産)
当連結会計年度末の固定資産は、前年同期と比較して120百万円(3.9%)増加し3,196百万円となりました。こ
れは主に繰延税金資産が424百万円増加したことに対し、のれんが193百万円減少したこと、商標権が33百万円減
少したこと、建物附属設備(純額)が70百万円減少したことによるものです。
(流動負債)
流動負債は、前年同期と比較して1,731百万円(36.9%)増加し6,422百万円となりました。これは主に、未払
法人税等が736百万円増加したこと、未払消費税等が205百万円増加したこと、未払金が660百万円増加したことに
よるものです。
(固定負債)
固定負債は、前年同期と比較して628百万円(237.5%)増加し892百万円となりました。これは主に、賞与引当
金が562百万円増加したことによるものです。
(純資産)
純資産は、前年同期と比較して6,756百万円(26.1%)増加し32,598百万円となりました。これは主に、利益剰
余金が6,768百万円増加したことによるものです。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は31,668百万円と前年同期と比較して
8,406百万円(36.14%)の増加となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
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営業活動の結果得られた資金は8,505百万円(前年同期は6,014百万円の収入)となりました。これは主とし
て、税金等調整前当期純利益を9,766百万円計上したこと、未払金が655百万円増加したこと、賞与引当金が567百
万 円増加したこと、売上債権が563百万円増加したこと、法人税等の支払いが2,700百万円あったことによるもの
です。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は91百万円(前年同期は913百万円の使用)となりました。これは、有形固定資産
の取得による支出が45百万円、無形固定資産の取得による支出が39百万円それぞれあったことによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は12百万円(前年同期は798百万円の収入)となりました。これは短期借入金の返
済による支出が30百万円あったことと第10回新株予約権の行使による収入が17百万円あったことによるもので
す。
④ 生産、受注及び販売の状況
a.生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省
略しております。
b.受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省
略しております。
c.販売実績
当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
前年
(自 2020年10月1日 (自 2021年10月1日
事業の名称 同期比
至 2021年9月30日 ) 至 2022年9月30日 ) (%)
M&A関連サービス事業(千円) 15,161,059 20,706,403 +36.6
合計(千円) 15,161,059 20,706,403 +36.6
(注)当社グループは、M&A関連サービス事業及びこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメント
に係る記載は省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、次の文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
ております。この連結財務諸表の作成にあたり見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会
計上の見積りを行っております。
詳細につきましては、「第5[経理の状況] 1[連結財務諸表等] (1)[連結財務諸表]注記事項
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」をご参照ください。
なお、連結財務諸表等の作成にあたって用いた会計上の見積りのうち、特に重要なものは以下のとおりです。
(繰延税金資産の評価)
当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際し、将来の課税所得を十分に検討し回収可能性が
あると判断した将来減算一時差異について、繰延税金資産を計上しております。このため、将来の経営環境の悪
化等により課税所得の見積り額が減少した場合には、繰延税金資産が減少し税金費用が計上される可能性があり
ます。
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(のれんの評価)
当社グループは、のれんに関して効果の発現する期間を見積り、その期間で定額法により償却しております。
その資産性の評価については、子会社の業績及び事業計画を検討し、判断しておりますが、将来において経営
環境の悪化等により当初想定したキャッシュ・フローが見込めなくなった場合、評価の切り下げを行う可能性が
あります。
なお、会計上の見積りにおいて、新型コロナウイルスによる影響は軽微であると判断し見積りを行っておりま
す。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.当社及び子会社の状況
当社は中堅・中小企業のM&Aマーケットをメインターゲットとし、引き続き当社の認知度向上とブラン
ディングを目的としたプロモーション活動を行ってまいりました。
重要な指標であるコンサルタント採用については0.8%増と苦戦いたしましたが、積極的な営業活動の結果、
成約件数は前年同期の155件から171件と16件増加し、さらには、報酬総額が1億円を超える大型案件の成約数
も34件から44件と10件増加したことで、当社単体売上高は過去最高となる17,810百万円となりました。一方
で、当社で経営意思決定上のひとつの指標としている営業利益率については、当事業年度においては大型案件
の成約件数の増加による売上高の増加などに起因して50.6%となりました。
MBOやクロスボーダー案件、中堅・中小企業のM&Aマーケットまで幅広くカバーする㈱レコフでは、新
たな営業活動KPI管理制度を導入し、積極的な営業活動を全社的に行った結果、前年同期比11件の増加となる28
件となり、売上高は前年同期比133.3%の増加となる2,517百万円となりました。
M&A関連データや情報発信を通じて、M&A市場全体の発展を促進することを使命として活動する㈱レコ
フデータでは、前事業年度より開始している研修事業が時節に合わせたオンライン形式での開催を実施するこ
とで事業継続できており、主力のデータベース事業も好調な成果を挙げました。日本で唯一のM&A専門誌で
ありWEBメディアでもある「MARR」事業も好調なアクセスを記録し、一層のコンテンツの拡充を図るな
ど、新規顧客層の獲得に力を入れたことから、売上高は前事業年度と比べて増収となっております。
b.経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、市場環境、競合の状況あるいは法整備の影響
など、様々な要因が挙げられます。
これらの要因によって成約案件の数や単価が減少した場合、経営成績に影響を与える場合があります。その
他の要因については「第2[事業の状況] 2[事業等のリスク]」に記載しております。
c.当社グループの資本の財源及び資金の流動性について
当社グループの運転資金、設備投資資金といった主な資金需要は自己資金により調達しており、一年以内に
満期となる定期預金などで一部運用しておりますが、投機的な金融商品は保有しておらず、時宜に応じて機動
的な成長投資を行うことができるよう、資金の流動性を維持する方針としております。
4 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
5 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第3 【設備の状況】
1 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資においては、主にITインフラ強化のため、ノートパソコンやWEBシステムの更改等
を含む投資を行い 、総額 84,669 千円の設備投資を実施いたしました。
2 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1) 提出会社
2022年9月30日 現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
工具、器具 敷金及び
建物附属
設備の内容
合計
(所在地) (人)
及び備品 保証金
設備
(千円)
(千円)
(千円) (千円)
本社
業務施設 87,160 30,382 994,705 1,112,248 159
(東京都千代田区)
(注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.帳簿価額のうち「建物附属設備」は建物附属設備及び建設仮勘定の合計であります。
3.当社における報告セグメントはM&A関連サービス事業のみであり、開示情報としての重要性が乏し
いため、セグメント別の記載はしておりません。
4.上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
事業所名 年間賃借料
設備の内容
(所在地) (千円)
本社
業務施設 287,834
(東京都千代田区)
(2) 国内子会社
2022年9月30日 現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
工具、器具 敷金及び保
会社名 設備の内容
建物附属設備 合計
(所在地) (人)
及び備品 証金
(千円) (千円)
(千円) (千円)
本社
㈱レコフ 業務施設 29,656 11,190 67,826 108,672 49
(東京都千代田区)
本社
㈱レコフデータ 業務施設 101 1,832 8,843 10,777 13
(東京都千代田区)
(注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.当社グループにおける報告セグメントはM&A関連サービス事業のみであり、開示情報としての重要
性が乏しいため、セグメント別の記載はしておりません。
3.上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
事業所名 年間賃借料
会社名 設備の内容
(所在地) (千円)
㈱レコフ 本社
業務施設 156,715
㈱レコフデータ (東京都千代田区)
(注)㈱レコフデータの設備は全て㈱レコフから転貸されているものであります。
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3 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
投資予定額
事業所名(所在 設備の 資金調達 完了予定 完成後の
会社名 着手年月
総額 既支払額
地) 内容 方法 年月 増加能力
(千円) (千円)
本社
本社移転に 2022年12
提出会社 1,100,000 24,750 自己資金 2021年11月 ―
伴う設備 月
(東京都中央区)
本社
本社移転に 2023年3
㈱レコフ 84,000 ― 自己資金 2023年1月 ―
伴う設備 月
(東京都千代田区)
本社
㈱レコフ 本社移転に 2023年3
20,000 ― 自己資金 2023年1月 ―
データ 伴う設備 月
(東京都千代田区)
本社
㈱レコフ 情報データ 2023年2
53,520 ― 自己資金 2022年8月 (注)1.
データ ベース 月
(東京都千代田区)
(注) 完成後の増加能力については、計数的な把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 95,520,000
計 95,520,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
( 2022年9月30日 ) (2022年12月26日)
東京証券取引所
単元株式数は100株でありま
普通株式 31,729,000 31,729,000
す。
(プライム市場)
計 31,729,000 31,729,000 ― ―
(注)提出日現在の発行数には、2022年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権(ストッ
ク・オプション)の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
a. 第8回ストック・オプション
決議年月日 2015年1月30日
当社取締役 2
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 9
新株予約権の数(個) ※ 1,116(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 446,400(注)1
(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 543(注)2
新株予約権の行使期間 ※ 2018年1月1日~2050年12月31日
発行価格 565
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
式の発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 283
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、
当社の取締役または従業員の地位であることを要する。ただ
し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場
新株予約権の行使の条件
合はこの限りでない。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との
間で締結した「新株予約権付与契約」で定めることによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
(注)4
事項
※ 当事業年度の末日(2022年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
月末現在(2022年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更
はありません。
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(注)1.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×
分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げ
る。
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数+
新規発行前の1株当たりの時価
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
うことができるものとする。
3.(1) 新株予約権者は、2015年9月期、2016年9月期及び2017年9月期の各事業年度にかかる当社が提出した
有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損
益計算書)において、M&A仲介事業のセグメント営業利益(ただし、本新株予約権の割当日後に当社
が他の会社を買収等した場合におけるのれん償却の影響による営業利益の増減は除外するものとする。
以下、「営業利益」という)の累計額が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた
本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使できる。この場合におい
て、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合
には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使できるものとする。また、国際財
務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき
指標を取締役会にて定めるものとする。
①2015年9月期から2017年9月期の営業利益の累計額が3,595百万円以上の場合、行使可能割合:100%
②2015年9月期から2017年9月期の営業利益の累計額が2,696百万円以上の場合、行使可能割合:50%
(2) 新株予約権者は満57歳の誕生日において、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成
方法に関する規則第8条第8項に規定する関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役または従業
員であることを要する。ただし、①任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
会が認めた場合、または②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、もしくは
当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で承認された場合、
(ⅱ)当社が発行する株式について公開買付け(当社が自己株式の取得のために行うものを除き、当該公
開買付けの結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。)が成立し、その決済の開
始日が到来した場合、もしくは(ⅲ)当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の
規則に従って上場廃止を決定した場合において、上記(1)を満たしているときは、この限りでない。
(3)新株予約権者が、上記(1)及び(2)を満たした上で、亡くなった場合、相続人は本新株予約権を行使でき
る。また、満45歳の誕生日において、当社または当社関係会社において取締役、監査役または従業員で
あり、且つ満57歳の誕生日を迎える前に当社または当社関係会社在職中に亡くなった場合は、相続人
は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できる。本号に定める相続人以外の相続人は本
新株予約権を行使できない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権を行使できない。
(5) 各本新株予約権1個未満は行使できない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
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(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を2.により調整して得られる再編後行
使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた
額とする。
(5) 新株予約権を行使できる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
b. 第9回ストック・オプション
決議年月日 2016年11月15日
当社取締役 1
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 30
新株予約権の数(個) ※ 1,475(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 295,000(注)1
(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 1,468(注)2
新株予約権の行使期間 ※ 2020年1月1日~2052年12月6日
発行価格 1,503
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
式の発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 752
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、
当社の取締役または従業員の地位であることを要する。ただ
し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場
新株予約権の行使の条件
合はこの限りでない。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との
間で締結した「新株予約権付与契約」で定めることによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
(注)4
事項
※ 当事業年度の末日(2022年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
月末現在(2022年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更
はありません。
(注)1.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による1円未満の端数は切り上げる。
18/95
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1
調整後行使価額=調整前行使価額×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己
株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げ
る。
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数+
新規発行前の1株当たりの時価
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
うことができるものとする。
3.(1) 新株予約権者は、2017年9月期、2018年9月期及び2019年9月期の3事業年度における当社の営業利益
の累計額が、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各
号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として本新株予約権を行使できる。
①営業利益の累計額が8,124百万円以上の場合:行使可能割合100%
②営業利益の累計額が7,300百万円以上の場合:行使可能割合50%
なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書に
おけるM&A仲介事業のセグメント営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参
照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定め
るものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出され
る行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個
数の本新株予約権についてのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者は、満57歳の誕生日において、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作
成方法に関する規則第8条第8項に規定する関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員である
ことを要する。ただし、①任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認め
た場合、または②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、もしくは当社が完
全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で承認された場合、(ⅱ)当社が
発行する株式について公開買付け(当社が自己株式の取得のために行うものを除き、当該公開買付けの
結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。)が成立し、その決済の開始日が到来
した場合、もしくは(ⅲ)当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の規則に従っ
て上場廃止を決定した場合において、上記(1)を満たしているときは、この限りでない。
(3)新株予約権者が、上記(1)及び(2)を満たした上で、亡くなった場合、相続人は本新株予約権を行使でき
るものとする。また、満45歳の誕生日において、当社または当社関係会社において取締役、監査役また
は従業員であり、かつ満57歳の誕生日を迎える前に当社または当社関係会社在職中に亡くなった場合
は、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できる。本号に定める相続人以外の
相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使できる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
19/95
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発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株
主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定
める日の到来をもって、本新株予約権の全部を本新株予約権1個当たりの発行価額に2を乗じた価額
で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
c. 第10回ストック・オプション
決議年月日 2016年11月15日
当社子会社取締役 6
付与対象者の区分及び人数(名)
当社子会社従業員 11
新株予約権の数(個) ※ 853(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 170,600(注)1
(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 1,468(注)2
新株予約権の行使期間 ※ 2020年1月1日~2052年12月6日
発行価格 1,503
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
式の発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 752
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、
当社の取締役または従業員の地位であることを要する。ただ
し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場
新株予約権の行使の条件
合はこの限りでない。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との
間で締結した「新株予約権付与契約」で定めることによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
(注)4
事項
※ 当事業年度の末日(2022年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
月末現在(2022年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更
はありません。
(注)1.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己
20/95
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株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げ
る。
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数+
新規発行前の1株当たりの時価
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
うことができるものとする。
3.(1) 新株予約権者は、2017年9月期、2018年9月期、2019年9月期及び2020年9月期において、当社子会社
である㈱レコフの監査済みの損益計算書における営業利益が、当該4事業年度の全ての期において200
百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等
により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会
にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、満57歳の誕生日において、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作
成方法に関する規則第8条第8項に規定する関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員である
ことを要する。ただし、①任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認め
た場合、または②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、もしくは当社が完
全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で承認された場合、(ⅱ)当社が
発行する株式について公開買付け(当社が自己株式の取得のために行うものを除き、当該公開買付けの
結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。)が成立し、その決済の開始日が到来
した場合、もしくは(ⅲ)当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の規則に従っ
て上場廃止を決定した場合において、上記(1)を満たしているときは、この限りでない。
(3)新株予約権者が、上記(2)を満たした上で、亡くなった場合、相続人は、本新株予約権の内容に従っ
て、本新株予約権を行使できるものとする。また、満45歳の誕生日において、当社または当社関係会社
において取締役、監査役または従業員であり、かつ満57歳の誕生日を迎える前に当社または当社関係会
社在職中に亡くなった場合は、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できる。
本号に定める相続人以外の相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使できる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
21/95
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有価証券報告書
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株
主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定
める日の到来をもって、本新株予約権の全部を本新株予約権1個当たりの発行価額に2を乗じた価額
で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
d. 第12回ストック・オプション
決議年月日 2018年11月15日
当社取締役 2
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 35
新株予約権の数(個) ※ 883(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 176,600(注)1
(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 2,235(注)2
新株予約権の行使期間 ※ 2020年1月1日~2054年12月14日
発行価格 2,605
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
式の発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 1,303
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、
当社の取締役または従業員の地位であることを要する。ただ
し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場
新株予約権の行使の条件
合はこの限りでない。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との
間で締結した「新株予約権付与契約」で定めることによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
(注)4
事項
※ 当事業年度の末日(2022年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
月末現在(2022年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更
はありません。
(注)1.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己
株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げ
る。
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数+
新規発行前の1株当たりの時価
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
22/95
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うことができるものとする。
3.(1) 新株予約権者は、2019年9月期及び2020年9月期の2事業年度における当社の営業利益が、次の各号に
掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、
「行使可能割合」という。)を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使できる。
①2019年9月期の営業利益が3,800百万円以上の場合:行使可能割合 3分の1
②2020年9月期の営業利益が4,560百万円以上の場合:行使可能割合 3分の1
③2019年9月期と2020年9月期の営業利益の累計額が8,360百万円以上の場合:行使可能割合 3分の
1
なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書に
おけるM&A仲介事業のセグメント営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参
照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定め
るものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出され
る行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個
数の本新株予約権についてのみ行使できるものとする。ただし、本新株予約権に関連する株式報酬費用
が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益を
もって判定するものとする。
(2) 新株予約権者は、満55歳の誕生日において、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作
成方法に関する規則第8条第8項に規定する関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員である
ことを要する。ただし、①任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認め
た場合、または②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、もしくは当社が完
全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で承認された場合、(ⅱ)当社が
発行する株式について公開買付け(当社が自己株式の取得のために行うものを除き、当該公開買付けの
結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。)が成立し、その決済の開始日が到来
した場合、もしくは(ⅲ)当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の規則に従っ
て上場廃止を決定した場合において、上記(1)を満たしているときは、この限りでない。
(3)新株予約権者が、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条
第8項に規定する関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相
続人は本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記イの条件を満たさなければ行使
することはできない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契
約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使できる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
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上記3.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株
主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定
める日の到来をもって、本新株予約権の全部を本新株予約権1個当たりの発行価額に2を乗じた価額
で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
e. 第13回ストック・オプション
決議年月日 2020年11月13日
当社取締役 2
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 37
新株予約権の数(個)※ 584 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 58,400(注)1
(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 6,050 (注)2
新株予約権の行使期間※ 自 2022年1月1日 至 2056年12月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 発行価格 7,470
の発行価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 3,735
新株予約権の行使の条件※ (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※ 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
(注)4
項※
※ 当事業年度の末日(2022年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
月末現在(2022年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更
はありません。
(注) 1.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げ
る。
新規発行株式数 × 1株あたり払込金額
既発行株式数+
調整後 調整前
新規発行前の1株あたりの時価
= ×
行使価額 行使価額
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
整を行うことができるものとする。
3.(1) 新株予約権者は、2021年9月期及び2022年9月期の2事業年度における当社の営業利益が、次の各号に
掲げる条件(以下、「行使条件」という。)を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のう
ち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を合計した行使可能割合を限度として本
新株予約権を行使できる。
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①2021年9月期の営業利益が6,000百万円以上の場合:行使可能割合 3分の1
②2022年9月期の営業利益が7,200百万円以上の場合:行使可能割合 3分の1
③2021年9月期及び2022年9月期の営業利益の累計額が13,200百万円以上の場合:行使可能割合 3分
の1
なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書に
おけるM&A仲介事業のセグメント営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参
照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定め
るものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出され
る行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個
数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとする。ただし、本新株予約権に関連する株式報酬費用
が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益を
もって判定するものとする。
(2) 新株予約権者は、満55歳の誕生日において当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成
方法に関する規則第8条第8項に規定する関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役または従業
員であることを要する。ただし、①任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
会が認めた場合、または②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、もしくは
当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で承認された場合、
(ⅱ)当社が発行する株式について公開買付け(当社が自己株式の取得のために行うものを除き、当該公
開買付けの結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。)が成立し、その決済の開
始日が到来した場合、もしくは(ⅲ)当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の
規則に従って上場廃止を決定した場合において、上記(1)を満たしているときは、この限りでない。
(3)新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、
相続人は本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記(1)の条件を満たさなければ
行使することはできない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受けるものとの間で締結する新株予約権割当
契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画またはそれら以外で当社の株式が上
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場廃止となる事由(以下、「上場廃止事由」という。)について株主総会の承認(株主総会の承認を
要しない場合には取締役会決議)がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
もっ て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、かかる株主総会の承認日(株
主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の日)の前日において上記3.に定める行使条件を満
たしている場合は、新株予約権者は、かかる合併契約に基づく合併、分割契約もしくは分割計画に基
づく会社分割、株式交換契約に基づく株式交換もしくは株式移転計画に基づく株式移転の効力発生日
の前日、または(上場廃止事由の場合については)上場廃止日の前日までに限り、本新株予約権を行
使することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
f. 第14回ストック・オプション
決議年月日 2020年11月13日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社子会社従業員 2
新株予約権の数(個)※ 44 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 4,400(注)1
(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 6,050 (注)2
新株予約権の行使期間※ 自 2022年1月1日 至 2056年12月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 発行価格 7,380
の発行価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 3,690
新株予約権の行使の条件※ (注)3
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
新株予約権の譲渡に関する事項※
る。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
(注)4
項※
※ 当事業年度の末日(2022年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
月末現在(2022年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更
はありません。
(注) 1.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げ
る。
新規発行株式数 × 1株あたり払込金額
既発行株式数+
調整後 調整前
新規発行前の1株あたりの時価
= ×
行使価額 行使価額
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
整を行うことができるものとする。
3.(1) 新株予約権者は、2021年9月期及び2022年9月期の2事業年度における当社子会社である株式会社レコ
フの営業利益が、次の各号に掲げる条件(以下、「行使条件」という。)を満たしている場合に、割当
てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を合計した
行使可能割合を限度として本新株予約権を行使できる。
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①2021年9月期の営業利益が360百万円以上の場合:行使可能割合 3分の1
②2022年9月期の営業利益が432百万円以上の場合:行使可能割合 3分の1
③2021年9月期及び2022年9月期の営業利益の累計額が792百万円以上の場合:行使可能割合 3分の
1
なお、上記の営業利益の判定においては、当社子会社である株式会社レコフの監査済みの損益計算書に
おける連結営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念
に重要な変更があった場合、もしくは直近4事業年度の事業活動と比較したときに本社移転等の止むを
得ない臨時的な支出があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。ま
た、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新
株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権
についてのみ行使出来るものとする。
(2) 新株予約権者は、満55歳の誕生日において当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成
方法に関する規則第8条第8項に規定する関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役または従業
員であることを要する。ただし、①任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
会が認めた場合、または②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、もしくは
当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で承認された場合、
(ⅱ)当社が発行する株式について公開買付け(当社が自己株式の取得のために行うものを除き、当該公
開買付けの結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。)が成立し、その決済の開
始日が到来した場合、もしくは(ⅲ)当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の
規則に従って上場廃止を決定した場合において、上記(1)を満たしているときは、この限りでない。
(3)上記(2)に関わらず、当社と新株予約権者の所属する当社関係会社における資本関係が解消された場
合、当該解消された日の前日において上記(1)に定める行使条件を満たしていることを条件として、当
該解消された日(当該日の時点で行使期間が到来していない場合には、行使期間の初日)から当該解消
された日の6ヶ月後の応当日までに限り、本新株予約権を行使することができる。
(4)新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、
相続人は本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記(1)の条件を満たさなければ
行使することはできない。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受けるものとの間で締結する新株予約権割当
契約に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
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有価証券報告書
発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画またはそれら以外で当社の株式が上
場廃止となる事由(以下、「上場廃止事由」という。)について株主総会の承認(株主総会の承認を
要しない場合には取締役会決議)がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、かかる株主総会の承認日(株
主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の日)の前日において上記3.(1)に定める行使条件
を満たしている場合は、新株予約権者は、かかる合併契約に基づく合併、分割契約もしくは分割計画
に基づく会社分割、株式交換契約に基づく株式交換もしくは株式移転計画に基づく株式移転の効力発
生日の前日、または(上場廃止事由の場合については)上場廃止日の前日までに限り、本新株予約権
を行使することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2017年11月21日
432,000 15,605,000 12,372 2,503,615 12,372 2,493,365
(注)1
2019年12月1日
15,605,000 31,210,000 ― 2,503,615 ― 2,493,365
(注)2
2020年12月16日
377,000 31,587,000 283,315 2,786,931 283,315 2,776,681
(注)3
2021年5月25日
130,000 31,717,000 97,695 2,884,626 97,695 2,874,376
(注)4
2022年6月13日
12,000 31,729,000 9,018 2,893,644 9,018 2,883,394
(注)5
(注)1.新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加であります。
2.2019年12月1日付をもって1株を2株に株式分割し、発行済株式総数が15,605,000株増加しております。
3. 新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加であります。
4. 新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加であります。
5. 新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2022年9月30日 現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
― 17 26 219 193 37 26,348 26,840 ―
(人)
所有株式数
― 34,045 2,436 883 58,882 84 220,857 317,187 10,300
(単元)
所有株式数
― 10.73 0.77 0.28 18.56 0.03 69.63 100.00 ―
の割合(%)
(注)自己株式398株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。
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(6) 【大株主の状況】
2022年9月30日 現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数
の割合(%)
中村 悟
東京都渋谷区 14,052,400 44.29
十亀 洋三 東京都港区 2,154,800 6.79
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目11番3号 2,014,500 6.35
株式会社(信託口)
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海一丁目8番12号 1,196,200 3.77
(信託口)
土屋 淳 東京都港区 729,600 2.30
BBH FOR FINANCIAL INV TRUST
GRANDEUR PEAK INTERNATIONAL 1290 N BROADWAY STE 1100 DENVER COLORADO
STALWARTS FD 80203 510,700 1.61
(常任代理人 三菱UFJ銀行 (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)
決済事業部)
THE BANK OF NEW YORK MELLON
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY
140042
10286, U.S.A.(東京都港区港南二丁目15番 375,356 1.18
(常任代理人 みずほ銀行決済
1号)
営業部)
STATE STREET BANK AND TRUST
AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX
COMPANY 505019
518 IFSC DUBLIN, IRELAND 373,400 1.18
(常任代理人 香港上海銀行東
京支店 カストディ業務部) (東京都中央区日本橋三丁目11番1号)
岡村 英哲 東京都中央区 360,200 1.14
BBH FOR UMB BK, NATL
747 3RD AVE FL 2 NEW YORK
ASSOCIATION-GLOBAL ALPHA INTL
NEW YORK 10017 U.S.A. 332,069 1.05
SMALL CAP FUND LP
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)
(常任代理人 三菱UFJ銀行
決済事業部
計 - 22,099,225 69.66
(注)1.発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しており
ます。
2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 510,200株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 408,200株
3.2021年10月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書(特例対象株券等)において、野村證券株式会
社、ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)、野村アセットマネジメ
ント株式会社からそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022
年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりませ
ん。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。
発行済株式(自己株式を
保有株券
氏名または名称 住所 の数 除く。)の総数に対する
(株)
所有株式数の割合(%)
東京都中央区日本橋一丁目13番1
野村證券株式会社 31,963 0.10
号
ノムラ インターナショ
1 ANGEL LANE, LONDON EC4R 3AB,
ナル ピーエルシー
88,600 0.28
(NOMURA INTERNATIONAL
UNITED KINGDOM
PLC)
野村アセットマネジメン
東京都江東区豊洲二丁目2番1号 1,419,800 4.48
ト株式会社
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4.2022年2月16日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書においてグランジャー・ピーク・グローバル・
アドバイザーズ・エルエルシー(Grandeur Peak Global Advisors, LLC)が以下のとおり株式を保有して
いる旨が記載されているものの、当社として2022年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができま
せんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。
発行済株式(自己株式を
保有株券
氏名または名称 住所 の数 除く。)の総数に対する
(株)
所有株式数の割合(%)
アメリカ合衆国 84101 ユタ州
グランジャー・ピーク・ ソールト・レーク・シティ、サウ
グローバル・アドバイ ス・メイン・ストリート136番、ス
ザーズ・エルエルシー イート720
1,934,300 6.10
(Grandeur Peak Global (136 South Main Street, Suite
Advisors, LLC) 720, Salt Lake City, Utah
84101, U.S.A)
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年9月30日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 300
普通株式
完全議決権株式(その他) 317,184 ―
31,718,400
単元未満株式 10,300 ― ―
発行済株式総数 31,729,000 ― ―
総株主の議決権 ― 317,184 ―
② 【自己株式等】
2022年9月30日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(%)
(自己保有株式)
東京都千代田区丸の内一丁
M&Aキャピタルパート 300 ― 300 0.00
目9番1号
ナーズ㈱
計 ― 300 ― 300 0.00
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2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(千円) (千円)
引き受ける者の募集を行った取得
― ― ― ―
自己株式
消去の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、株式交付、会社
分割に係る移転を行った取得自己 ― ― ― ―
株式
その他( ― ) ― ― ― ―
保有自己株式数 398 ― 398 ―
3 【配当政策】
当社は、将来の事業展開などを総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当と事業機会に即応でき
る体質強化のための内部留保、そして経営活性化のための役職員へのインセンティブにも留意し、適正な利益配分を
実施することを基本方針としております。
一方で当社は現在成長過程にあり、将来拡大に向けた内部留保の充実を図ることが必要な段階にあることから、剰
余金の配当を実施しておりません。今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略などを総合的に勘案して決定してい
く方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
剰余金の配当を行う場合は、年1回の期末配当を基本としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。
また、当社は機動的な配当対応を可能とするため、会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議により
行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化の財源として利用し
ていく予定であります。
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4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーの皆様に信頼される企業を目指し、安定的かつ持続的な企業価
値の向上を実現することが使命であると考えており、そのためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠な
ものと認識しております。
当社の主要株主である中村悟の持分比率は半数近くとなります。当社は中村悟との間で取引を行っておらず、
今後も取引を行うことも予定しておりませんが、取引を検討する場合、少数株主の利益を損なうことがないよ
う、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議を
尽くし意思決定を行うこととしております。そのため、社外取締役2名及び社外監査役3名の合計5名(有価証
券報告書提出日現在)の社外役員を招聘し、監視機能を発揮するよう体制を構築しております。
そのほかに、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うことや、財務の健全性を確保し、信頼性を向上さ
せるための実効性のある内部統制システムを構築することなど、コーポレート・ガバナンスの強化を継続的に整
備していくことが重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、業務の意思決定、執行及び監査について、適切なガバナンスの実現、コンプライアンスの順守及び内
部統制の向上を図り、以下の体制を採用しております。
a.取締役会
当社は取締役会設置会社であります。取締役会は、取締役6名(有価証券報告書提出日現在)で構成されて
おり、うち2名は社外取締役となっております。取締役会は、毎月1回定時で開催しているほか必要に応じて
臨時に開催し、会社の経営方針など重要な事項の意思決定を行うとともに、各取締役の業務の執行状況を監督
しております。
b.監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役3名で構成されており、全員が社外監査役となっ
ております。監査役は、定時及び臨時の取締役会への出席を行っており、常勤監査役は、取締役会への出席の
みならず、その他重要な会議体へも適宜参加し、必要に応じて意見具申するなど取締役の職務遂行状況を監視
しております。
毎月1回、監査役会を開催しており、会社の業績や財産の状況等の調査など、定期的な監査のもと取締役の
職務遂行を監視しております。
また、常勤監査役は、監査計画の立案に当たって会計監査人及び内部監査人と意思疎通を図り、より効率的
あるいは効果的な内容となるよう連携をとっているほか、非常勤監査役、会計監査人とは、必要に応じて適宜
打合せを実施し、内部監査人及び管理部門等とは内部統制に関する報告・意見交換を日常的に行っておりま
す。
c.経営会議
当社の経営会議は、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、部長職の者及び常勤監査役で構成され、定期
的(毎月1回以上)に開催しております。主に、事業活動の報告や方針の確認、人事に関わる事項の協議、あ
るいは取締役が経営にかかわる事項に関して意見を聴取するほか、会社の重要な決定事項について伝達・指示
を行うなど組織上の基幹的な役割を果たしております。
d.コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスに関する規程を定め、規程に基づくコンプライアンス委員会を設置しており、取
締役を中心とした構成メンバーのもと、定期的(半期に1回以上)に委員会を開催し、経営を取巻くコンプラ
イアンスに関する問題の抽出や将来のリスク管理を含んだ様々な対策について協議または施策を行っておりま
す。また、当社の取締役及び従業員に対し社会規範に則った高い倫理感と責任感をもって職務を遂行するよ
う、社内啓発や研修の実施などの啓蒙活動の推進を行っております。
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各機関の構成員及び出席者は次のとおりであります。(◎議長、○構成員、□出席者)
コンプライアンス
役職名 氏名 取締役会 監査役会 経営会議
委員会
代表取締役社長 中村 悟 ◎ ◎ ◎
取締役 十亀 洋三 ○ ○ ○
取締役営業企画部長 岡村 英哲 ○ ○ ○
取締役企画管理部長 下田 奏 ○ ○ ○
取締役(社外) 西澤 民夫 ○
取締役(社外) 松岡 昇 ○
監査役(社外) 出川 敬司 ○ ◎ ○ □
監査役(社外) 藤本 幸弘 ○ ○
監査役(社外) 中森 真紀子 ○ ○
上席執行役員 土屋 淳 ○
執行役員 鈴木 聡平 ○
執行役員 前川 勇慈 ○
部長職 16名(注) ○
(注). 部長職については、構成員が多数いることから人数のみを記載しております。
(コーポレート・ガバナンス体制概念図)
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況)
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、運
用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査人に
よる内部監査を実施しております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本
方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。
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a.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス
規程」に基づき取締役及び従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスの理解、維持、問題点の把握に
努め業務の運営にあたる。
ロ.コンプライアンス委員会は、内部監査人との連携を保ち、コンプライアンスの実施状況を管理・監督する
とともに定期的な社内指導も行い、これらの活動が取締役会及び監査役会に報告される体制を構築する。
ハ.取締役及び従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築
する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「業務分掌規程」に基づいて決裁
した稟議書、申請書の文書等、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体で適正に記録し、法令
及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存する。
また、取締役の職務の執行にかかる情報の作成・保存・管理状況について監査役の監査を受ける。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社グループ全体の経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合に備え、予め必要な対策、方針を整備
し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。
ロ.リスクマネジメントの確立に向けて「リスク管理規程」を策定し、リスク管理責任者を選任し、リスク発
生時に迅速・的確に対応の出来る体制を構築する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会は、経営理念と変動する社会・経済状況を基にした総合予算及び中期経営計画を策定し、各業務
担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算の設定を行う。また、経営目標の計画実
行の進捗に対して、月次・四半期の業績管理及び改善管理を行う。
ロ.取締役会の決定に基づく業務執行については「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等に責任者
及びその責任・権限ならびに執行手続きを定める。
ハ.経営数値の分析や業務遂行の進捗を把握し、または経営方針の実行の迅速化を図るため情報システムを活
用することにより、全社的な業務の効率化を実現する。
e.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備す
る。
f.前項の従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき従業員を置く場合、当該従業員は業務執行上の指揮命令系統には属さず、監
査役の指揮命令に従うものとし、当該従業員の人事考課、異動等については監査役の同意を受けた上で決定す
ることとし、取締役からの独立性を確保する。
g.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、月1回の定時取締役会及び必要に応じ随時開催される臨時取締役会、その他の重要な意思決定会
議に出席し、取締役及び従業員から重要事項の報告を受けるものとする。
h. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に報告をした取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを
行うことを禁止する。
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i. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の
内容の概要は、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる
損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしています。ただし、法令違反の行為で
あることを認識して行った場合は補填されないなど一定の免責事由があります。
なお、当社取締役及び監査役である被保険者につきましては、保険料総額の1割程度を自己負担しておりま
す。それ以外の被保険者につきましては、保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者
は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び執行役員を除く取締役会決議にて選任された会社法
上の重要な使用人である従業員等の、主要な業務執行者です。
j. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生じる費用また
は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとす
る。
k.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査役は、内部監査人との連携を保ち、適宜、情報交換をしながら、監査の実効性を確保する。また、監査
役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
l.反社会的勢力等を排除するための体制
当社は、「反社会的勢力等対策規程」等において反社会的勢力等に対する基本方針を定め、市民社会の秩序
や安全に脅威を与える反社会的勢力等とは一切の関係を持たず、不当な要求等を受けた場合には、毅然とした
姿勢で組織的に対応し、いかなる場合においても反社会的勢力等に対し、金銭その他の経済的利益を提供せ
ず、取引も行わない。
m.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社及び関連会社に対し、業務の円滑化と管理の適正性を図ることを目的に関係会社管理規程を
定め、関連会社の事業内容、規模等を勘案の上、適切な組織体制が構築されるよう必要に応じて役員や適任者
の派遣をし、また、各社においてそれぞれ組織規模に沿った社内規程を整備する。なお、運用の実効性を確保
するために、必要に応じて当社が内部監査を実施するものとする。
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(リスク管理体制の整備状況)
当社は、リスク管理に関する規程を定め、規程に基づくリスク管理責任者を配置し、コンプライアンス委員会
を中心に顧問弁護士などとも連携してリスクを分析し、リスクに対する管理体制を整えるとともに、リスクの発
生防止や低減対策に努めております。
a. 責任限定契約に関する事項
当社は、2007年2月16日開催の臨時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に
関する規定を設けております。
当該定款に基づき当社が社外取締役の全員及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次
のとおりであります。
イ.社外取締役の責任限定契約
社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありか
つ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を
負担するものとする。
ロ.社外監査役の責任限定契約
社外監査役は、本契約締結後、会社法第 423 条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありか
つ重大な過失がなかったときは、会社法第 425 条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を
負担するものとする。
b.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)との間に、会社法第426
条第1項の規定に基づく、任務懈怠による損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除
することができる旨、定款で定めております。
c.取締役の定数
当社の取締役数は、8名以内とする旨定款に定めております。
d.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その決議は累積投票によ
らないものとする旨を定款に定めております。
e.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権
の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。こ
れは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
f.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配
当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであ
ります。
g.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた
め、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得すること
ができる旨、定款に定めております。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8 名 女性 1 名 (役員のうち女性の比率 11.1 %)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1995年4月 積水ハウス株式会社入社
2005年10月 当社設立、代表取締役社長就任(現任)
2016年10月 株式会社レコフ取締役就任
代表取締役
2016年10月 株式会社レコフデータ取締役就任
中 村 悟
1973年3月30日 生 (注)3 14,052,400
社長
(現任)
2021年10月 株式会社レコフ代表取締役社長就任
(現任)
2003年9月 株式会社平沢コミュニケーションズ入社
2005年6月 スタイル・テクノロジー株式会社代表取
締役社長就任
2005年10月 当社取締役就任
2005年12月 グローバル・インテレクチュアル・トラ
スト株式会社取締役就任
十 亀 洋 三
取締役 1975年6月7日 生 (注)3 2,154,800
2007年10月 当社営業企画部長
2008年3月 当社取締役辞任
2008年9月 当社取締役就任
2016年6月 当社取締役兼企業情報第一部長
2018年10月 当社取締役兼営業企画部長
2022年10月 当社取締役就任(現任)
2003年4月 株式会社ベンチャー・リンク入社
2007年4月 当社入社
2010年10月 当社営業本部 営業第三部長
取締役
岡 村 英 哲
営業企画 1980年5月22日 生 2017年10月 当社企業情報部第二部長 (注)3 360,200
部長
2019年10月 当社執行役員 企業情報部第二部長
2022年10月 当社執行役員 営業企画部長
2022年12月 当社取締役兼営業企画部長就任(現任)
2011年4月 福島印刷株式会社入社
2015年4月 当社入社
2019年10月 当社経理課長
取締役
下 田 奏 2020年12月 当社取締役兼企画管理部長就任(現任)
企画管理 1988年2月16日 生 (注)3 ―
部長
2020年12月 株式会社レコフ取締役就任(現任)
2020年12月 株式会社レコフデータ取締役就任
(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1966年4月 中小企業金融公庫(現株式会社日本政策
金融公庫)入庫
1985年4月 山一證券株式会社入社、同社より山一ユ
ニベン株式会社へ出向
1987年11月 山一ユニベン・ロサンゼルス支店長
1990年11月 山一ファイナンス・アメリカ・インク社
長
1992年6月 山一ファイナンス株式会社投資コンサル
タント部部長
1998年2月 日本エスアンドティー株式会社設立、代
表取締役社長就任(現任)
2000年3月 中小企業総合事業団(現独立行政法人中
西 澤 民 夫
取締役 1943年6月17日 生 (注)3 20,000
小企業基盤整備機構)新事業支援部統括
プロジェクトマネージャー
2006年4月 株式会社高滝リンクス倶楽部代表取締役
就任
2006年11月 当社取締役就任(現任)
2009年8月 ラオックス株式会社監査役就任
2014年2月 国立研究開発法人科学技術振興機構起業
支援室推進 プログラムオフィサー(現
任)
2019年8月 株式会社アールエスシー代表取締役就任
2019年9月 株式会社ディー・エル・イー取締役就任
1979年4月
大同コーポレーション入社
1989年6月 インスタパック・リミテッド・ジャパン
(現シールドエアー・ジャパン株式会社)
入社
1993年12月
同社日本支社長就任
2001年5月 同社代表取締役社長就任
2005年12月 オーウェンスコーニング・アジアパシ
フィック入社 事業統合本部長就任
2006年7月 オーウェンスコーニングジャパン株式会
社代表取締役就任
2008年9月 ショットAG(現株式会社モリテック
ス)
ライティング&イメージング事業部アジ
取締役 松 岡 昇 1954年10月10日 生 (注)3 ―
ア担当バイスプレジデント就任
2010年6月 同社代表取締役社長就任
2013年3月 DHLサプライチェーン株式会社取締役
副社長就任
2013年10月
同社代表取締役社長就任
2014年9月
同社取締役会長就任
2014年11月
ビアメカニクス株式会社取締役就任
2014年12月
同社代表取締役社長就任
2017年4月
同社取締役副会長就任
2017年9月
ストロパックジャパン株式会社代表取締
役社長就任
2018年12月
当社取締役就任(現任)
2019年5月
株式会社レナウン取締役就任
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1984年4月
株式会社ナムコ(現株式会社バンダイナ
ムコエンターテイメント)入社
1995年4月
同社営業政策室長
2000年4月
同社西日本営業本部長
2001年4月
同社執行役員西日本営業本部長
2002年5月
同社執行役員管理本部長
2004年4月
同社常務執行役員経営戦略副本部長
2005年4月
同社執行役員ゲーム開発・家庭用ゲーム
常勤監査役 出 川 敬 司 1955年4月24日 生 (注)4 ―
ソフト販売副本部長
2007年4月
株式会社バンダイナムコゲームス(現株式
会社バンダイナムコエンターテイメント)
執行役員社長室長
2011年4月
株式会社ナムコ取締役就任
2016年10月
株式会社レコフ監査役就任(現任)
2016年10月
株式会社レコフデータ監査役就任(現
任)
2016年12月
当社監査役就任(現任)
1989年4月 弁護士登録
1993年9月 桝田江尻法律事務所(現西村あさひ法律
事務所)入所
1994年3月 米国シドリー・オースティン法律事務所
入所
1997年1月 米国ニューヨーク州弁護士登録
2007年7月 西村あさひ法律事務所パートナー
藤 本 幸 弘
監査役 1961年10月20日 生 (注)4 ―
2010年12月 当社監査役就任(現任)
2013年1月 シティユーワ法律事務所パートナー(現
任)
2014年11月 株式会社農業総合研究所監査役就任(現
任)
2016年8月 日本再生可能エネルギーインフラ投資法
人監督役員就任(現任)
1987年4月 日本電信電話株式会社入社
1991年10月 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法
人)入所
1996年4月 公認会計士登録
1997年7月 中森公認会計士事務所所長就任
(現任)
2000年8月 日本オラクル株式会社監査役就任
2006年12月 株式会社アイスタイル監査役就任
2008年8月 日本オラクル株式会社取締役就任
2010年3月 株式会社グローバルダイニング監査役就
任
中 森 真紀子
監査役 1963年8月18日 生 (注)4 ―
2010年12月 株式会社フィデス会計社設立代表取締役
就任
2011年9月 株式会社ジェイド(現株式会社ロコン
ド)監査役就任
2011年12月 当社監査役就任(現任)
2012年9月 税理士法人フィデス会計社代表社員就任
2013年6月 伊藤忠テクノソリューションズ株式会社
取締役就任
2013年6月 株式会社ネクスト(現株式会社LIFU
LL)監査役就任(現任)
2015年11月 株式会社チームスピリット監査役就任
2019年6月 伊藤忠商事株式会社取締役就任(現任)
計 16,587,400
(注)1.取締役西澤民夫及び取締役松岡昇は、社外取締役であります。
2.監査役出川敬司、藤本幸弘及び中森真紀子は、社外監査役であります。
3.任期は、2022年12月23日より1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の
ときまでであります。
4.任期は、2020年12月18日より4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の
ときまでであります。
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② 社外役員の状況
当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しております。
社外取締役である西澤民夫は、当社株式20,000株を有する株主でありますが、これ以外に当社と役員との間に
人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である藤本幸弘は、シティユーワ法律事務所の弁護士であり、その他の会社の役員等を兼務してお
りますが、当社と同事務所との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役である中森真紀子は、伊藤忠商事株式会社の取締役であり、その他の会社の役員等を兼務しており
ますが、当社と同社らとの間に特別な利害関係はありません。
社外取締役である西澤民夫は、金融業界における職務経験と他の会社における取締役または監査役としての豊
富な経験により、取締役会に出席し意見を述べるなど取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助
言・提言を行っております。
社外取締役である松岡昇は、国内外の大手製造業で取締役を歴任し、取締役としての豊富な経験と、その在任
期間中に培った知見を有していることから、取締役会の意思決定において適切な助言と社外取締役としての監督
機能を十分に果たせるものと考えております。
社外監査役である出川敬司は、上場企業の管理部門としての豊富な職務経験を有しており、取締役会や重要な
会議体へ出席するなど事業活動全般に関する助言・提言を行っております。
社外監査役である藤本幸弘は、弁護士としての専門的な法律知識を有しており、主にコンプライアンスなどの
法務面について助言・提言を行っております。
社外監査役である中森真紀子は、公認会計士としての専門的な会計知識と他の会社における取締役または監査
役としての豊富な経験により、主に会社の会計を始めとした計数面について助言・提言を行っております。
当社は、社外役員を選任するに当たり、独立性に関する基準または方針等を特別に定めておりませんが、財
務、会計、法務、コンプライアンス等の専門的な見識及び経験を有していることを社外役員の選任基準としてお
ります。
なお、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしている社外取締役西澤民夫及び松岡昇並びに社外監査
役出川敬司、藤本幸弘及び中森真紀子を独立役員として指定しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は独立の立場と経験に基づく見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために必
要な発言を適宜行い業務執行を監督しております。
社外監査役は各自の専門的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言並びに監
督を行っております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会または監査役会を通じて監査役監査、内部監査、会計監査の報告を受
けるとともに、必要に応じて適宜打合せを実施し、相互連携を図っております。
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(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査につきましては、上場会社での管理部門経験が長く経営管理に相当程度の見識を有し
ている者を常勤監査役として選任しており、その他、弁護士及び公認会計士を非常勤監査役に選任し、当社の取
締役及び各部門の業務遂行について監査を行っております。なお、常勤監査役は、子会社の監査役も兼務してい
ることから、効率的かつ効果的な監査を実施しております。
監査役会は原則月1回開催されており、当事業年度は計13回開催しました。各監査役の出席状況については次
のとおりであります。
氏名 開催回数 出席回数
出川 敬司
13 13
藤本 幸弘
13 13
中森 真紀子
13 13
監査役会における主な検討事項は、監査方針・監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、コンプライア
ンス施策の実効性、ディスクロージャー資料における信頼性、連結子会社への統制の実効性、会計監査人の監査
の方法及び結果の相当性等です。
常勤監査役は、監査役会の監査方針及び監査計画に基づいた期中監査を実施しております。常勤監査役は、取
締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、その他重要会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、取締役、
執行役員及び内部監査部門等の業務執行部門へのヒアリング等を通じて取締役の職務の執行状況を監査しており
ます。加えて、常勤監査役は営業会議や管理部門とのミーティングを通じて、経営管理状況の把握に努めており
ます。また、重要な子会社の監査役を兼務し、子会社取締役会他重要会議への出席、子会社取締役や従業員への
ヒアリング、内部監査部門との意見交換を通じて、企業集団における内部統制システムの構築及び運用状況を監
視しております。
非常勤監査役は、取締役会及び監査役会への出席のほか、代表取締役、会計監査人、内部監査人との面談等に
加えて、常勤監査役との適宜かつ円滑なコミュニケーションを図り、専門的知見に基づき客観的な意見表明及び
助言を行っております。
なお、監査役は、新型コロナウイルスの発生以降における会計監査人の監査の遂行状況について、適宜に会計
監査人より説明を受けております。その結果、会計監査人の監査の遂行に特段の支障は生じておらず、適正な監
査が確保されていることを監視・検証しております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査に関する規程を定め、内部監査人(2名)を指名し、経営の合理化及び能率増進に努めると
ともに、不正・誤謬の防止を目的として実務実態の監査を各部門に対して実施しております。具体的には、企画
管理部から選任された内部監査人が企画管理部以外の部門の監査及び子会社に対する監査を実施し、企画管理部
の監査は、企画管理部以外の部門から選任された内部監査人が実施しております。これらの結果から、継続的に
内部統制の有効性の検証や業務改善を行っております。
また、内部監査人は、監査役及び会計監査人と年次の内部監査計画を策定する際に、意見交換を行うなどし、
有機的な内部監査が実施できるよう取組んでいるほか、内部監査結果については逐次常勤監査役に報告し、ある
いは、監査役が会計監査人の監査報告について直接報告を受けるなど、より効率的な監査を実施できるよう三者
間での連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
12年間
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c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 三ッ木 最文
指定有限責任社員・業務執行社員 千足 幸男
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名
その他 9名
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、同監査法人は、当社の会計監査人に求めら
れる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われていることを確保する体制を
備えているものと判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査
人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に
提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監
査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最
初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会では、四半期ごとに監査法人との面談を通じて、監査の適正性、妥当性について
確認を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 22,000 ― 22,000 ―
連結子会社 ― ― ― ―
計 22,000 ― 22,000 ―
b.監査公認会計士等との同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査法人より提示された監査に要する監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案した上で決定し
ております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をし
た理由は、社内関係部署及び会計監査人からの資料入手や報告を通じて、監査計画の内容、過年度における職
務執行状況や報酬見積の算定根拠等を検討した結果によるものであります。
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(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬限度額は、2021年12月22日開催の定時株主総会において年額2,000,000千円以内(決議当時5名)と
決議しております。監査役の報酬限度額は、2017年12月22日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内(決
議当時3名)と決議しております。
当社は、 2021 年2月 12 日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議して
おります。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、次のとおりです 。
a. 報酬制度の基本方針
取締役のうち、取締役(非常勤を除く)の報酬制度については、固定報酬(金銭)に加えて、当社グループ
の持続的な成長と企業価値の向上を目的として、経営方針に合致した業務執行を促し、当社の業績向上及び中
期的な経営目標達成への強いインセンティブとなる業績連動報酬(金銭)とします。社外取締役の報酬制度に
ついては、その監督・監視機能を有効に機能させることを目的として、固定報酬(金銭)のみとします。
取締役の報酬の水準については、取締役の当社への貢献度を考慮し、かつ人材確保の観点から競争力のある
報酬水準を勘案して決定します。
b. 固定報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の固定報酬は、取締役の役位及び業績への貢献度等を勘案して決定する金銭報酬とします。
c. 業績連動報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬(賞与)の支給対象は、取締役(非常勤を除く)とします。
取締役の個人別の業績連動報酬の支給額は、当社の業績向上及び中期的な経営目標達成への強いインセン
ティブとするため、当社の半期における経常利益の額を基礎として、当該半期における当該取締役の当社の収
益獲得への貢献度合、中期的な経営目標を実現するための施策の実行及び成果などを考慮して決定するものと
します。
基礎とした経常利益の額は、 2022 年3月末時点累計の経常利益は4,531百万円、 2022 年9月末時点累計の経常
利益は9,076百万円となりました。
d. 固定報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
優秀な人材を確保し、当社業績への貢献に対する強いインセンティブとなるよう、取締役の当社業績への貢
献度等に応じて業績連動報酬のウェイトを高める構成とします。
e. 報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
固定報酬は、在任期間中、毎月定期的に支給する。業績連動報酬は、半期に一度、当社取締役会にて取締役
(非常勤を除く)が受ける業績連動報酬総額の算定方法について決議することを条件に、当該半期の会社業績
や個人評価等の確定後に支給します。
f. 取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項
取締役の個人別の固定報酬の額並びに業績連動報酬の支給の有無及び取締役の個人別の支給額の決定につい
ては、株主総会決議による報酬等の総額の範囲内において、取締役会の決議により報酬委員会に一任するもの
とします。
報酬委員会の構成員は、取締役会決議により報酬の審議・決定を担当するため報酬委員会の委員として指名
された取締役とし、代表取締役社長及び1名以上の社外取締役を含む取締役3名以上で構成するものとしま
す。
当該権限が報酬委員会において適切に行使されるように、報酬等の検討に当たり、社外取締役を含む委員に
加えて当社の常勤監査役が出席し、審議の透明化を図りつつ、社外取締役の適切な関与・助言を得ることので
きる体制とします。
これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が上記決
定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
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②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
ストック
(名)
基本報酬 賞与
オプション
取締役 379,187 26,925 ― 352,262 3
社外取締役 6,000 6,000 ― ― 2
社外監査役 12,900 12,900 ― ― 3
(注)1 役員退職慰労金はありません。
2 上記には当事業年度に係る役員賞与引当金が含まれております。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
連結報酬等の種類別の額
連結報酬等の
(千円)
氏名 役員区分 会社区分
総額(千円)
基本報酬 賞与
中村 悟 204,185 代表取締役 提出会社 13,050 191,135
十亀 洋三 157,426 取締役 提出会社 7,950 149,476
(注)上記には当事業年度に係る役員賞与引当金が含まれております。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的での株式投資を行わない方針でおります。また、純投資以外の目的で株式を保有する場合
には、当社グループが行う事業と業務提携等を通じてシナジー効果や企業価値向上が期待できると判断した場合
に保有することがあります。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第5 【経理の状況】
1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28
号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2021年10月1日から2022年9月30日ま
で)の連結財務諸表及び事業年度(2021年10月1日から2022年9月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責
任監査法人の監査を受けております。
3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握できる体制及び会計基準等の変更などへの的確な対応体制を整備するため、公益財団法人財務会計基
準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加や財務・会計の専門書の購読等を行っております。
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1 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年9月30日) (2022年9月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 27,261,477 35,668,284
売掛金 192,870 807,061
266,157 241,979
その他
流動資産合計 27,720,504 36,717,324
固定資産
有形固定資産
建物附属設備(純額) 163,104 92,167
67,621 77,112
その他
※ 230,726 ※ 169,280
有形固定資産合計
無形固定資産
商標権 165,265 132,236
のれん 967,300 773,840
51,037 62,295
その他
無形固定資産合計 1,183,604 968,372
投資その他の資産
敷金及び保証金 1,091,133 1,073,956
繰延税金資産 545,555 969,799
その他 32,113 21,905
△ 7,000 △ 7,000
貸倒引当金
投資その他の資産合計 1,661,802 2,058,660
固定資産合計 3,076,133 3,196,313
資産合計 30,796,638 39,913,638
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年9月30日) (2022年9月30日)
負債の部
流動負債
契約負債 ― 861,784
前受金 837,590 ―
賞与引当金 26,458 31,568
未払金 1,638,070 2,298,823
未払法人税等 1,621,250 2,358,074
未払消費税等 440,612 645,676
126,246 226,293
その他
流動負債合計 4,690,227 6,422,220
固定負債
退職給付に係る負債 140,022 128,750
賞与引当金 ― 562,306
役員賞与引当金 ― 91,407
124,480 110,294
その他
固定負債合計 264,502 892,758
負債合計 4,954,730 7,314,978
純資産の部
株主資本
資本金 2,884,626 2,893,644
資本剰余金 2,874,376 2,883,394
利益剰余金 19,771,460 26,539,708
△ 353 △ 353
自己株式
株主資本合計 25,530,109 32,316,393
その他の包括利益累計額
△ 656 4,424
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 656 4,424
新株予約権 312,455 277,842
純資産合計 25,841,908 32,598,659
負債純資産合計 30,796,638 39,913,638
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年10月1日 (自 2021年10月1日
至 2021年9月30日) 至 2022年9月30日)
※1 20,706,403
売上高 15,161,059
5,390,835 7,073,685
売上原価
売上総利益 9,770,224 13,632,717
※2 3,198,212 ※2 3,919,708
販売費及び一般管理費
営業利益 6,572,011 9,713,008
営業外収益
受取利息 997 1,266
新株予約権戻入益 11,766 54,666
受取補償金 3,356 ―
3,037 6,121
雑収入
営業外収益合計 19,157 62,054
営業外費用
支払利息 ― 83
固定資産除却損 2,878 8,641
263 161
雑損失
営業外費用合計 3,142 8,886
経常利益 6,588,025 9,766,176
税金等調整前当期純利益 6,588,025 9,766,176
法人税、住民税及び事業税
2,365,289 3,420,057
△ 89,074 △ 448,658
法人税等調整額
法人税等合計 2,276,215 2,971,398
当期純利益 4,311,810 6,794,777
親会社株主に帰属する当期純利益 4,311,810 6,794,777
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【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年10月1日 (自 2021年10月1日
至 2021年9月30日) 至 2022年9月30日)
4,311,810 6,794,777
当期純利益
その他の包括利益
119 5,080
為替換算調整勘定
※ 119 ※ 5,080
その他の包括利益合計
包括利益 4,311,929 6,799,858
(内訳)
親会社株主に係る包括利益 4,311,929 6,799,858
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
(単位:千円)
株主資本 その他の包括利益累計額
その他の包
新株予約権 純資産合計
為替換算調
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計 括利益累計
整勘定
額合計
当期首残高 2,503,615 2,493,365 15,459,649 △ 353 20,456,277 △ 775 △ 775 176,546 20,632,048
当期変動額
新株の発行 381,010 381,010 762,020 762,020
親会社株主に帰属する
4,311,810 4,311,810 4,311,810
当期純利益
株主資本以外の項目の
119 119 135,909 136,028
当期変動額(純額)
当期変動額合計 381,010 381,010 4,311,810 ― 5,073,830 119 119 135,909 5,209,858
当期末残高 2,884,626 2,874,376 19,771,460 △ 353 25,530,109 △ 656 △ 656 312,455 25,841,908
当連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
(単位:千円)
株主資本 その他の包括利益累計額
その他の包
新株予約権 純資産合計
為替換算調
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計 括利益累計
整勘定
額合計
当期首残高 2,884,626 2,874,376 19,771,460 △ 353 25,530,109 △ 656 △ 656 312,455 25,841,908
会計方針の変更による
△ 26,529 △ 26,529 △ 26,529
累積的影響額
会計方針の変更を反映し
2,884,626 2,874,376 19,744,930 △ 353 25,503,579 △ 656 △ 656 312,455 25,815,378
た当期首残高
当期変動額
新株の発行 9,018 9,018 18,036 18,036
親会社株主に帰属する
6,794,777 6,794,777 6,794,777
当期純利益
株主資本以外の項目の
5,080 5,080 △ 34,613 △ 29,533
当期変動額(純額)
当期変動額合計 9,018 9,018 6,794,777 ― 6,812,813 5,080 5,080 △ 34,613 6,783,280
当期末残高 2,893,644 2,883,394 26,539,708 △ 353 32,316,393 4,424 4,424 277,842 32,598,659
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年10月1日 (自 2021年10月1日
至 2021年9月30日) 至 2022年9月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益 6,588,025 9,766,176
減価償却費 101,936 136,091
のれん償却額 193,460 202,396
貸倒引当金の増減額(△は減少) ― △ 16,200
その他の償却額 33,024 33,029
固定資産除却損 2,878 8,641
受取利息 △ 997 △ 1,266
支払利息 ― 83
売上債権の増減額(△は増加) △ 47,332 △ 563,330
未払金の増減額(△は減少) 313,241 655,742
賞与引当金の増減額(△は減少) 6,623 567,415
役員賞与引当金の増減額(△は減少) 2,426 98,629
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) 183 △ 11,272
前受金の増減額(△は減少) 209,332 ―
契約負債の増減額(△は減少) ― △ 12,895
未払又は未収消費税等の増減額 165,927 241,878
109,590 99,015
その他
小計 7,678,322 11,204,137
利息の受取額
997 1,266
利息の支払額 ― △ 83
△ 1,664,322 △ 2,700,235
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 6,014,997 8,505,084
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 43,694 △ 45,529
無形固定資産の取得による支出 △ 24,729 △ 39,140
定期預金の預入による支出 △ 4,000,000 △ 4,000,000
定期預金の払戻による収入 4,000,000 4,000,000
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
― △ 9,688
る支出
敷金及び保証金の差入による支出 △ 892,056 △ 1,399
敷金及び保証金の回収による収入 46,508 13,775
― △ 10,000
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 913,972 △ 91,981
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の返済による支出 ― △ 30,000
株式の発行による収入 744,276 17,616
53,961 ―
新株予約権の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー 798,237 △ 12,384
現金及び現金同等物に係る換算差額 389 6,087
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 5,899,653 8,406,806
現金及び現金同等物の期首残高 17,361,824 23,261,477
※ 23,261,477 ※ 31,668,284
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
6 社
連結子会社の名称
㈱レコフ
㈱レコフデータ
その他4社
当連結会計年度より、新たに設立した株式会社マールマッチング及び株式取得により完全子会社化したみらい
エフピー株式会社を連結の範囲に含めております。
2.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
従来、決算日が3月31日であるみらいエフピー株式会社は、仮決算を実施した上で連結財務諸表を作成しており
ます。また、当連結会計年度において、みらいエフピー株式会社は決算日を9月30日に変更し、連結決算日と同一
となっております。
3.会計方針に関する事項
(1) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 6~22年
工具、器具及び備品 2~20年
ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法によっております。
商標権 10年
自社利用のソフトウエア 5年(社内における見込み利用可能期間)
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
(2) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3) 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する事業に関する主な履行義務の内容及び当該履行義
務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
M&A仲介及びアドバイザリー業務は、顧客の株式譲渡・事業譲渡実行までのサービスの提供を履行義務とし
ており、主として株式譲渡・事業譲渡が成立した時点で収益を認識しております。
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(4) 退職給付に係る会計処理の方法
小規模企業等における簡便法の採用
連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退
職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんについては、10年間の定額法によって償却を行っております。
(6)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
ます。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は
期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しておりま
す。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)
等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサー
ビスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、M&A仲介及びアド
バイザリー業務における収益の認識時点については、連結子会社において案件の途中段階で一部の報酬を収益とし
て認識しておりましたが、主として株式譲渡・事業譲渡が成立した時点で収益を認識する方法に変更しておりま
す。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
り、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首
の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当連結会計年度
より「契約負債」に含めて表示することとしました。ただし、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱い
に従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当連結会計年度の連結貸借対照表は、契約負債が
10,114千円増加しております。当連結会計年度の連結損益計算書は、売上高が10,114千円減少し、売上原価が2,102
千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ8,012千円減少しております。
当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書は、税金等調整前当期純利益が8,012千円減少し、契約負債の増
減額が10,114千円増加しております。
当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余
金の期首残高が26,529千円減少しております。
1株当たり情報に与える影響は軽微であります。
なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注
記については記載しておりません。
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(会計上の見積りの変更)
(耐用年数の変更)
当連結会計年度において、当社及び連結子会社は本社の移転を決定したため、移転後に利用見込みのない固定資
産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。また同様に、本社オフィスの不動産賃貸借契約に
伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、償却に係る合理的な期間を短縮しております。これ
により従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益、及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ
33,994千円減少しております。
(追加情報)
(新型コロナウイルスの感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
当社グループにおいては、新型コロナウイルスの感染拡大による影響が当連結会計年度の業績に影響したものの、
その影響は軽微であると考えております。
現時点では、翌連結会計年度以降も重要な影響がないという仮定に基づき、のれんの評価や繰延税金資産の回収可
能性の検討を行っております。
なお、当社グループは現在入手可能な情報に基づいて会計上の見積り・判断を行っておりますが、上記の仮定に大
きな変化が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(賞与引当金)
当社は、当連結会計年度より新たな賞与制度を導入したことに伴い、従業員賞与のうち連結財務諸表作成時におけ
る支給見込額を賞与引当金に計上しております。
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号
2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償
新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続してお
ります。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (ストック・オプション等関
係) 2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省
略しております。
2.採用している会計処理の概要
(権利確定日以前の会計処理)
(1)権利確定条件付有償新株予約権の付与に伴う従業員からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上し
ております。
(2)新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上しておりま
す。
(権利確定日後の会計処理)
(3)権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上
した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替えております。
(4)権利不行使により失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益と
して計上しております。この会計処理は、当該失効が確定した期に行います。
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(連結貸借対照表関係)
※ 有形固定資産の減価償却累計額
(千円)
前連結会計年度
当連結会計年度
( 2022年9月30日 )
( 2021年9月30日 )
有形固定資産の減価償却累計額 626,247 698,487
(連結損益計算書関係)
※1 顧客との契約から生じる収益
売上高については、全額が顧客との契約から生じる収益であります。
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
(千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年10月1日 (自 2021年10月1日
至 2021年9月30日 ) 至 2022年9月30日 )
広告宣伝費 540,485 706,992
役員報酬 352,588 377,277
給料手当 213,940 248,785
賞与 105,954 158,022
賞与引当金繰入額 18,283 27,749
役員賞与引当金繰入額 6,469 105,098
採用費 100,792 89,255
地代家賃 532,193 546,639
支払手数料 316,437 394,228
減価償却費 84,222 116,786
支払報酬 112,586 111,242
退職給付費用 3,533 3,627
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
(千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年10月1日 (自 2021年10月1日
至 2021年9月30日 ) 至 2022年9月30日 )
為替換算調整勘定:
当期発生額 119 5,080
― ―
組替調整額
税効果調整前
119 5,080
― ―
税効果額
為替換算調整勘定 119 5,080
その他の包括利益合計 119 5,080
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(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日 )
1.発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 31,210,000 507,000 ― 31,717,000
(注)普通株式の増加は、すべて新株予約権の行使によるものです。
2.自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 398 ― ― 398
3.新株予約権に関する事項
目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
年度末残高
会社名 内訳
当連結会計 当連結会計
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 年度末
―
第8回新株予約権 普通株式 512,400 40,000 472,400 10,305
―
第9回新株予約権 普通株式 413,400 51,400 362,000 12,670
―
第10回新株予約権 普通株式 564,600 382,000 182,600 6,391
― ― ―
提出会社 第11回新株予約権 普通株式 141,000 141,000
―
第12回新株予約権 普通株式 238,400 14,800 223,600 138,563
― ―
第13回新株予約権 普通株式 82,600 82,600 137,779
―
第14回新株予約権 普通株式 6,700 2,300 4,400 6,745
合計 1,869,800 89,300 631,500 1,327,600 312,455
(注)1.第13回新株予約権及び第14回新株予約権の増加は発行によるものです。
2.第8回新株予約権、第9回新株予約権及び第12回新株予約権の減少は新株予約権の取得後の消却によるも
のです。
3.第10回新株予約権の減少は権利行使及び新株予約権の取得後の消却によるものです。
4.第11回新株予約権の減少は権利行使によるものです。
5.第14回新株予約権の減少は権利失効によるものです。
4.配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日 )
1.発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
―
普通株式(株) 31,717,000 12,000 31,729,000
(注)普通株式の増加は、すべて新株予約権の行使によるものです。
2.自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
― ―
普通株式(株) 398 398
3.新株予約権に関する事項
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目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
年度末残高
会社名 内訳
当連結会計 当連結会計
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 年度末
―
第8回新株予約権 普通株式 472,400 26,000 446,400 9,738
―
第9回新株予約権 普通株式 362,000 67,000 295,000 10,325
―
第10回新株予約権 普通株式 182,600 12,000 170,600 5,971
提出会社
―
第12回新株予約権 普通株式 223,600 47,000 176,600 127,713
―
第13回新株予約権 普通株式 82,600 24,200 58,400 116,276
― ―
第14回新株予約権 普通株式 4,400 4,400 7,818
―
合計 1,327,600 176,200 1,151,400 277,842
(注)1.第8回新株予約権、第9回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の減少は新株予約権の取
得後の消却によるものです。
2.第10回新株予約権の減少は権利行使によるものです。
4.配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
ます。
(千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年10月1日 (自 2021年10月1日
至 2021年9月30日 ) 至 2022年9月30日 )
現金及び預金 27,261,477 35,668,284
預入期間が3か月を超える定期預金 △4,000,000 △4,000,000
現金及び現金同等物 23,261,477 31,668,284
(リース取引関係)
1.オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2021年9月30日 ) ( 2022年9月30日 )
1年内 289,669 674,589
1年超 25,362 3,984,797
合計 315,031 4,659,387
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(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等に限定し、資金調達については資金使途に応じて主に銀行など金
融機関からの借入による方針であります。また、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、営業部門を中心に
事前の情報収集を行いリスクの低減を図っております。
営業債務である未払金は、そのほとんどが2ヶ月以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は営業債権について、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、通常取引であれば1ヶ月以内に
支払期日を設定するなど回収の早期化によりリスクを低減するなど行っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
営業債務は流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位での資金繰り表で支
払予定を把握するなどし、リスク管理を行っております。また、資金調達については、定期的に金利の状況等
を把握しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、
当該価額が変動することもあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度( 2021年9月30日 )
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
―
(1) 未払金 1,638,070 1,638,070
―
(2) 未払法人税等 1,621,250 1,621,250
―
負債計 3,259,320 3,259,320
(*)現金及び預金については現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するもので
あることから、記載を省略しております。
当連結会計年度( 2022年9月30日 )
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
―
(1) 未払金 2,298,823 2,298,823
―
(2) 未払法人税等 2,358,074 2,358,074
―
負債計 4,656,897 4,656,897
(*)現金及び預金については現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するもので
あることから、記載を省略しております。
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(注) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度( 2021年9月30日 )
1年以内 1年超5年以内 5年超10年以内 10年超
(千円) (千円) (千円) (千円)
― ― ―
現金及び預金 27,261,477
― ― ―
合計 27,261,477
当連結会計年度( 2022年9月30日 )
1年以内 1年超5年以内 5年超10年以内 10年超
(千円) (千円) (千円) (千円)
― ― ―
現金及び預金 35,668,284
― ― ―
合計 35,668,284
3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類
しております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算
定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係
るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す
るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度( 2022年9月30日 )
時価
区分
レベル1 レベル2 レベル3 合計
― ―
未払金 2,298,823 2,298,823
― ―
未払法人税等 2,358,074 2,358,074
― ―
負債計 4,656,897 4,656,897
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
未払金及び未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(有価証券関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
該当事項はありません。
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(退職給付関係)
1.採用している退職給付制度の概要
連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度を採用しております。
なお、小規模企業等における簡便法の採用により、退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
2.簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
(千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年10月1日 (自 2021年10月1日
至 2021年9月30日 ) 至 2022年9月30日 )
退職給付に係る負債の期首残高 139,838 140,022
退職給付費用 18,629 17,175
退職給付の支払額 △18,445 △28,448
退職給付に係る負債の期末残高 140,022 128,750
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る
資産の調整表
(千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2021年9月30日 ) ( 2022年9月30日 )
非積立型制度の退職給付債務 140,022 128,750
連結貸借対照表に計上された
140,022 128,750
負債と資産の純額
退職給付に係る負債 140,022 128,750
連結貸借対照表に計上された
140,022 128,750
負債と資産の純額
(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 18,629千円 当連結会計年度 17,175千円
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(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
(千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
売上原価 27,403 7,641
販売費及び一般管理費の
11,814 12,831
株式報酬費用
新株予約権戻入益 11,766 54,666
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
提出会社 提出会社 提出会社
第8回ストック・オプション 第9回ストック・オプション 第10回ストック・オプション
当社取締役 2名 当社取締役 1名 当社子会社取締役 6名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 11名 当社従業員 31名 当社子会社従業員 11名
株式の種類別のストック・オ
普通株式 529,600株 普通株式 423,400株 普通株式 564,600株
プションの数(注1)
付与日 2015年2月20日 2016年12月7日 2016年12月7日
権利確定条件 (注2) (注2) (注2)
対象勤務期間 (注3) (注3) (注3)
2018年1月1日から 2020年1月1日から 2020年1月1日から
権利行使期間
2050年12月31日まで 2052年12月6日まで 2052年12月6日まで
提出会社 提出会社 提出会社
第12回ストック・オプ 第13回ストック・オプ 第14回ストック・オプ
ション ション ション
当社取締役 2名 当社取締役 2名
当社子会社従業員 2名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 35名 当社従業員 37名
株式の種類別のストック・オ
普通株式 238,400株 普通株式 82,600株 普通株式 6,700株
プションの数(注1)
付与日 2018年12月15日 2020年12月16日 2020年12月16日
権利確定条件 (注2) (注2) (注2)
対象勤務期間 (注3) (注3) (注3)
2020年1月1日から 2022年1月1日から 2022年1月1日から
権利行使期間
2054年12月14日まで 2056年12月15日まで 2056年12月15日まで
(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、株式数につきましては、2015年9月1日付けで1株につき
2株の株式分割を、2019年12月1日付けで1株につき2株の株式分割をそれぞれ行っており、当該株式
分割による調整後の株式数を記載しております。
2.新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社または当社子会社あるいは当社の関係会社の取締
役または監査役あるいは従業員であることを要することとなっております。また、その他の条件につい
ては、取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」または「新
株予約権総数引受契約書」に定めております。
3.対象勤務期間の定めはありません。
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(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2022年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
の数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
提出会社 提出会社 提出会社
第8回ストック・オプション 第9回ストック・オプション 第10回ストック・オプション
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 ― ― ―
付与 ― ― ―
失効 ― ― ―
権利確定 ― ― ―
未確定残 ― ― ―
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 472,400 362,000 182,600
権利確定 ― ― ―
権利行使 ― ― 12,000
失効 26,000 67,000 ―
未行使残 446,400 295,000 170,600
提出会社 提出会社 提出会社
第12回ストック・オプション 第13回ストック・オプション 第14回ストック・オプション
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 ― 82,600 4,400
付与 ― ― ―
失効 ― 24,200 ―
権利確定 ― 17,600 ―
未確定残 ― 40,800 4,400
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 223,600 ― ―
権利確定 ― 17,600 ―
権利行使 ― ― ―
失効 47,000 ― ―
未行使残 176,600 17,600 ―
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(注)ストック・オプションの数は、株式数に換算して記載しております。尚、株式数につきましては、2015年9月
1日付けで1株につき2株の株式分割を、2019年12月1日付けで1株につき2株の株式分割をそれぞれ行って
おり、これにより、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
② 単価情報
提出会社 提出会社 提出会社
第8回ストック・オプション 第9回ストック・オプション 第10回ストック・オプション
権利行使価格 (円) 543 1,468 1,468
行使時平均株価 (円) ― ― 3,100
付与日における公正な評価
(円) 436 350 350
単価
提出会社 提出会社 提出会社
第12回ストック・オプション 第13回ストック・オプション 第14回ストック・オプション
権利行使価格 (円) 2,235 6,050 6,050
行使時平均株価 (円) ― ― ―
付与日における公正な評価
(円) 1,744 5,779 5,779
単価
(注)権利行使価格及び付与日における公正な評価単価については、2015年9月1日付で1株につき2株の株式分
割を、2019年12月1日付けで1株につき2株の株式分割をそれぞれ行っており、これにより、当該株式分割
による調整後の権利行使価格を記載しております。
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2021年9月30日 ) ( 2022年9月30日 )
繰延税金資産
未払事業税 86,162 132,119
未払社会保険料 11,601 22,137
未払賞与 398,584 518,170
賞与引当金 17,038 183,097
資産除去債務 62,746 67,630
退職給付に係る負債 48,433 44,534
固定資産 18,373 18,373
繰越欠損金 420,190 223,053
9,759 30,021
その他
繰延税金資産小計
1,072,891 1,239,139
△501,227 △228,921
評価性引当額
繰延税金資産合計
571,663 1,010,217
繰延税金負債
△50,523 △40,418
商標権
繰延税金負債合計 △50,523 △40,418
繰延税金資産純額
521,140 969,799
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
た主な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2021年9月30日 ) ( 2022年9月30日 )
法定実効税率 30.62% 30.62%
(調整)
子会社税率差異 △0.02% 0.39%
役員賞与の永久に損金に算入されない額 1.19% 1.15%
交際費等の永久に損金に算入されない額 0.37% 0.46%
住民税の均等割 0.13% 0.09%
連結のれんの償却額 0.90% 0.63%
評価性引当額の増減 1.27% △3.07%
その他 0.10% 0.15%
税効果会計適用後の法人税等の負担率 34.55% 30.43%
(企業結合等関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(資産除去債務関係)
重要性が乏しいため記載を省略しております。
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(収益認識関係)
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、M&A関連サービス事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の区分は概ね
単一であることから、収益を分解した情報の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重
要な事項)3.会計方針に関する事項(3) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
3.当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
(1)契約資産及び契約負債の残高等
契約負債は、財又はサービスを顧客に移転する当社及び連結子会社の義務に対して、顧客から対価を受け取った
ものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
契約負債の期末残高は連結貸借対照表において区分表示しているため記載を省略しております。
当連結会計年度中に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は744,294千円であり
ます。なお、当連結会計年度中の契約負債の残高に重要な変動は生じておりません。また、過去の期間に充足(又
は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度中に認識した収益はありません。
(2)残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適
用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価
格に含まれていない重要な金額はありません。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業は、M&A関連サービス事業及びこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省
略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日 )
1.製品及びサービスごとの情報
当社グループはM&A関連サービス事業及びこれらの付随業務が連結損益計算書の売上高の全てを占めているた
め、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産を有しておりませんので、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
単一の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の10%以上に該当する顧客はありませんので、記載を省
略しております。
当連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日 )
1.製品及びサービスごとの情報
当社グループはM&A関連サービス事業及びこれらの付随業務が連結損益計算書の売上高の全てを占めているた
め、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産を有しておりませんので、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
単一の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の10%以上に該当する顧客はありませんので、記載を省
略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
1.関連当事者との取引
関連当事者との重要な取引はありませんので、記載を省略しております。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
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(1株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年10月1日 (自 2021年10月1日
至 2021年9月30日 ) 至 2022年9月30日 )
1株当たり純資産額 804.92円 1,018.67円
1株当たり当期純利益 136.65円 214.21円
潜在株式調整後
132.25円 208.93円
1株当たり当期純利益
(注)1.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであり
ます。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年10月1日 (自 2021年10月1日
至 2021年9月30日 ) 至 2022年9月30日 )
1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) 4,311,810 6,794,777
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
4,311,810 6,794,777
利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 31,554,049 31,720,218
潜在株式調整後1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額
― ―
(千円)
普通株式増加数(株) 1,049,973 800,884
( 1,049,973 ) ( 800,884 )
(うち新株予約権(株))
2020年11月13日取締役会決議
第13回新株予約権
2020年11月13日取締役会決議
新株予約権の数 826個
第13回新株予約権
(普通株式 82,600株)
新株予約権の数 584個
(普通株式 58,400株)
2020年11月13日取締役会決議
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1
第14回新株予約権
株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜
新株予約権の数 67個 2020年11月13日取締役会決議
在株式の概要
第14回新株予約権
(普通株式 6,700株)
新株予約権の数 44個
上記の新株予約権は、権利行使
(普通株式 4,400株)
条件未達により、一部が2021年
9月30日をもって失効しており
ます。
2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2021年9月30日 ) ( 2022年9月30日 )
純資産の部の合計額(千円) 25,841,908 32,598,659
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) 312,455 277,842
( 312,455 ) ( 277,842 )
(うち新株予約権(千円))
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 25,529,452 32,320,817
1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
31,716,602 31,728,602
普通株式の数(株)
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(重要な後発事象)
1.第15回有償ストック・オプション(新株予約権)の発行
2022年11月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の
取締役及び従業員に対し、以下のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議
し、2022年12月15日開催の当社取締役会において、当該新株予約権を以下の通り付与することを決議いたしまし
た。
(1) 新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の
結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するも
のであります。
(2) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 1名 22個(2,200株)
当社従業員 60名 2,701個(270,100株)
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 272,300株
(4) 新株予約権の数
2,723個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする)
(5) 新株予約権の発行価額
新株予約権1個当たり89,000円
(6) 新株予約権の発行価額の総額
1,459,528,000円
(7) 新株予約権の行使に際して出資される財産の額
1株当たり4,470円
(8) 新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本金へ組み入れる額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の割当日
2022年12月16日
(10) 新株予約権の行使期間
2025年1月1日から2029年12月15日
(11) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2023年9月期及び2024年9月期の2事業年度における当社の売上高が、次の各号に掲げる条
件(以下、「行使条件」という。)を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲
げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使でき
る。
(a) 2023年9月期の売上高が19,800百万円以上の場合:
行使可能割合 6分の1
(b) 2023年9月期の売上高が21,600百万円以上の場合:
行使可能割合 6分の1
(c) 2024年9月期の売上高が21,780百万円以上の場合:
行使可能割合 6分の1
(d) 2024年9月期の売上高が25,920百万円以上の場合:
行使可能割合 6分の1
(e) 2023年9月期及び2024年9月期の売上高の累計額が41,580百万円以上の場合:
行使可能割合 6分の1
(f) 2023年9月期及び2024年9月期の売上高の累計額が47,520百万円以上の場合:
行使可能割合 6分の1
なお、上記の売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書におけるM&
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A仲介事業のセグメント売上高を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念
に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約
権 者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1
個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとす
る。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び
作成方法に関する規則第8条第8項に規定する関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役または従業員
(ただし、雇用期間の定めのない社員に限る。) であることを要する。ただし、(a)任期満了による退任または
定年退職の後も継続して社員と実質的に同等の勤務時間、勤務日数の労働をしていると取締役会が認めた場合、
その他正当な理由があると取締役会が認めた場合 、または(b)(ⅰ)当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社
となる会社分割、もしくは当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で承
認された場合、(ⅱ)当社が発行する株式について公開買付け(当社が自己株式の取得のために行うものを除
き、当該公開買付けの結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。)が成立し、その決済の
開始日が到来した場合、もしくは(ⅲ)当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の規則
に従って上場廃止を決定した場合において、上記①を満たしているときは、この限りでない。
③新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は
本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記①の条件を満たさなければ行使することは出来
ない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥新株予約権者は、以下の区分に従って、行使の時点において満たされている上記①の行使可能割合の合計に基
づき算出される、当該行使の時点で行使可能な本新株予約権(以下、「本行使可能新株予約権」という。)の全
部又は一部を行使することができる。ただし、本行使可能新株予約権がないときは、この限りではない。
(a)2022年12月16日(以下、「割当日」という。)から行使期間の初日の前日までは、割り当てられた新株予約
権の全てについて権利行使することができない。
(b)行使期間の初日から割当日の3年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の20%について権利行使
することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる
ものとする)。
(c)割当日の3年後の応当日から割当日の4年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の40%(ただ
し、割当日の3年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予
約権を合算して、本行使可能新株予約権の40%までとする。)について権利行使することができる(権利行
使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする)。
(d)割当日の4年後の応当日から割当日の5年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の60%(ただ
し、割当日の4年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予
約権を合算して、本行使可能新株予約権の60%までとする。)について権利行使することができる(権利行
使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする)。
(e)割当日の5年後の応当日から割当日の6年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の80%(ただ
し、割当日の5年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予
約権を合算して、本行使可能新株予約権の80%までとする。)について権利行使することができる(権利行
使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする)。
(f)割当日の6年後の応当日から行使期間の末日までは、本行使可能新株予約権の全てについて権利行使するこ
とができる。
⑦その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受けるものとの間で締結する新株予約権割当契約に
定めるところによる。
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2.第16回有償ストック・オプション(新株予約権)の発行
2022年11月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社子
会社の従業員に対し、以下のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、
2022年12月15日開催の当社取締役会において、当該新株予約権を以下の通り付与することを決議いたしました。
(1) 新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の
結束力をさらに高めることを目的として、当社子会社の従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するもので
あります。
(2) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社子会社の従業員 2名 56個(5,600株)
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 5,600株
(4) 新株予約権の数
56個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする)
(5) 新株予約権の発行価額
新株予約権1個当たり73,500円
(6) 新株予約権の発行価額の総額
29,148,000円
(7) 新株予約権の行使に際して出資される財産の額
1株当たり4,470円
(8) 新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本金へ組み入れる額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の割当日
2022年12月16日
(10) 新株予約権の行使期間
2025年1月1日から2029年12月15日
(11) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2023年9月期及び2024年9月期の2事業年度における当社子会社である株式会社レコフの売
上高が、次の各号に掲げる条件(以下、「行使条件」という。)を満たしている場合に、割当てを受けた本新
株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を合計した行使可能割合を限度と
して本新株予約権を行使できる。
(a) 2023年9月期の売上高が2,750百万円以上の場合:
行使可能割合 6分の1
(b) 2023年9月期の売上高が3,000百万円以上の場合:
行使可能割合 6分の1
(c) 2024年9月期の売上高が3,025百万円以上の場合:
行使可能割合 6分の1
(d) 2024年9月期の売上高が3,600百万円以上の場合:
行使可能割合 6分の1
(e) 2023年9月期及び2024年9月期の売上高の累計額が5,775百万円以上の場合:
行使可能割合 6分の1
(f) 2023年9月期及び2024年9月期の売上高の累計額が6,600百万円以上の場合:
行使可能割合 6分の1
なお、上記の売上高の判定においては、当社子会社である株式会社レコフの監査済みの損益計算書における単体
売上高を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場
合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予
約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場
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合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び
作成方法に関する規則第8条第8項に規定する関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役または従業員
(ただし、雇用期間の定めのない社員に限る。) であることを要する。ただし、(a)任期満了による退任また
は定年退職の後も継続して社員と実質的に同等の勤務時間、勤務日数の労働をしていると取締役会が認めた場
合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合 、または(b)(ⅰ)当社が消滅会社となる合併、当社が分
割会社となる会社分割、もしくは当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締
役会で承認された場合、(ⅱ)当社が発行する株式について公開買付け(当社が自己株式の取得のために行うも
のを除き、当該公開買付けの結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。)が成立し、そ
の決済の開始日が到来した場合、もしくは(ⅲ)当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引
所の規則に従って上場廃止を決定した場合において、上記①を満たしているときは、この限りでない。
③上記②に関わらず、当社と新株予約権者の所属する当社関係会社における資本関係が解消された場合、当該解
消された日の前日において上記①に定める行使条件を満たしていることを条件として、当該解消された日(当
該日の時点で行使期間が到来していない場合には、行使期間の初日)から当該解消された日の6ヶ月後の応当
日までに限り、本新株予約権を行使することができる。
④新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は
本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記①の条件を満たさなければ行使することはで
きない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑦新株予約権者は、以下の区分に従って、行使の時点において満たされている上記①の行使可能割合の合計に基
づき算出される、当該行使の時点で行使可能な本新株予約権(以下、「本行使可能新株予約権」という。)の
全部又は一部を行使することができる。ただし、本行使可能新株予約権がないときは、この限りではない。
(a)2022年12月16日(以下、「割当日」という。)から行使期間の初日の前日までは、割り当てられた新株予約
権の全てについて権利行使することができない。
(b)行使期間の初日から割当日の3年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の20%について権利行使
することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる
ものとする)。
(c)割当日の3年後の応当日から割当日の4年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の40%(ただ
し、割当日の3年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予
約権を合算して、本行使可能新株予約権の40%までとする。)について権利行使することができる(権利行
使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする)。
(d)割当日の4年後の応当日から割当日の5年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の60%(ただ
し、割当日の4年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予
約権を合算して、本行使可能新株予約権の60%までとする。)について権利行使することができる(権利行
使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする)。
(e)割当日の5年後の応当日から割当日の6年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の80%(ただ
し、割当日の5年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予
約権を合算して、本行使可能新株予約権の80%までとする。)について権利行使することができる(権利行
使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする)。
(f)割当日の6年後の応当日から行使期間の末日までは、本行使可能新株予約権の全てについて権利行使するこ
とができる。
⑧その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受けるものとの間で締結する新株予約権割当契約に
定めるところによる。
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
売上高 (千円) 5,105,237 8,972,963 14,155,444 20,706,403
税金等調整前
(千円) 2,573,820 4,299,426 6,799,357 9,766,176
四半期(当期)純利益
親会社株主に帰属する
(千円) 1,751,225 2,887,666 4,601,379 6,794,777
四半期(当期)純利益
1株当たり
(円) 55.21 91.05 145.07 214.21
四半期(当期)純利益
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり
(円) 55.21 35.83 54.03 69.13
四半期純利益
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2 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年9月30日) (2022年9月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
25,157,514 32,214,269
売掛金 76,461 666,089
前払費用 158,402 194,552
関係会社短期貸付金 50,000 6,000
6,458 5,793
その他
流動資産合計 25,448,835 33,086,704
固定資産
有形固定資産
建物附属設備 78,300 62,410
工具、器具及び備品 38,569 30,382
― 24,750
建設仮勘定
有形固定資産合計 116,870 117,542
無形固定資産
3,912 2,675
ソフトウエア
無形固定資産合計 3,912 2,675
投資その他の資産
関係会社株式 3,166,749 3,226,159
関係会社長期貸付金 200,000 18,000
長期前払費用 25,113 4,817
繰延税金資産 538,014 754,406
敷金及び保証金 1,010,610 994,705
― 10,000
出資金
投資その他の資産合計 4,940,489 5,008,089
固定資産合計 5,061,271 5,128,308
資産合計 30,510,107 38,215,012
負債の部
流動負債
未払費用 90,031 177,249
契約負債 ― 689,506
前受金 734,258 ―
未払金 1,582,554 1,915,496
未払法人税等 1,618,068 2,098,285
未払消費税等 432,711 488,562
5,061 7,024
預り金
流動負債合計 4,462,686 5,376,125
固定負債
長期未払金 5,295 3,390
長期未払費用 ― 21,403
賞与引当金 ― 562,306
― 91,407
役員賞与引当金
固定負債合計 5,295 678,508
負債合計 4,467,981 6,054,633
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(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年9月30日) (2022年9月30日)
純資産の部
株主資本
資本金 2,884,626 2,893,644
資本剰余金
2,874,376 2,883,394
資本準備金
資本剰余金合計 2,874,376 2,883,394
利益剰余金
その他利益剰余金
19,971,021 26,105,850
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 19,971,021 26,105,850
自己株式 △ 353 △ 353
株主資本合計 25,729,670 31,882,535
新株予約権 312,455 277,842
純資産合計 26,042,125 32,160,378
負債純資産合計 30,510,107 38,215,012
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② 【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年10月1日 (自 2021年10月1日
至 2021年9月30日) 至 2022年9月30日)
売上高 13,833,234 17,810,226
※1 4,684,547 ※1 5,938,306
売上原価
売上総利益 9,148,687 11,871,920
※1 ,※2 2,282,687 ※1 ,※2 2,858,879
販売費及び一般管理費
営業利益 6,865,999 9,013,041
営業外収益
※1 3,969 ※1 4,017
受取利息
新株予約権戻入益 11,766 54,666
受取補償金 3,356 ―
5,106 4,807
雑収入
営業外収益合計 24,199 63,491
営業外費用
固定資産除却損 741 0
19 14
雑損失
営業外費用合計 760 14
経常利益 6,889,437 9,076,518
税引前当期純利益 6,889,437 9,076,518
法人税、住民税及び事業税
2,358,745 3,158,080
△ 131,178 △ 216,391
法人税等調整額
法人税等合計 2,227,566 2,941,688
当期純利益 4,661,870 6,134,829
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2020年10月1日 (自 2021年10月1日
至 2021年9月30日) 至 2022年9月30日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (%) (%)
Ⅰ 人件費
※1 3,661,015 78.2 4,616,497 77.7
Ⅱ 経費 1,023,531 1,321,809
※2 21.8 22.3
当期売上原価 4,684,547 100.0 5,938,306 100.0
(注)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年10月1日 (自 2021年10月1日
至 2021年9月30日) 至 2022年9月30日)
※1 人件費の主な内訳は次のとおりであります。 ※1 人件費の主な内訳は次のとおりであります。
635,725 千円 627,449 千円
給料手当 給料手当
2,822,781 千円 3,201,998 千円
賞与 賞与
554,037 千円
賞与引当金繰入額 ― 千円 賞与引当金繰入額
192,716 千円 223,183 千円
法定福利費 法定福利費
※2 経費の主な内訳は次のとおりであります。 ※2 経費の主な内訳は次のとおりであります。
735,170 千円 963,137 千円
外注費 外注費
258,319 千円 309,319 千円
旅費交通費 旅費交通費
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
新株予約権 純資産合計
資本金 自己株式 株主資本合計
剰余金
資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 2,503,615 2,493,365 2,493,365 15,309,150 15,309,150 △ 353 20,305,778 176,546 20,482,324
当期変動額
新株の発行 381,010 381,010 381,010 762,020 762,020
当期純利益 4,661,870 4,661,870 4,661,870 4,661,870
株主資本以外の項目
の当期変動額(純 135,909 135,909
額)
当期変動額合計 381,010 381,010 381,010 4,661,870 4,661,870 ― 5,423,890 135,909 5,559,799
当期末残高 2,884,626 2,874,376 2,874,376 19,971,021 19,971,021 △ 353 25,729,670 312,455 26,042,125
当事業年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
新株予約権 純資産合計
資本金 自己株式 株主資本合計
剰余金
資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 2,884,626 2,874,376 2,874,376 19,971,021 19,971,021 △ 353 25,729,670 312,455 26,042,125
当期変動額
新株の発行 9,018 9,018 9,018 18,036 18,036
当期純利益 6,134,829 6,134,829 6,134,829 6,134,829
株主資本以外の項目
の当期変動額(純 △ 34,613 △ 34,613
額)
当期変動額合計 9,018 9,018 9,018 6,134,829 6,134,829 ― 6,152,865 △ 34,613 6,118,252
当期末残高 2,893,644 2,883,394 2,883,394 26,105,850 26,105,850 △ 353 31,882,535 277,842 32,160,378
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1.固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 10~15年
工具、器具及び備品 4~15年
ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法によっております。
自社利用のソフトウェア 5年(社内における見込利用可能期間)
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引にかかるリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
2.引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
3.有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 関係会社株式
移動平均法による原価法により評価しております。
4.重要な収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する事業に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の
時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
M&A仲介及びアドバイザリー業務は、顧客の株式譲渡・事業譲渡実行までのサービスの提供を履行義務としてお
り、主として株式譲渡・事業譲渡が成立した時点で収益を認識しております。
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(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)
等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービス
と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。M&A仲介及びアドバイザリー業務に
おける収益の認識時点については、主として株式譲渡・事業譲渡が成立した時点で収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
り、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰
余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
また、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負
債」に含めて表示することとしました。ただし、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前
事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
ただし、上述した収益の認識時点は、収益認識会計基準の適用以前より計上していた収益の認識時点と相違がな
い為、結果として、当事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益について、影響はありませ
ん。また、利益剰余金の当期首残高についても、影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記に
ついては記載しておりません。
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染拡大等の会計上の見積りに与える影響)
当社においては、繰延税金資産の回収可能性の検討及び関係会社株式の評価について会計上の見積りを行うにあ
たり、新型コロナウイルスの感染拡大による影響が当社の業績に与える影響は軽微であるとの仮定を置いておりま
す。
(賞与引当金)
当社は、当事業年度より新たな賞与制度を導入したことに伴い、従業員賞与のうち財務諸表作成時における支給
見込額を賞与引当金に計上しております。
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(貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引高
(千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年10月1日 (自 2021年10月1日
至 2021年9月30日 ) 至 2022年9月30日 )
営業取引による取引高
売上原価 4,860 2,514
販売費及び一般管理費 19,800 19,800
営業取引以外の取引による取引高 7,799 7,595
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額ならびにおおよその割合は、次のとおりであります。
(千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年10月1日 (自 2021年10月1日
至 2021年9月30日 ) 至 2022年9月30日 )
広告宣伝費 476,801 654,288
役員報酬 296,008 306,680
給料手当 108,962 134,095
賞与 102,200 131,510
賞与引当金繰入額 ― 8,268
役員賞与引当金繰入額 ― 91,407
採用費 90,128 73,519
地代家賃 361,966 374,305
支払手数料 271,669 323,744
租税公課 185,258 222,830
減価償却費 57,433 53,821
支払報酬 58,014 66,490
おおよその割合
販売費 23% 24%
一般管理費 77% 76%
(有価証券関係)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりです。
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
区分
( 2021年9月30日 ) ( 2022年9月30日 )
関係会社株式 3,166,749 3,226,159
計 3,166,749 3,226,159
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(繰延税金資産) (千円)
前事業年度 当事業年度
( 2021年9月30日 ) ( 2022年9月30日 )
未払事業税 85,549 108,566
未払社会保険料 11,601 19,071
未払賞与 398,584 402,426
賞与引当金 ― 172,178
資産除去債務 36,032 40,919
その他 6,246 11,243
繰延税金資産合計 538,014 754,406
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
た主な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2021年9月30日 ) ( 2022年9月30日 )
30.62 % 30.62 %
法定実効税率
(調整)
1.10 % 1.19 %
役員賞与の永久に損金に算入されない額
0.34 % 0.46 %
交際費等の永久に損金に算入されない額
0.26 % 0.14 %
その他
32.33 % 32.41 %
税効果会計適用後の法人税等の負担率
(企業結合等関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「第5[経理の状況] 1[連結財務諸表等]
(1)連結財務諸表 注記事項 (収益認識関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
「第5[経理の状況] 1[連結財務諸表等](1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に同一の内容を
記載しているため、注記を省略しております。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位:千円)
減価償却
区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
累計額
有形固定資産
建物附属設備 225,061 ― ― 15,890 225,061 162,651
工具、器具及び備品 115,224 12,549 3,923 20,736 123,850 93,467
建設仮勘定 ― 24,750 ― ― 24,750 ―
計 340,286 37,299 3,923 36,627 373,662 256,119
無形固定資産
ソフトウェア 10,925 ― ― 1,236 10,925 8,249
計 10,925 ― ― 1,236 10,925 8,249
(注)1.当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
工具、器具及び備品 ITインフラ整備、強化 12,549千円
建設仮勘定 新オフィス設計費用 24,750千円
2.「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。
【引当金明細表】
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
科目
(千円) (千円) (千円) (千円)
賞与引当金 ― 562,306 ― 562,306
役員賞与引当金 ― 91,407 ― 91,407
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第6 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年10月1日から翌年9月30日まで
定時株主総会 毎年12月
基準日 毎年9月30日
毎年3月31日
剰余金の配当の基準日
毎年9月30日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区神田錦町三丁目11番地(NMF竹橋ビル6階)
取扱場所
東京証券代行株式会社 本店
東京都千代田区神田錦町三丁目11番地(NMF竹橋ビル6階)
株主名簿管理人
東京証券代行株式会社
取次所 ―
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当会社の公告方法は、電子公告とする。(https://www.ma-cp.com/)ただし、事故その
公告掲載方法 他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本
経済新聞に掲載して行う。
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注)当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
定款に定めております。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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第7 【提出会社の参考情報】
1 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第16期 (自 2020年10月1日 至 2021年9月30日 ) 2021年12月23日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2021年12月23日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
第17期 第1四半期(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日 ) 2022年2月10日関東財務局長に提出
第17期 第2四半期(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日 ) 2022年5月13日関東財務局長に提出
第17期 第3四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日 ) 2022年8月12日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の募集事項の決定)の規定に基づく臨
時報告書
2022年11月15日関東財務局長に提出
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年12月23日
M&Aキャピタルパートナーズ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
三 ッ 木 最 文
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
千 足 幸 男
公認会計士
業務執行社員
<財務諸表監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるM&Aキャピタルパートナーズ株式会社の2021年10月1日から2022年9月30日までの連結会計年度の連結財務諸
表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
M&Aキャピタルパートナーズ株式会社及び連結子会社の2022年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する
連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
売上高(M&A仲介及びアドバイザリー業務に係る報酬)の実在性及び期間帰属
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は、当連結会計年度の連結財務諸表において、売 当監査法人は、売上高(M&A仲介及びアドバイザ
上高を20,706,403千円、売掛金を807,061千円計上して リー業務に係る報酬)の実在性及び期間帰属を検討する
いる。これらの内訳は、M&A仲介及びアドバイザリー に当たり、主として以下の監査手続を実施した。
業務に係る報酬が主なものである。 ・ 売上の計上に関する会計方針の閲覧及び売上計上プ
注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要
ロセスの理解・売上計上プロセスに関連する内部統
な事項)3.会計方針に関する事項(3)重要な収益及び
制の整備及び運用状況の有効性の評価
費用の計上基準 に記載のとおり、M&A仲介及びアドバ
・ 一定の条件により抽出した売上取引について、契約
イザリー業務は、主として株式譲渡・事業譲渡が成立し
書等の関連証憑を閲覧し、顧客との契約条件、売上
た時点で収益を認識している。
の計上日及び金額を検証・上記抽出取引のうち、入
売上高は経営者及び財務諸表利用者が重視する指標の
金済みの取引については入金証憑の閲覧
一つであること、また、成功報酬は案件ごとに契約条件
・ 当連結会計年度末において未入金の取引について
が異なり、1件当たりの金額も連結財務諸表に与える影
は、一定の条件により抽出した売掛金残高につい
響が大きいため、慎重な検討を必要とする。また、当連
て、顧客に対する残高確認手続の実施
結会計年度に収益を認識し、当連結会計年度末において
・ 残高確認の発送ができない売掛金については、発送
売掛金を計上している取引については、収益の認識時点
できない理由を会社に質問し、回答内容を検討する
について慎重な検討を必要とする。
と共に、契約書等の関連証憑及び入金証憑の閲覧に
以上の点から、当監査法人は、売上高(M&A仲介及
加えて、当連結会計年度に取引が実在したことを確
びアドバイザリー業務に係る報酬)の実在性及び期間帰
かめるため、譲渡取引に伴う関連証憑の閲覧
属を監査上の主要な検討事項と判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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<内部統制監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、M&Aキャピタルパートナー
ズ株式会社の2022年9月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、M&Aキャピタルパートナーズ株式会社が2022年9月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であ
ると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の
基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認
める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) 1. 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
2. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2022年12月23日
M&Aキャピタルパートナーズ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
三 ッ 木 最 文
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
千 足 幸 男
公認会計士
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるM&Aキャピタルパートナーズ株式会社の2021年10月1日から2022年9月30日までの第17期事業年度の財務諸表、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、M&A
キャピタルパートナーズ株式会社の2022年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、
全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
売上高(M&A仲介及びアドバイザリー業務に係る報酬)の実在性及び期間帰属
会社は、当事業年度の財務諸表において、売上高を 17,810,226千円、売掛金666,089千円計上しており、関連する開
示は、財務諸表の 注記事項(重要な会計方針)4.重要な収益及び費用の計上基準 に含まれている。
当該事項について、監査人が監査上の主要な検討事項と決定した理由及び監査上の対応は、連結財務諸表の監査報告
書に記載されている監査上の主要な検討事項(売上高(M&A仲介及びアドバイザリー業務に係る報酬)の実在性及び
期間帰属)と同一内容であるため、記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
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することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
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(注) 1. 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
2. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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