株式会社東陽テクニカ 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社東陽テクニカ |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
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株式会社東陽テクニカ(E02672)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月23日
【会社名】 株式会社東陽テクニカ
【英訳名】 TOYO Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 高野 俊也
【本店の所在の場所】 東京都中央区八重洲一丁目1番6号
【電話番号】 03(3279)0771(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役 柏 正孝
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区八重洲一丁目1番6号
【電話番号】 03(3279)0771(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役 柏 正孝
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 71,141,500円
(注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定
により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社東陽テクニカ大阪支店
(大阪府大阪市淀川区宮原一丁目6番1号)
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有価証券届出書(参照方式)
第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 54,100株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
(注)1.募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対して当社の企業
価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有
を進めることを目的として、2021年11月2日開催の取締役会及び2021年12月23日開催の第69期定時株主総会
において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を踏ま
え、2022年12月22日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる
当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第71期事業年度(2022年10月1日~2023年9月30日)の譲渡制限
付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として割当予定
先である当社の取締役及び従業員に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることに
より、自己株処分を通して処分されるものです。また、当社は、割当予定先である当社の取締役及び従業員
(以下「対象取締役等」と総称します。)との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割
当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書
の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制
限付株式に該当する予定であります。
本譲渡制限契約の概要
(1)譲渡制限期間
処分期日(2023年1月20日。以下「本処分期日」といいます。)から当社の取締役及び従業員のいずれ
の地位からも退任又は退職した時点までとする。
(2)譲渡制限の解除条件
当社は原則として、支給対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は従業員のいずれかの地
位にあったことを条件として、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本株式」とい
います。)の全部について、譲渡制限期間の満了をもって、譲渡制限を解除する。
(3)無償取得事由
① 支給対象者が死亡、任期満了又は定年その他正当な理由によらず、当社の取締役及び従業員のいずれ
の地位からも退任又は退職することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
② その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、割当契約に定めるところによる。
(4)死亡、中途退任等における取扱い
上記(2)の定めにかかわらず、支給対象者が本処分期日の直前の定時株主総会の翌日から次期定時株主
総会の日までに途中で、死亡、その他正当な理由により、当社の取締役及び従業員のいずれの地位から
も退任又は退職した場合には、当該退任又は退職をした時点をもって、本処分期日の直前の定時株主総
会の翌月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数に、本株式の数を乗じた数
(ただし、計算の結果1単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。)について譲渡制限
を解除する。また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本
株式を当然に無償で取得する。
(5)組織再編等における取扱い
上記(1)(2)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社
が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会
(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締
役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、本処分期日の直前の定時株主総会の翌月から当
該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)
に、本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上
げる。)の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制
限を解除する。また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない
本株式を当然に無償で取得する。
(6)株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は、支給対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び支給対象者は、本
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株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各支給対象者が保有する本株式の口座の管理に関連
して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といい
ます。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 - - -
その他の者に対する割当 54,100株 71,141,500 -
一般募集 - - -
計(総発行株式) 54,100株 71,141,500 -
(注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第71期事業年度(2022年10月1日~2023年9月30日)の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
(単位:円)
割当株数 払込金額 内容
取締役(社外取締役を除く。):5名 33,000株 43,395,000 第71期事業年度分
従業員:9名 21,100株 27,746,500 第71期事業年度分
(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2023年1月10日~
1,315 - 1株 - 2023年1月20日
2023年1月19日
(注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第71期事業年度(2022年10月1日~2023年9月30日)の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込
みはありません。
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(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社東陽テクニカ 人財総務部 東京都中央区八重洲一丁目1番6号
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
- -
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はあり
ません。
3【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
- 200,000 -
(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2)【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、
本制度を導入いたしました。
また、2021年12月23日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役
に対して、年額50百万円以内の金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第71期事業年度(2022年10月1日~2023年9月
30日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるもの
であり、金銭による払込みはありません。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、本自己株式処分のほか、2022年12月22日開催の取締役会において、当社の従業員持株会に対しても自己株式
処分(以下「別件自己株式処分」といいます。)を決議しております。別件自己株式処分の概要は以下のとおりであり
ます。詳細につきましては、当社が2022年12月23日に提出した別件自己株式処分に係る有価証券届出書をご参照くださ
い。
(1)募集株式の種類及び数 当社普通株式 58,000株
(2)処分価格 1株につき1,315円
(3)処分価額の総額 76,270,000円
増加する資本金の額 -
(4)増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本準備金の額 -
(5)募集方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法による
(6)申込期間 2023年1月10日~2023年3月29日
(7)払込期日 2023年3月30日
第三者割当の方法による
(8)割当予定先及び割当株数
東陽テクニカ従業員持株会 58,000株
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付
子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第70期(自2021年10月1日 至2022年9月30日) 2022年12月23日関東財務局長に提出
2【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日(2022年12月23日)までに、金融商品取引法第24条の5第
4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2022年12月23日に
関東財務局長に提出
第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2022年12月23日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年12月23日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東陽テクニカ 本社
(東京都中央区八重洲一丁目1番6号)
株式会社東陽テクニカ 大阪支店
(大阪府大阪市淀川区宮原一丁目6番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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