株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス(E05646)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月23日
【会社名】 株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス
【英訳名】 Oriental Consultants Holdings Company Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 野崎 秀則
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区本町三丁目12番１号
【電話番号】 03(6311)6641
【事務連絡者氏名】 取締役統括本部長 森田 信彦
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区本町三丁目12番１号
【電話番号】 03(6311)6641
【事務連絡者氏名】 取締役統括本部長 森田 信彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 68,894,000円
（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定
により、本届出を行なうものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 25,900株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１ 募集の目的及び理由
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び当社連結子会社の取締役に対して中長期的な企業価値
及び株主価値の持続的な向上や、株主の皆様とのより一層の価値共有を図るインセンティブを与えることを
目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」を導入しております。本募集は、本制度に基づき、2022年12月23
日開催の当社取締役会決議により行われるものであります。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通
株式の新株式の発行（以下、「本新株発行」は、本制度に基づき、当社第17期定時株主総会から2023年12月
開催予定の当社第18期定時株主総会（割当対象者が当社連結子会社の取締役の場合は2022年12月開催の当社
連結子会社定時株主総会から2023年12月開催予定の当社連結子会社定時株主総会）までの期間に係る譲渡制
限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役（社外取締役を除きます。）５名及び当社連結子会社
の取締役23名（以下、「割当対象者」という。なお、当社と当社連結子会社の取締役を兼務する者がおりま
すので、当社及び当社連結子会社の取締役合計は23名となります。）に対して支給された金銭報酬債権を割
当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により行われるものであります。なお、各割当対象者
に対する金銭報酬債権の額は、当社及び当社連結子会社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合
的に勘案の上、決定しております。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限
付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。そのため、本有価証券届出書の対象となる
当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該
当いたします。
① 譲渡制限期間
2023年１月20日から割当対象者が当社及び当社連結子会社の取締役のいずれの地位からも退任する日ま
での期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当
対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲
渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません
（以下、「譲渡制限」という。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の
前日（割当対象者が当社連結子会社の取締役の場合は、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する
当該連結子会社の定時株主総会の開催日の前日）までに当社及び当社連結子会社の取締役のいずれの地
位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該
退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）におい
て下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間
満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日
（割当対象者が当社連結子会社の取締役の場合は、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当該
連結子会社の定時株主総会の開催日）まで継続して、当社又は当社連結子会社の取締役のいずれかの地
位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当
株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、死亡、その他当社取締役会が
正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日
の前日（割当対象者が当社連結子会社の取締役の場合は、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来す
る当該連結子会社の定時株主総会の開催日の前日）までに当社及び当社連結子会社の取締役のいずれの
地位からも退任した場合には、2023年１月から割当対象者が当社及び当社連結子会社の取締役のいずれ
の地位からも退任した日を含む月までの月数を12で除した数に、当該時点において割当対象者が保有す
る本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
るものとする。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除す
るものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
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割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
る ものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社
取締役会決議により、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式のうち、合理的に定める
数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制
限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日にお
いて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
２ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 25,900株 68,894,000 34,447,000
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 25,900株 68,894,000 34,447,000
（注）１ 第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡
制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増
加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は34,447,000円です。
３ 現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び当社連結子会
社の取締役に対する当社第17期定時株主総会から2023年12月開催予定の当社第18期定時株主総会（割当対象
者が当社連結子会社の取締役の場合は2022年12月開催の当社連結子会社定時株主総会から2023年12月開催予
定の当社連結子会社定時株主総会）までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権で
あり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社の取締役５名 当社第17期定時株主総会から2023年12月開催
3,400株 9,044,000円
（※１） 予定の当社第18期定時株主総会までの期間分
2022年12月開催の当社連結子会社定時株主総
当社連結子会社の取締役23名
22,500株 59,850,000円 会から2023年12月開催予定の当社連結子会社
（※２）
定時株主総会）までの期間分
合計 25,900株 68,894,000円
※１ 社外取締役を除きます。当社連結子会社の取締役を兼務する当社の取締役については、当該取締役が割当てを受
ける株式の数のうち、当社の負担分を記載しております。当社連結子会社の負担分は「当社連結子会社の取締
役」に含めて記載しております。
※２ 当社の取締役を兼務する当社連結子会社の取締役の人数も含めて記載しております。
３ 当社及び当社連結子会社の取締役合計の割当株数及び払込金額は、23名25,900株、68,894,000円であります。
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2,660 1,330 100株 2023年１月19日 ― 2023年１月20日
（注）１ 第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡
制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であります。当該恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の直前営業日（2022年12月22日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である
2,660円としております。当該金額は、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な
金額には該当しないものと考えております。資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の
額であります。
３ 上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４ 本新株発行は、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法による
ため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス
東京都渋谷区本町三丁目12番１号
統括本部
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 300,000円 ―
（注）１ 金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本新株発行は、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資によるもので
あるため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
第１ 事業等のリスク
「第四部 組込情報」に掲げた第17期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報
告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の
必要はないと判断しております。
第２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に掲げた第17期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までの間におい
て、臨時報告書の提出はありません。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年10月１日 2022年12月23日
有価証券報告書
（第17期） 至 2022年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４―１に基づき本届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年12月23日
株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士
森 田 浩 之
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
草 野 耕 司
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングスの2021年10月1日から2022年9月30日までの連結会計年度の連結
財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査
を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス及び連結子会社の2022年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって
終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと
認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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建設コンサルタント業務（海外市場）に係る一定期間にわたる業務収益の認識
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
【注記事項】（収益認識関係）１．顧客との契約から生 当監査法人は、建設コンサルタント業務（海外市場）に
じる収益を分解した情報に記載のとおり、当連結会計年度 係る一定期間にわたる業務収益の認識の検討にあたり、主
において海外市場に係る売上高は29,711,649千円であり、 に以下の監査手続を実施した。
連結売上高の38.4%を占めている。このうち連結子会社で (1)内部統制の評価
ある株式会社オリエンタルコンサルタンツグローバルにお 業務契約の実行予算書の策定プロセスに関連する内部統
ける売上高が重要な割合を占めている。 制の整備・運用状況の有効性について、特に以下の内部統
制に焦点を当てて評価を実施した。
株式会社オリエンタルコンサルタンツグローバルの売上 ●業務内容ごとの見積原価や工数が適切に積算されている
高は、契約書や仕様書で定められた履行義務の充足に係る ことを確かめる統制
進捗度を見積り、負う義務を充足するにつれて一定の期間 ●業務着手後の状況の変化を、適時・合理的かつ網羅的に
にわたり収益を認識している。 実行予算書に反映させるための統制
●業務進捗率の自動計算に関連するIT業務処理統制及びIT
株式会社オリエンタルコンサルタンツグローバルにおい 業務処理統制が依拠するIT全般統制
ては、すべての履行義務を充足するために必要な業務原価
総額と、実際に消費した資源により進捗率を見積ることが (2)業務収益の認識の合理性の評価
合理的な事業が主であり、【注記事項】（重要な会計上の 業務収益の認識の合理性を評価するため、契約金・業務
見積り）に記載のとおり、履行義務の充足に係る進捗率の 原価総額・利益率が大幅に変動した業務、重要な新規契約
見積りの方法は、業務原価総額に対する実際原価の割合 業務等の一定の基準により抽出した業務契約について、以
（インプット法）によっている。 下の監査手続を実施した。
【業務収益総額に対する監査手続】
このため、当該収益認識にあたっては、業務収益総額、 ●業務収益総額に係る契約書等の関連証憑の突合及び既入
業務原価総額及び連結会計年度末における履行義務の充足 金額の検討を実施した。
に係る進捗率を合理的に見積る必要がある。 ●業務内容を理解するために契約書等を閲覧し、特殊な契
株式会社オリエンタルコンサルタンツグローバルの業務 約条項の有無等を確かめた。
契約は、近年大型化及び業務期間が長期化しており、業務 【業務原価総額に対する監査手続】
契約の着手後に判明する事実の存在や現場の状況の変化に ●業務原価総額の見積りについて、その計算の基礎となる
よって業務内容等が変更される可能性がある。このような 実行予算書と照合し、業務期間及び業務内容が契約書と整
業務契約については、業務遂行のために必要となる作業内 合しているか検討した。
容及び工数の見積りに不確実性を伴い、経営者の判断も介 ●実行予算書策定後、最新の業務原価総額の見積りの妥当
在する。これら業務収益総額の変更の可能性や、業務原価 性を評価するため、プロジェクト損益一覧表を閲覧し当初
総額の見積りは一定期間にわたり収益を認識している売上 の業務原価総額の見積りと最新の業務原価総額の見積りの
高や受注損失引当金の計上に影響を与える。 比較を実施し、変動要因について実行予算増減分析資料の
閲覧及び必要に応じて業務管理者への質問を実施し、変動
以上から、当監査法人は、建設コンサルタント業務（海 要因が適時・合理的かつ網羅的に実行予算書に反映されて
外市場）に係る業務収益総額、業務原価総額及び履行義務 いることを確かめた。
の充足に係る進捗率に係る会計上の見積りが連結財務諸表 ●当連結会計年度において完了した業務について、見積業
監査に与える影響に鑑み、一定期間にわたる業務収益の認 務原価総額と実際発生原価総額を比較し、会社の業務原価
識について「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断 総額の見積りの精度を評価した。
した。 【業務進捗度に対する監査手続】
●業務出来高に基づく請求進捗度と原価比例法による業務
進捗度との比較を行い、一定の乖離がある業務契約につい
て差異の要因となった事象を必要に応じて業務管理者に質
問を実施し、原価比例法による業務進捗度が適切に見積ら
れていることを確かめた。
●主要な発生原価の１つであり、金額的重要性の高い外注
費等の実際発生原価に対して請求書等との証憑突合を実施
した。
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その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
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有価証券届出書（組込方式）
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社オリエンタルコンサル
タンツホールディングスの2022年9月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングスが2022年9月30日現在の財務報告に係る内部統
制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統
制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年12月23日
株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士
森 田 浩 之
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
草 野 耕 司
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングスの2021年10月1日から2022年9月30日までの第17期事業年度の財
務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
ついて監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
オリエンタルコンサルタンツホールディングスの2022年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経
営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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有価証券届出書（組込方式）
関係会社に対する投融資の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス 当監査法人は、関係会社に対する投融資の評価を検討す
は純粋持株会社であり、当事業年度の貸借対照表に計上さ るにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
れている関係会社株式6,896,250千円及び関係会社短期貸 (1) 内部統制の評価
付金9,967,215千円の総資産18,327,646千円に占める割合 ●関係会社に対する投融資の評価に関連する内部統制の整
は37.6%及び54.4%である。 備状況及び運用状況の有効性を評価した。
【注記事項】（重要な会計方針）1 資産の評価基準及び評 (2) 関係会社に対する投融資の評価
●関係会社株式の評価にあたり、実質価額の算定基礎とな
価方法に記載のとおり子会社株式及び関連会社株式は移動
る各社の財務情報について、実施した財務情報の監査手続
平均法による原価法による評価としているが、実質価額が
及びグループ・レベルでの分析的手続とその結果に基づ
著しく下落した場合は相当の減損処理を実施する。また、
き、当該財務情報の信頼性を確かめた。
関係会社貸付金は個別に回収可能性を判断し、回収不能見
●会社による関係会社株式の評価の妥当性を確かめるた
込み額に対して引当処理が行われている。
め、各関係会社株式の帳簿残高と各社の実質価額を比較
当社は純粋持株会社であり、関係会社に対する投融資は
し、評価減の要否について検討した。
貸借対照表における金額的重要性が高いことから、関係会
●会社による関係会社貸付金の評価の妥当性を確かめるた
社に対する投融資の評価が相対的に最も重要な監査領域で
め、関係会社の財政状態、返済可能性について検討した。
あると考え、当監査法人は当該事項を「監査上の主要な検
討事項」に該当するものと判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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有価証券届出書（組込方式）
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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