株式会社ぐるなび 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社ぐるなび |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ぐるなび(E05456)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月21日
【会社名】 株式会社ぐるなび
【英訳名】 Gurunavi, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 杉原 章郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】 （０３）６７４４－６４６３（代表）
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 山田 晃久
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】 （０３）６７４４－６４６３（代表）
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 山田 晃久
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 300,030,500円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 779,300株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2022年12月21日開催の当社取
締役会（以下「本取締役会」といいます。）決議によるものであります。
２．当社は、割当予定先である株式会社オプティム（以下「オプティム」といいます。）との間で2022年12月21
日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携
を「本資本業務提携」といいます。）を締結しております。本資本業務提携契約上、オプティムによる本第
三者割当増資の払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生している旨の前提条件が充足されるこ
とを条件としています。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．その他、本取締役会において決議した事項につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご
参照ください。
５．当社は普通株式と異なる種類の株式として、Ａ種優先株式についての定めを定款に定めております。
普通株式の単元株式数は100株としていますが、Ａ種優先株式には議決権がないため、Ａ種優先株式の単元
株式数は１株としています。
また、Ａ種優先株式を有する株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権を有し
ておりません。これは、Ａ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること
を勘案して、議決権を制限する内容としたことによるものであります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 779,300株 300,030,500 150,015,250
一般募集 － － －
計（総発行株式） 779,300株 300,030,500 150,015,250
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本金組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額で、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2023年１月６日
385 192.5 100株 － 2023年１月30日
～2023年１月27日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価
額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当は行われない
こととなります。
５．本第三者割当増資に係る払込みは、「１ 新規発行株式」注２に記載のとおり、本資本業務提携契約におけ
る前提条件が充足されることを条件としております。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
株式会社ぐるなび コーポレート部門 経営企画部
日比谷三井タワー11階
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
東京都千代田区丸の内三丁目４番２号
株式会社三井住友銀行 丸ノ内支店
新日石ビルヂング２階
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
300,030,500 4,500,000 295,530,500
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、弁護士費用及び有価証券届出書の作成費用等です。
（２）【手取金の使途】
本第三者割当増資により当社が調達する資金合計300,030,500円（差引手取概算額の合計295,530,500円）の
具体的な使途は以下のとおりです。
具体的な資金使途 金額 支出予定時期
本資本業務提携に係るサービス企画・開発に関する体制構築・推
295百万円 2023年２月～2024年３月
進費用
（注） 上記の金額は、本第三者割当増資の全額の払込みがなされた場合を前提としており、当該全額の払込みがなさ
れた場合、本第三者割当増資に係る払込金額に応じ、上記の使途に充当することを想定しています。
当社の事業領域である外食産業においては、コロナ禍を機とした消費者のライフスタイルやニーズの変容に
加え、飲食店の人手不足や原材料価格の高騰等を背景とし、デジタル技術の活用による業務効率化や生産性向
上、すなわちＤＸ推進の必要性が高まりつつあります。例えば、手作業や紙での管理が広く行われている注文
受付や会計等の接客やシフト管理等のバックヤード業務にデジタルツールを導入することで、店舗運営の省人
化やミスの低減による顧客満足度の向上が期待されるほか、予約・顧客管理や売上・原価管理をデジタル化す
ることで、精度の高い来店予測に基づく適切な従業員配置や仕入れ等が可能となり、経費やフードロスの削減
にもつなげることができると考えられます。一方で、当社加盟飲食店に対する調査（注）によると、店舗運営
のデジタル化について「必要だと考えてすでに十分に進めている」と回答する店舗は約10％に留まる等、外食
産業のＤＸは十分に進んでいない状況にあります。
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当社はいかなる環境変化の中においても飲食店をはじめとした外食産業が持続的に発展し、消費者が豊かで
安全な外食を楽しめるよう、また当社加盟飲食店の満足度向上（ARPUの上昇、解約率低減）や加盟飲食店数の
拡大を実現し、中核事業である飲食店支援事業の拡大へとつなげるため、中期ビジョンとして「飲食店経営サ
ポー ト企業への進化」を掲げ、従来のぐるなびメディアを通じた販促支援から業務・経営支援等へと事業領域
を拡大しており、予約・顧客管理、接客（メニュー注文・会計等）、食材仕入れ等の業務を支援するデジタル
化ツールの開発、提供にも注力しております。
他方、本第三者割当増資の割当予定先であるオプティムは、「ネットを空気に変える」とのコンセプトの
下、もはや生活インフラとなったインターネットが、未だに利用にあたりＩＴリテラシーを必要とする現状を
変え、インターネットを空気のように全く意識することなく使いこなせる存在に変えていく事をミッションと
し、企業のＰＣ・モバイル端末管理やセキュリティ対策をＷＥＢ上で一元的に行うことのできるサービスや
様々な機器を遠隔からサポートするサービス、ＡＩを活用した契約書管理等、ＡＩ・ＩｏＴ技術の活用により
企業活動の省人化や生産性向上に役立つサービス等を多数開発・提供しています。また近年では、農業分野に
おいてＡＩによる画像・データ解析やドローン技術を活用した農地管理サービス、農薬散布テクノロジー等を
開発し、データに基づく農薬・肥料の削減や効率的な営農・生産体制の構築の支援に取り組んでいるほか、建
設、医療等の分野においてもＡＩやＩｏＴの技術を活かした産業のＤＸ化に注力しております。
当社は上述の中期ビジョンの実現に向けた取り組みの推進力や実行力を高めることを目的に、ＡＩ・ＩｏＴ
に関する高い技術力や実績を持つオプティムと本資本業務提携契約を締結し、飲食店の様々な業務領域に向け
て、デジタルを活用した支援ツールを両社で企画・開発・提供していくことといたしました。本資本業務提携
の下、両社は飲食店経営者や店長が多様な飲食店運営・経営業務をスマートフォン一つで一元的かつ簡便に運
用でき、業務効率化・生産性の向上等の経営改善を可能とするスマートフォンアプリの開発、また当社が飲食
店へ提供する各種サービスの基盤であり、当社と飲食店とをつなぐ情報プラットフォームである「ぐるなびＰ
ＲＯプラットフォーム」の機能改善等を進めていくこととしており、当社は本第三者割当増資による調達資金
の全額を、外注費、業務委託費、人件費等、上述のサービス企画・開発に係る体制構築及び推進費用に充当い
たします。
（注） ＷＥＢによるアンケート調査。調査時期：2022年４月22日～５月９日。回答数：313店舗。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、本有価証券届出書による本第三者割当増資と同時に、2022年12月21日開催の本取締役会において、本第三者
割当増資に係る払込みが行われることを停止条件とし、2023年１月30日を効力発生日として、本第三者割当増資後の資
本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えることについて決議しております。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要
名称 株式会社オプティム
本店の所在地 佐賀県佐賀市本庄町１
有価証券報告書
事業年度 第22期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月30日福岡財務支局長に提出
直近の有価証券報告書等提出日 四半期報告書
事業年度 第23期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
2022年８月12日福岡財務支局長に提出
事業年度 第23期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
2022年11月14日福岡財務支局長に提出
(2）提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
飲食店の混雑状況をリアルタイムに発信するサービス「飲食店LIVEカメラ」におい
技術又は取引関係
て、オプティムの「OPTiM AI Camera」を使用する協業を行っております。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2022年12月21日現在におけるものであります。
(3）割当予定先の選定理由
① 本第三者割当増資の目的・理由
上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり、当社の事業
領域である外食産業においては、デジタル技術の活用による業務効率化や生産性向上、すなわちＤＸ推進の必要
性が高まりつつある一方で、その取り組みが十分に進んでいない状況にあります。
このような事業環境の下、当社は中期ビジョンとして「飲食店経営サポート企業への進化」を掲げ、従来のぐ
るなびメディアを通じた販促支援から業務・経営支援等へと事業領域を拡大しており、他方オプティムはすべて
の人々が等しくインターネットのもたらす創造性・便利さを享受できるようサポートするプロダクトの開発・提
供に加え、近年では、農業や建設、医療等の分野においてＡＩやＩｏＴの技術を活かした産業の活性化にも注力
しております。
当社とオプティムは、飲食店の混雑状況をリアルタイムに可視化し情報発信する「飲食店LIVEカメラ」におい
て2020年より協業を開始いたしました。この協業を進める中で、当社の持つ飲食店ネットワークや経営支援ノウ
ハウ・外食関連データと、オプティムの持つＡＩ・ＩｏＴ技術を持ち寄り、「飲食店LIVEカメラ」に留まらず、
飲食店の様々な業務領域に向けて、デジタルを活用した支援ツールを両社で企画・開発・提供していくことが、
外食産業のＤＸ推進加速に資すると同時に、当社の中期ビジョンの実現、オプティムのＡＩ・ＩｏＴ分野でのよ
り一層の存在感の向上につながるとの考えが一致し、その実現に向けて両社の協業体制をより一層強化し、協業
の推進力や実行力を高めるべく、本資本業務提携の実施を決定するに至りました。
なお、本第三者割当増資は、上述のとおりオプティムとの協業体制を強化すると同時に、当社中期ビジョンの
実現に向けたサービス拡充に必要な資金を迅速に調達することで、当社の中長期的な企業価値拡大に向けた取り
組みの推進力や実行力を高めることを目的に、業務提携と一体として実施するものであります。第三者割当増資
は株式に一定の希薄化をもたらすものの、本資本業務提携を通じた当社の中長期的な企業価値拡大が、ひいては
既存株主の利益にもつながるものと考えております。
② 資本業務提携の内容
・業務提携の内容
－飲食店ＤＸに関するサービスの開発等
－「ぐるなびＰＲＯプラットフォーム」の改善等
当社とオプティムは飲食店経営を包括的に支援し外食産業のＤＸ推進加速につながるサービスの実現を目的
に、オプティムの提供するＡＩ・ＩｏＴプラットフォームをはじめマーケティングＤＸやＩＤ認証基盤、ビジネ
スストア（注）等のサービスと当社の提供するモバイルオーダーシステム「ぐるなびFineOrder」等を組み合わ
せ、売上・原価等の経営指標や顧客情報の管理等、飲食店経営者や店長が多様な飲食店運営・経営業務をスマー
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トフォン一つで一元的かつ簡便に運用でき、業務効率化・生産性の向上等の経営改善を可能とするスマートフォ
ンアプリの開発のほか、当社が飲食店へ提供する各種サービスの基盤であり、当社と飲食店とをつなぐ情報プ
ラッ トフォームである「ぐるなびＰＲＯプラットフォーム」について、飲食店が各種機能・サービスをより一層
シームレスに利便性高く利用するための機能改善等を両社で進めてまいります。
（注） オプティムの提供する、ＡＩ・ＩｏＴプラットフォーム「OPTiM Cloud IoT OS」、マーケティングＤＸ
サービス「OPTiM Digital Marketing」、ＩＤ認証基盤「OPTiM ID＋」、ビジネスストア「OPTiM
Store」等
・資本提携の内容
当社は本第三者割当増資により、オプティムに対し当社普通株式を779,300株割り当てます。これによりオプ
ティムの当社発行済普通株式総数に対する持株比率は1.37％となる予定です。なお、本第三者割当の詳細につい
ては、上記「第１ 募集要項」をご参照ください。
③ 割当予定先としてオプティムを選定した理由
上記「① 本第三者割当増資の目的・理由」に記載のとおり、オプティムと強固な協業体制を構築することが
当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えていることから、当社はオプティムを割当予定先として選
定いたしました。
(4）割り当てようとする株式の数
株式会社オプティム：779,300株
(5）株券等の保有方針
オプティムが本第三者割当増資により取得する当社普通株式を中長期的に継続して保有する方針であることを当
社は確認しております。
また当社は、オプティムから、同社が割当後２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部
又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取
引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予
定であります。
(6）払込みに要する資金等の状況
当社は、オプティムが2022年11月14日に福岡財務支局長に提出した第23期第２四半期（2022年７月１日から2022
年９月30日まで）にかかる四半期報告書に記載の連結財務諸表にて、2022年９月30日現在での純資産額が5,547百
万円、総資産額が7,145百万円、現金及び預金が1,145百万円であることを確認し、オプティムが本第三者割当増資
に係る払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(7）割当予定先の実態
オプティムは東京証券取引所に上場しており、当社は同社が東京証券取引所へ提出した「コーポレート・ガバナ
ンス報告書」（2022年９月22日付）の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 ２．反社会的勢力排除に向けた基
本的な考え方及びその整備状況」において、同社が反社会的勢力との関与を排除するため、反社会的勢力対応マ
ニュアルに基づいた運用を行っており、株主、役員等及び取引先等を調査した結果、特に問題はなかったとの記載
を確認しており、オプティム及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠
当社は、発行価格につきましては、割当予定先とも協議し、本第三者割当増資に係る本取締役会決議の前営業日
である2022年12月20日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と同額である385円とすることにいたしまし
た。かかる発行価格の決定につきまして、直近の当社普通株式の株価は、株式市場における当社の企業価値を適正
に表すものであり、直近の株価に依拠することができないことを示す特段の事情の無い限り、本取締役会決議日の
前営業日の株価を算定方法として採用することが、当社の企業価値を適切に反映でき合理的であると判断しており
ます。
なお、当該発行価格385円は、本取締役会決議日の前営業日である2022年12月20日の直前１か月間（2022年11月
20日から12月19日）における当社普通株式の終値の平均411円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は
6.33％、同直前３か月間（2022年９月20日から12月19日）における当社普通株式の終値の平均425円（円未満四捨
五入）に対してディスカウント率は9.41％、同直前６か月間（2022年６月20日から12月19日）における当社普通株
式の終値の平均420円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は8.33％となります。
また、当社は上記発行価格の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
準拠するものと考えております。
なお、当社の監査役（４名、うち３名が社外監査役）から、取締役会における上記算定根拠による発行価格の決
定は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、上記指針も勘案して決定されているこ
とから、割当予定先に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の見解を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化規模の条件の合理性に関する考え方
本第三者割当増資による新規発行株式数は779,300株（議決権数7,793個）であり、これに係る希薄化率は、2022
年９月30日時点の当社発行済普通株式総数56,124,500株（総議決権数549,818個）に対して1.39％（総議決権数に
対する割合は1.42％）に相当し、本第三者割当増資により当社の普通株式に一定の希薄化が生じることとなりま
す。
しかしながら、当社は「１ 割当予定先の状況 (3）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本第三者割当増
資によりオプティムとの協業体制を強化し、当社中期ビジョンの実現に向けたサービス拡充に必要な資金を迅速に
調達することが、当社の中長期的な企業価値拡大に向けた取り組みの推進力や実行力を高め、ひいては既存株主の
皆様の利益向上に資するものと考えており、本第三者割当増資による株式の希薄化は、合理的な範囲であると判断
しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
東京都世田谷区玉川一丁目14番
楽天グループ株式会社 9,274 16.87 9,274 16.63
１号
滝 久雄 東京都大田区 7,097 12.91 7,097 12.73
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町二丁目11番３
3,862 7.03 3,862 6.93
株式会社（信託口） 号
SMBCCP投資事業有限責任組合１ 東京都千代田区丸の内一丁目１
3,400 － 3,400 －
号 番２号
東京都港区麻布台二丁目４番５
株式会社SHIFT 2,257 4.11 2,257 4.05
号メソニック39ＭＴビル
東京都千代田区有楽町一丁目１
公益財団法人日本交通文化協会 1,862 3.39 1,862 3.34
番３号
杉原 章郎 東京都渋谷区 1,274 2.29 1,274 2.26
東京都渋谷区代々木二丁目28番
小田急電鉄株式会社 1,128 2.05 1,128 2.02
12号
東京都台東区東上野三丁目19番
東京地下鉄株式会社 973 1.77 973 1.75
６号
滝 裕子 東京都港区 847 1.54 847 1.52
計 － 31,978 51.95 31,978 51.23
（注）１．2022年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年９月30日現在の総議決権数549,818個に本第三
者割当増資により増加する議決権数7,793個を加えた557,611個を分母として算出しております。
３．上記のほか、当社は2022年９月30日現在で1,128,462株を自己株式として所有しております。
４．SMBCCP投資事業有限責任組合１号の所有する株式はＡ種優先株式であり、Ａ種優先株式は議決権を有してお
りません。
５．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第33期（自2021年４月１日 至2022年３月31日） 2022年６月23日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第34期第１四半期（自2022年４月１日 至2022年６月30日） 2022年８月４日関東財務局長に提出
事業年度 第34期第２四半期（自2022年７月１日 至2022年９月30日） 2022年11月４日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年12月21日）までに、以下の臨時報告書を提出
(1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づく臨時報告書を2022年６月23日に関東財務局長に提出
(2）金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の
規定に基づく臨時報告書を2022年７月29日に関東財務局長に提出
(3）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく
臨時報告書を2022年11月15日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年12月21日）までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年12月21日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ぐるなび 本社
（東京都千代田区有楽町一丁目１番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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EDINET提出書類
株式会社ぐるなび(E05456)
有価証券届出書（参照方式）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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