戸田建設株式会社 臨時報告書
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戸田建設株式会社(E00147)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月27日
【会社名】 戸田建設株式会社
【英訳名】 TODA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大谷 清介
【本店の所在の場所】 東京都中央区京橋一丁目７番１号
（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で
行っております。）
東京都中央区八丁堀二丁目８番５号
【電話番号】 03-3535-1357
【事務連絡者氏名】 執行役員財務・IR部長 三 輪 要
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区八丁堀二丁目８番５号
【電話番号】 03-3535-1357
【事務連絡者氏名】 執行役員財務・IR部長 三 輪 要
【縦覧に供する場所】 戸田建設株式会社 千葉支店
(千葉市中央区本千葉町15番１号)
戸田建設株式会社 関東支店
(さいたま市浦和区高砂二丁目６番５号)
戸田建設株式会社 横浜支店
(横浜市西区みなとみらい四丁目４番２号)
戸田建設株式会社 大阪支店
(大阪市西区西本町一丁目13番47号)
戸田建設株式会社 名古屋支店
(名古屋市東区泉一丁目22番22号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である戸田ビ
ルパートナーズ株式会社（以下、「戸田ＢＰ」といいます。）を 株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交
換」といいます）を実施することを決議し、同日付で戸田ＢＰとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といい
ます）を締結いたしましたので、 金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
ｂ(1) 本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 戸田ビルパートナーズ株式会社
本店の所在地 東京都江東区有明三丁目４番10号
代表者の氏名 代表取締役社長 斎藤 好彦
100百万円（2022年３月31日現在）
資本金の額
純資産の額 10,143百万円 （2022年３月31日現在）
総資産の額 14,594百万円 （2022年３月31日現在）
事業の内容 ビル管理業他
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
決算期 2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高 13,281 13,677 15,427
営業利益 1,111 1,125 1,117
経常利益 1,134 1,137 1,134
当期純利益 718 724 722
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2022年12月27日現在）
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
戸田建設株式会社 93.86％
戸田 守道
3.18％
大森 享子
2.84％
大森 英華
0.11％
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（2022年12月27日現在）
当社は戸田ＢＰの発行済株式総数の93.86％に相当する20,650株を保有してお
資本関係
ります。
当社執行役員１名が取締役（非常勤）、当社の執行役員１名が監査役を兼任
人的関係
しております。また、当社の従業員10名が出向しております。
戸田ＢＰは当社に対する不動産取引並びに不動産管理を受託し、当社より工
取引関係
事の一部を受注しております。
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（2）本株式交換の目的
戸田ＢＰは、ビル管理、建築工事の施工及び不動産の売買・賃貸・仲介等を営む会社であり、当社グループのグ
ループ会社事業に属しております。
当社は中期経営計画ローリングプランにおいて、事業ポートフォリオの強化を基本方針に掲げております。当社グ
ループの一体性を強化させ、当社グループ経営の機動性を更に高めるため、同社を完全子会社とすることといたしま
した。
（3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、戸田ＢＰを株式交換完全子会社とする株式交換であります。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、また戸田
ＢＰについては、会社法第784条第１項の規定に基づく略式株式交換の手続きにより、それぞれ株主総会の承認を
受けずに、2023年２月28日を効力発生日として実施する予定です。
②本株式交換の係る割当ての内容
当社 戸田ＢＰ
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当て率 １ 673.27
本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：908,915株
（注1） 小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注2） 株式交換比率及び交付する株式数等
戸田ＢＰの普通株式１株に対し、上記割当比率にて当社普通株式を割当て交付いたします。ただし、当
社が保有する戸田ＢＰの普通株式（本日現在所有する 20,650株）については、本株式交換による株式の
割当ては行いません。
本株式交換により交付する当社の普通株式の数は908,915株となる予定です。なお、当該交付に係る全て
の株式について、当社が保有する自己株式（2022年９月30日現在 11,805,873株）を充当する予定であ
り、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
（注3） 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満）を保有することとなる戸田ＢＰの株主の皆様につ
いては、当社に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場におい
て単元未満株式を売却することはできません。
①単元未満株式の買取請求制度(100株未満株式の売却）
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単
元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度であります。
②単元未満株式の買増制度(100株への買い増し）
会社法第194条第1項および当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様
が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元(100株）となる数の当社株式を売
り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度であります。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、当社の完全子会社となる戸田ＢＰは、新株予約権及び 新株予約権付社債を発行しておりま
せん。
④その他の本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は次のとおりであります。
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株式交換契約書
戸田建設株式会社（以下「甲」という。）と、戸田ビルパートナーズ株式会社（以下「乙」という。）とは、以下の
通り、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（株式交換）
甲及び乙は、本契約の各条項に従い、甲が乙の発行済株式のすべてを取得することにより、乙を甲の完全子会社と
することを目的として、第３条に従って、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換を行う
ものとする（以下「本件株式交換」という。）。
第２条（商号及び住所）
本件株式交換に係る株式交換完全親会社である甲及び株式交換完全子会社である乙の商号及び住所は、次のとおり
である。
（１）甲 商号：戸田建設株式会社
住所：東京都中央区京橋一丁目７番１号
（２）乙 商号：戸田ビルパートナーズ株式会社
住所：東京都江東区有明三丁目４番10号
第３条（株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
甲は、本件株式交換において、本件株式交換の効力発生日の前日における乙の株主名簿に記載された乙の株主（但
し、甲を除く）に対し、その保有する乙の普通株式１株につき、７２０分の４８５５２３の割合をもって、甲の普通
株式を割り当て交付する。
第４条（本件効力発生日）
本件株式交換の効力発生日（以下「本件効力発生日」という。）は、2023年２月28日とする。ただし、本件株式交
換の手続に必要な場合は、別途甲乙協議の上、これを変更することができる。
第５条（資本金及び準備金の額）
本件株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定め
る金額とする。
第６条（表明・保証）
甲及び乙は、本契約締結日及び本件効力発生日において別紙に記載の事項が真実かつ正確であることを表明し保証
する。
第７条（株式交換契約の解除等）
1．甲及び乙は、次のいずれかの場合には、本件株式交換の実行前に限り、本契約を解除することができる。
（１）相手方が本契約に定められた義務のいずれかに違反した場合において、１週間以上の期間を定めて是正を求める
催告を行ったにもかかわらず、相手方が当該期間内に是正を行わなかったとき
（２）自らの責めに帰すべき事由によらずに2023年３月15日までに、本件株式交換が実行されなかったとき
（３）乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は
明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が著しく困難となったとき
（４）乙について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他法令上の倒産手続の申
立てがされたとき
（５）乙が解散の決議をしたとき
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2．本契約の日から、本件効力発生日に至るまでの間において、甲及び乙のそれぞれの資産もしくは経営状態に重要な変
動などが生じた場合には、別途甲乙協議の上、本契約の条件を変更することができるものとする。
第８条（補償）
甲及び乙は、本契約で行った別紙に定める表明保証が真実かつ正確でなかったこと又は本契約に規定された義務に
違反したことによって相手方に損害、損失、費用等（以下「損害等」という。）が生じた場合は、相手方に対して、
当該損害等を賠償又は補償する。
第９条（秘密保持）
1．甲及び乙は、本契約の遂行により知り得た相手方の技術上又は営業上その他業務上の一切の情報を、相手方の書面よ
る承諾なしに第三者に開示又は漏洩してはならず、本契約の遂行のためにのみ使用するものとし、他の目的に使用し
てはならないものとする。但し、法令上開示をすることが必要な場合は、この限りでない。
2．前項の規定は、次のいずれかに該当する場合には適用しない。
（１）開示を受けた際にすでに自己が保有していたことを証明できる情報
（２）開示を受けた際にすでに公知となっていた情報
（３）開示を受けた後に自己の責によらずに公知となった情報
（４）正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報
（５）自己が独自に開発・取得したことを証明できる情報
3．本条の規定は、本契約終了後も2年間は有効に存続するものとする。
第１０条（譲渡禁止）
甲又は乙は、相手方の事前の書面による承諾がない限り、本契約によって生じた契約上の地位を移転し、又は本契
約により生じた自己の権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、若しくは第三者の担保に供してはならない。
第１１条（費用）
本契約に別途定める場合を除いて、本契約の締結及び履行にかかる費用については、各自の負担とする。
第１２条（合意管轄裁判所）
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第１３条（本契約の効力）
本契約は、本件効力発生日の前日までに、第７条第１項に基づき本件株式交換が中止されたとき又は本件株式交換
に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第１４条（協議事項）
本契約に定めのない事項又は疑義のある事項については、その都度信義誠実の原則に従い、別途甲乙協議の上解決
するものとする。
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本契約の成立を証するため本書２通を作成し、各自記名押印の上、各１通を保有する。
2022年12月27日
甲 東京都中央区京橋一丁目７番１号
戸田建設株式会社
代表取締役 大谷 清介
乙 東京都江東区有明三丁目４番10号
戸田ビルパートナーズ株式会社
代表取締役 斎藤 好彦
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別 紙
表明及び保証
1．甲は、本契約締結日及び本件効力発生日において、下記の事項が真実であることを表明し、保証する。
（１）甲は、本契約の締結及び履行について、取締役会の決議も含め、法令及び定款その他の社内規則上必要とされる
一切の手続きを完了しており、その他第三者との契約にも違反するものではない。
（２）甲について、債務超過、支払不能又は支払停止等に該当する事実その他の倒産手続の開始事由は生じておらず、
それが生じるおそれもない。
（３）甲は、暴力団、暴力団員またはこれらに準ずるもの（以下、「反社会的勢力等」という。）ではなく、過去にお
いて反社会的勢力等であったこともなく、反社会的勢力等と直接間接を問わず何らの資金上その他の関連を有して
おらず、過去において関連を有したこともない。また、甲は暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行
為等を行っておらず、そのおそれもない。
2．乙は、本契約締結日及び本件効力発生日において、下記の事項が真実であることを表明し、保証する。
（１）本契約は、乙によって適法に締結され、適法、有効であり、かつ拘束力を有し、その条項に従い、強制執行可能
な乙の義務を構成すること。
（２）乙は、本契約の締結及び義務の履行について、必要な権利能力及び権限を有しており、乙においては、本件株式
交換に必要な内部手続がすべてなされており、かつかかる締結、履行及び譲受が乙の定款もしくは諸規則または自
己が当事者である契約に違反せず、また必要な許認可、届出等の手続がなされており、何らかの条件が付されてい
る場合にはかかる条件に違反しないこと。
（３）本契約締結時における乙の発行可能株式総数は、普通株式80,000株であり、このうち普通株式22,000株が発行済
であるとともに、払込が完了しており、乙の発行済株式はすべて適法かつ有効に発行されたものであること。
（４）乙は、本契約締結時点までに提出すべき期限が到来する納税申告書(修正申告を含む)をすべて適法に提出してい
ること。
（５）乙または乙の特別利害関係者、株主、取引先等が、反社会的勢力等ではないこと、反社会的勢力等に資金提供も
しくはそれに準ずる行為を通じて、反社会的勢力等の維持、運営に協力または関与していないこと、ならびに、乙
ならびに乙の特別利害関係者または株主、取引先等が反社会的勢力等と交流をもっていないこと。なお、本契約に
おいて、特別利害関係者とは、役員(役員持株会を含む)、その配偶者及び二親等内の血族、これらの者により発行
済株式数の過半数が所有されている会社、ならびに、関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規
則第８条第８項に規定されている会社をいう)及びその役員をいうものとする。
（６）乙の手形または小切手が不渡りとなり銀行取引停止処分を受けていないこと。また、乙について破産手続開始、
民事再生手続開始、会社更生手続開始もしくは特別清算開始のいずれかの事由による各法令上の手続の申立、また
はこれらに準ずる手続の申立がなされていないこと。
（７）乙の役員または従業員に対する、賃金、退職金、重要な付加給付、賞与その他の支払うべき金銭の未払または積
立金不足がないこと。また、乙は、不当労働行為に基づくストライキ、苦情、その他の団体交渉等紛争の当事者に
なっていないこと。
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（4） 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
当社及び戸田ＢＰは、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換
比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び戸田ＢＰから独立した第三者算定機関である山
田コンサルティンググループ株式会社に算定を依頼いたしました。
山田コンサルティンググループ株式会社は、当社及び戸田ＢＰの財務情報及び本株式交換の諸条件を分析した上
で、当社については株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法
を、非上場である戸田ＢＰについては、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディ
スカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます）を採用して、株式交換比率の算定を行いま
した。
戸田ＢＰの普通株式１株に対する当社の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりとなりま
す。
算定手法
株式交換比率の算定結果
当社 戸田ＢＰ
608.95 ～ 737.58
市場株価法 ＤＣＦ法
なお、市場株価法については、2022年11月30日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、並びに算定基準日か
ら遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値の平均値を採用いたしました。また、 山田コンサルティンググループ
株式会社がＤＣＦ法による算定の前提とした戸田ＢＰの将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事
業年度はありません。
当社及び戸田ＢＰは、 山田コンサルティンググループ株式会社から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考
に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について協
議・検討を重ねてきました。その結果、当社及び戸田ＢＰは、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当
であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし
ました。
（5）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 戸田建設株式会社
本店の所在地 東京都中央区京橋一丁目７番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 大谷 清介
資本金の額 23,001百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません
総資産の額 現時点では確定しておりません
事業の内容 総合建設業
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