日医工株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 日医工株式会社 |
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日医工株式会社(E00963)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年11月14日
【会社名】 日医工株式会社
【英訳名】 Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田村 友一
【本店の所在の場所】 富山県富山市総曲輪一丁目６番21
【電話番号】 076(432)2121（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 石田 修二
【最寄りの連絡場所】 富山県富山市総曲輪一丁目６番21
【電話番号】 076(432)2121（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 石田 修二
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 20,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社におけ
普通株式 633,462,300株 る標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１ 本有価証券届出書による新規発行株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当増
資」といいます。）は、2022年11月14日開催の当社取締役会決議によります。
なお、本第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2022年12月下旬以降に開催予定の産
業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）の事業再生
計画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）において、当社が策定する事業再生計画案（以下
「本事業再生計画案」といいます。）が本事業再生ＡＤＲ手続の全対象債権者（以下「本対象債権者」とい
います。）の合意により成立すること、並びに2023年２月開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主
総会」といいます。）における本第三者割当増資に係る議案及び本第三者割当増資の実施に必要となる当社
の発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案、本新株式の払込みを停止条件として、資本
金及び資本準備金の額を減少し（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）、本資本金等の額の減少に
よって増加することとなるその他資本剰余金により繰越利益剰余金の欠損を填補することに係る議案及び本
新株式の払込みを停止条件とする割当予定先の指名する者の当社取締役の選任に係る議案（以下「本第三者
割当増資関連議案」といいます。）、並びに下記（注）３に記載の本株式併合に係る議案及びそれに伴う単
元株式数の定めの廃止に関する定款の一部変更に係る議案（以下、本第三者割当増資関連議案と併せて「本
臨時株主総会付議議案」といいます。）が承認されること、並びに本第三者割当増資の実行について必要と
される日本及び米国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること
等を条件としています。
２ 本第三者割当増資に伴い発行される本新株式633,462,300株（議決権数6,334,623個）は、2022年９月30日現
在の当社の発行済株式総数71,382,652株（2022年９月30日現在の総議決権数703,847個）の887.42％（議決
権における割合900.00％）に相当いたします。そのため、本第三者割当増資に伴う希薄化率は25％以上にな
り、また、支配株主の異動を伴うこととなります。したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示
に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
さらに、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｈ．特定引受人に関する事
項」に記載のとおり、本第三者割当増資により割当予定先は特定引受人に該当することとなります。した
がって、本臨時株主総会による決議は、会社法第206条の２第４項の定める特定引受人への募集株式の割当
てに関する株主総会決議による特別決議による承認を兼ねるものであります。なお、特定引受人となる割当
予定先は本臨時株主総会で議決権は有しません。
３ 当社は、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ７ 株式併合等の予定の有無及び内容」に記載のとおり、
本第三者割当増資により割当予定先である合同会社ジェイ・エス・ディー（本店所在地：東京都新宿区下宮
比町１番４号、代表者：職務執行者 神永 信吾。以下「割当予定先」といいます。）に本新株式
（633,462,300株）が割り当てられた後、当社を割当予定先の完全子会社とするため（以下「本完全子会社
化取引」といいます。）、当社普通株式70,384,700株を１株に併合し当社の株主を割当予定先のみとする株
式併合（以下「本株式併合」といいます。）及び以下に掲げる取引を実施する予定であり、本株式併合の結
果生じる１株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数（会社法第235条第１項の規定によ
り、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株
式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却によって得ら
れた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同
法第234条第２項及び４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社普通株
式を当社にて取得することを予定しております。この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が
予定どおり得られた場合は、株主の皆様が所有する当社普通株式の数に、36円を乗じた金額に相当する金銭
が交付されるような価格に設定することを予定しております。
本株式併合の内容については、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ７ 株式併合等の予定の有無及
び内容」をご参照ください。
４ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 633,462,300株 20,000,000,000 10,000,000,000
一般募集 － － －
計（総発行株式） 633,462,300株 20,000,000,000 10,000,000,000
（注）１ 第三者割当増資の方法によります。なお、本第三者割当は、本第三者割当増資①（発行価額の総額
4,000,000,000円）及び本第三者割当増資②（発行価額の総額16,000,000,000円）により構成されます。本
第三者割当増資①及び本第三者割当増資②は同時に実行されることが予定されており、一方のみが実行され
ることは想定されておりません。なお、会社法第113条第３項によれば、当社のような公開会社が定款を変
更して発行可能株式総数を増加する場合、当該定款の変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力
を生じた時における発行済株式の総数の４倍を超えることができないとされているところ、2022年９月30日
現在の当社の発行済株式総数（71,382,652株）を前提とすれば、一度の定款変更で、本第三者割当増資によ
る本新株式の全部を発行するために必要な発行可能株式総数の増加を行うことはできません。そのため、下
記のとおり、発行可能株式総数を増加するための定款変更を二度に分けて実施いたします。具体的には、ま
ず、2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（71,382,652株）の４倍を超えない範囲での定款変更（以
下「定款変更(1）」といいます。）を行い、次に、本第三者割当増資①に係る本新株式126,692,460株が発
行されることを条件として、発行可能株式総数を750,000,000株とする旨の定款変更（以下「定款変更
(2）」といいます。）を行います。本第三者割当増資②に係る本新株式506,769,840株の発行は、定款変更
(2）の効力発生を条件として行われ、本第三者割当増資①に係る本新株式126,692,460株の発行、定款変更
(2）の効力発生及び本第三者割当増資②に係る本新株式506,769,840株の発行は、全て同日に行われます。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額であります資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総
額であります。また、増加する資本準備金の額は10,000,000,000円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期間
（円） （円） （円）
６億3346万2300 ６億3346万2300 2023年３月１日～(水)か 2023年３月１日(水)から
100株 －
分の200億 分の100億 ら2023年３月31日(金) 2023年３月31日(金)
（注）１ 第三者割当増資の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の概要については、後記
「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で本新株式の総数引受契約を
締結し、払込期間中に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４ 本有価証券届出書の効力発生後に、割当予定先との間で本新株式の総数引受契約を締結しない場合は、第三
者割当による本新株式の発行は行われないことになります。
５ 本新株式の発行は、金融商品取引法による届出の効力発生、本事業再生計画案が本対象債権者の合意により
成立すること、本臨時株主総会における本臨時株主総会付議議案の承認、及び関連する競争当局の許認可等
を条件としています。
６ 本第三者割当増資に関して、2023年３月１日（水）から2023年３月31日（金）までを会社法上の払込期間と
して決議しております。この期間を払込期間とした理由は、上記（注）５に記載のとおり、本新株式の発行
は、本事業再生計画案が本対象債権者の合意により成立すること等を条件としており、かかる条件が成立す
るまでは割当予定先は払込みを行うことができず、また、かかる条件の成立時期を現時点で正確に予想する
ことが困難であるためです。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
日医工株式会社 本社 富山県富山市総曲輪一丁目６番21
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 富山支店 富山県富山市中央通り1-1-23
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
20,000,000,000 235,200,000 19,764,800,000
（注）１ 「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれておりません。
２ 「発行諸費用の概算額」の内訳は、主に株主総会開催関連費用、登記関連費用、ファイナンシャル・アドバ
イザリー・フィー、株式価値算定費用の合計です。
（２）【手取金の使途】
具体的な使途 金額（億円） 支出予定時期
① 運転資金 85億円 2023年４月～2025年３月
② 設備投資資金 113億円 2023年４月～2025年３月
（注） 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
当社は、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由
(1）本第三者割当増資に至る経緯」に記載のとおり、確かな品質の医薬品を安定的に供給する体制の構築と迅
速な全製造予定品目の製造の再開に向けた品質保証・品質管理体制の強化や特定卸との関係強化を通じて需要
に即した生産体制を構築することによる販売・生産効率の向上等、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確
立を早期に実現するために、本第三者割当増資により調達する資金を、以下のとおり、運転資金及び設備投資
資金として充当することを予定しております。
① 運転資金
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由 (1）本
第三者割当増資に至る経緯」に記載のとおり、2022年３月期は、104,984百万円の親会社の所有者に帰属す
る当期損失を計上した結果、親会社所有者帰属持分比率は2021年３月期の30.6％から2022年３月期は5.1％
まで低下いたしました。その結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在す
るとして、2022年３月期の当社の連結財務諸表及び財務諸表の注記において、「継続企業の前提に関する注
記」を記載することとなりました。また、当社は、2023年３月期第２四半期において、親会社の所有者に帰
属する四半期損失54,817百万円を計上した結果、35,626百万円の債務超過となりました。このように、当社
の事業継続のためには、足下の資金繰り、キャッシュ・フローの正常化が課題となっていることから、対象
債権者に要請することとなる債務免除に同意いただいた上でもなお必要となる、事業構造改革を完遂するま
での間に必要な運転資金に85億円を充当することを予定しております。主な内容は、後発医薬品の製造販売
事業に関する原材料費、人件費、外注費を予定しております。なお、現時点では、内訳ごとの支出額及び支
出時期の詳細については確定しておりません。
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② 設備投資資金
富山第一工場の製造ラインの安全性強化、適正な生産体制の実現等に係る設備投資資金として113億円を
充当することを予定しております。なお、現時点では、内訳ごとの支出額及び支出時期の詳細については確
定しておりません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 合同会社ジェイ・エス・ディー
本店の所在地 東京都新宿区下宮比町１番４号
代表社員 一般社団法人ジェイ・エイチ・エイチ
代表者の役職及び氏名
職務執行者 神永 信吾
資本金 30万円
事業の内容 有価証券の保有、管理及び売買
主たる出資者及びその出資比率 一般社団法人ジェイ・エイチ・エイチ 100.00％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
(1）本第三者割当増資に至る経緯
当社は、1965年の創立以来、健康な生活を願う人々の期待に応えるため、経済性に優れた医療用医薬品の製造
販売を主力事業として展開し、連結売上高において国内最大規模のジェネリック医薬品専業メーカーとして成長
してまいりました。また、ジェネリック医薬品の使用割合は、2017年６月に政府が2020年９月までの目標値とし
た80％に近接するまで高まっている一方、薬価改定が毎年実施されること等から、薬価下落による収益への悪影
響が想定されるため、当社を取り巻くジェネリック医薬品業界においては、一層の競争力強化が求められる状況
となっております。
このような厳しい競争環境の下、当社は、2019年５月に、第８次中期経営計画『ＮＥＸＵＳ∞』（2020年３月
期～2022年３月期）を策定し、様々なビジネスパートナーと連携・拡大成長する中で創出される「領域／地
域」、「コスト」、「人財」に係る３つのシナジーを最大化し、患者様とそのご家族を中心に据えた事業を推進
することで、グローバル総合ジェネリック医薬品メーカーへ更なる進化を遂げることを目指して、“Ｂｅｔｔｅ
ｒ ｔｈａｎ ｔｈｅ Ｂｅｓｔ．”をテーマに、①事業領域の更なる深化／進化、②徹底したオペレーション
最適化の追求、③グローバル水準の品質確保、競争力強化、④ＥＳＧ活動を基盤としたライフサイエンス企業
（注）としての信頼確保の４つの基本戦略を遂行してまいりました。
（注） 「ライフサイエンス企業」とは、人間生活の基本である「生きる」、「食べる」及び「暮らす」と密接
に関わる医薬品、食品及び化学品等に係る、幅広い技術を研究する企業をいいます。
そのような中、当社は、2021年３月に富山県より、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等
に関する法律」に基づく業務停止処分を受けました。また、業務停止処分を受けた富山第一工場において、製造
する全製品について、厳しい品質評価等を行いながら、順次、生産・出荷を再開してはおりますが、同工場では
いまだ一部の製造予定品目については出荷再開には至っておりません。また、2020年12月、小林化工株式会社
（以下「小林化工」といいます。）における生産・出荷停止の影響により、当社の連結子会社であるエルメッド
株式会社（以下「エルメッド」といいます。）が同社に製造委託していた製品の販売が中止となりました。その
結果、富山第一工場及び小林化工における品質問題に起因して当社の売上高が減少しております。また、毎年実
施される薬価引き下げにより、収益構造の悪化が発生しております。
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更に、2022年３月期において、北米事業にて投資を継続してきた、バイオシミラー（バイオ医薬品の後続
品）、オーファンドラッグ製剤（希少疾病治療薬）の開発計画全体を見直したことに起因して、北米事業におけ
る投資に伴い計上していたのれん、バイオシミラー・オーファンドラッグ製剤等の開発に係る無形資産を中心に
84,130 百万円の減損損失を2022年３月期において計上することとなり、2022年３月期は、104,984百万円の親会
社の所有者に帰属する当期損失を計上した結果、親会社所有者帰属持分比率は2021年３月期の30.6％から2022年
３月期は5.1％まで低下いたしました。その結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状
況が存在するとして、2022年３月期の当社の連結財務諸表及び財務諸表の注記において、「継続企業の前提に関
する注記」を記載することとなりました。また、2022年11月８日付「減損損失の計上に関するお知らせ」、2022
年11月14日付「（開示事項の経過）減損損失の計上に関するお知らせ」及び2022年11月14日付「第59期第２四半
期報告書」にて公表のとおり、Ｓａｇｅｎｔグループは、2022年３月期及び2023年３月期第１四半期において継
続して営業損失を計上していることや（2022年３月期は38,998百万円、2023年３月期第１四半期は1,805百万円
の営業損失）、今後の米国市場における事業展開を踏まえて、国際会計基準（ＩＦＲＳ）に基づき減損テストを
実施した結果、当社は、2023年３月期第２四半期において、Ｓａｇｅｎｔグループに係るのれんを含む固定資産
についての減損損失を計上し、親会社の所有者に帰属する四半期損失54,817百万円を計上した結果、35,626百万
円の債務超過となりました。
当社は、このような厳しい経営状況及び財務体質を踏まえ、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財
務体質の抜本的な改善を目指すため、2022年５月13日開催の取締役会において、本事業再生ＡＤＲ手続の利用申
請を決議し、事業再生実務家協会（同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大
臣より特定認証紛争解決事業者としての認定を受けている団体です。）に対し、本事業再生ＡＤＲ手続の利用に
ついての正式な申請を行い、同日付で受理され、事業再生実務家協会と連名にて、本対象債権者に対して、同日
付で経済産業省関係産業競争力強化法施行規則第20条に基づく一時停止（債権者全員の同意によって決定される
期間中に債権の回収、担保権の設定又は破産手続開始、再生手続開始、会社更生法若しくは金融機関等の更生手
続の特例等に関する法律の規定による更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをしないこと等）を要請する
通知（以下「一時停止通知」といいます。）を送付いたしました。
その後、当社は、2022年５月26日に、本対象債権者の出席の下、本事業再生ＡＤＲ手続に基づく事業再生計画
案の概要の説明のための債権者会議（第１回債権者会議）を開催し、本対象債権者から一時停止通知について同
意を得るとともに、一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための第３回債権者会議（第３回債権者会議が本
対象債権者全員の同意により延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含みます。）の終了時までと
させていただくことにつき、ご承認をいただきました。
更に、メインバンクである株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）にて設定いただいた
700億円の融資枠に基づいて実行された融資にかかる貸付債権の優先性について、本対象債権者から確認をいた
だきました。
このような状況の中、当社は、本事業再生ＡＤＲ手続における本事業再生計画案の策定にあたっては、上記に
記載の当社の置かれた厳しい経営状態から脱却し、より強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善及び持
続的成長を目的として、資本増強を伴った財務体質の抜本的な改善を実現すべく、ジャパン・インダストリア
ル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合（以下「ＪＩＳ」といいます。）から出資の可能性が示され
たことを受け、当社は、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、また、ファイナンシャル・
アドバイザーとしてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社をそれぞれ起用した上で、
2022年５月13日付で、ＪＩＳとの間で出資に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結
し、出資に関する最終契約の締結を目指し誠実に協議することを合意いたしました。その後、本基本合意書の内
容を踏まえつつ、当社とＪＩＳとの間で最適な出資規模・形態について協議を行う一方で、当社にとってより有
利な条件での資金調達の可能性を求めて、本事業再生ＡＤＲ手続の利用についての正式な申請以降、事業会社及
び金融投資家を含む約40社のスポンサー候補に対して、スポンサー候補としての出資検討を依頼してまいりまし
た。かかるスポンサー探索の結果、割当予定先を含む数社のスポンサー候補から最終的な意向表明を受領するに
至りました。その後、当社は、本対象債権者に要請する金融支援の内容、当社に提供可能な資本性資金の金額の
多寡、当社が希望する時間軸での資本性資金の提供及びその実現可能性、スポンサーとして参画した後に当社が
再生を果たすための当社の経営・事業に関する考え方、事業構造改革を通じた中長期的な事業継続及び今後の企
業価値の向上に向けた施策の内容・実現可能性等の観点から総合的に検討を行った結果、割当予定先が最適のス
ポンサー候補であると判断いたしました。
なお、株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ（以下「ＪＷＰ」といいます。）は、割当予定先である合同会
社ジェイ・エス・ディーを管理・運営する投資ファンド運営会社です。2003年４月に設立されたＪＷＰは、独立
系の投資ファンド運営会社として、本日現在、累計で約4,250億円を超える資金を運用し、株式会社穴吹工務店
（香川県高松市）、江守グループホールディングス株式会社（福井県福井市）への再生支援、及びエヌ・デーソ
フトウェア株式会社（山形県南陽市）のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）による非公開化を通じた成長支援
を始めとし、国内各地の企業や事業に対して約200件の投資実績を有しているとのことです。合同会社ジェイ・
エス・アイ（以下「ジェイ・エス・アイ」といいます。）に対して持分出資を予定しているＪＷＰが管理・運営
する投資ファンド（以下「ＪＷＰファンド」といいます。）の出資者は、日本国内の金融機関、年金基金、ファ
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ンド・オブ・ファンズ及び事業会社であるとのことです。なお、ヘルスケア分野はＪＷＰの注力分野の一つであ
り、これまでに全国で30件以上の病院、診療所、介護施設及び周辺事業者（ソフトウェア会社、調剤薬局、化学
医 薬品メーカー等）の再生、成長及び事業承継支援に携わった実績を有しているとのことです。ＪＷＰは当社の
再生に向けて、ＪＷＰが持つ幅広いネットワークと豊富な実績に基づく、着実な事業戦略の策定、経営管理体制
の強化及び財務再構築支援等を通じ、当社が有する課題の解決と本来価値の具現化が重要であると考えていると
のことです。
割当予定先は、当社に対するスポンサー支援に係る提案を行うにあたって、当社が再生を果たすためには、後
発医薬品業界内だけの発想にとらわれず、外部業界からの知見とネットワーク等を積極的に取り入れることで、
①品質保証・品質管理体制の強化、②特定卸との関係強化を通じた販売・生産効率の向上を実現することが重要
であるとの考えに至ったとのことです。具体的には、①品質保証・品質管理体制の強化に関しては、人材登用、
管理プロセスの高度化等を通じた当社単独での強化に加えて、第三者との生産面・品質保証面での人的交流等、
当該第三者の有する知見の積極的な取り込みにより、確かな品質の医薬品を安定的に供給可能な体制の構築と迅
速な全製造予定品目の製造を再開することが重要であると考えているとのことです。また、②特定卸との関係強
化を通じた販売・生産効率の向上に関しては、2021年８月に資本業務提携契約を締結した株式会社メディパル
ホールディングス（以下「メディパル」といいます。）との連携を通じて「計画発注、計画生産」を始めとした
提携モデルを具体化し、需要に即した生産体制を構築することにより販売・生産効率の向上を実現することが重
要であるとの考えに至ったとのことです。加えて、これらの抜本的な構造改革を実現する上で、上記「第１ 募
集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の運転資金及び設備投資資金が必要であ
り、200億円規模の資本注入が必要であるとの考えに至ったとのことです。
更に、当社の時価総額に比してこのような大規模な資本注入を行う前提としては、割当予定先としては、当社
を取り巻く厳しい経営環境や不確実性に照らして、当社を非公開化して迅速かつ抜本的な再生施策を実行する体
制を構築することが必要と考えているとのことです。
具体的には、割当予定先としては、上場を維持した上での大規模な増資では、当社の少数株主の保有株式は大
幅に希薄化されるのみであり、かつその後の事業構造改革は、中長期的には当社事業の改善に資すると考えてい
るものの、短期的には収益性が悪化し、また、事業構造改革が奏功しない場合のリスクも存在することから、当
社が上場を維持したまま事業構造改革を実施し、当社の少数株主の皆様を更なるリスクにさらすことは適切では
なく、当社の少数株主の皆様に対して合理的な対価を支払った上で、当社を非公開化することが当社の少数株主
の利益にも資すると考えたとのことです。特に、割当予定先としては、当社が、2022年３月期において、
104,984百万円の親会社の所有者に帰属する当期損失を計上した結果、親会社所有者帰属持分比率は2021年３月
期の30.6％から2022年３月期は5.1％まで低下しており、また、2022年11月８日付「減損損失の計上に関するお
知らせ」、2022年11月14日付「（開示事項の経過）減損損失の計上に関するお知らせ」及び2022年11月14日付
「第59期第２四半期報告書」にて公表のとおり、Ｓａｇｅｎｔグループは、2022年３月期及び2023年３月期第１
四半期において継続して営業損失を計上していることや（2022年３月期は38,998百万円、2023年３月期第１四半
期は1,805百万円の営業損失）、今後の米国市場における事業展開を踏まえて、国際会計基準（ＩＦＲＳ）に基
づき減損テストを実施した結果、当社は、2023年３月期第２四半期において、Ｓａｇｅｎｔグループに係るのれ
んを含む固定資産についての減損損失を計上し、親会社の所有者に帰属する四半期損失54,817百万円を計上した
結果、35,626百万円の債務超過となっている現状及び将来のキャッシュ・フローを踏まえると、本事業再生ＡＤ
Ｒ手続において本対象債権者に対して多額の将来期間損失等も踏まえた相当額の債務免除等を要請せざるを得な
い状況であり、当社の実勢の株式価値は市場価格に比して著しく低く、かつ仮に大規模な資金注入が早期に実行
されなければ、当社の足下の資金繰りは極めて困窮することになるため、この段階で、当社の少数株主に対して
本第三者割当増資における払込金額に対してプレミアムを付した金額を支払うことは、当社の少数株主に対して
も救済策となるものであると考えたとのことです。
当社は、割当予定先からの2022年９月26日付のスポンサー支援に係る提案は、当社の既存株式の大幅な希薄化
のみならず、当社の非公開化も含むものであり、当社の少数株主の皆様にも重大な影響を与えるものであったた
め、慎重な検討を行いました。
まず、当社は、割当予定先の提案に先立ち、複数のスポンサー候補とも接触し、当社に対する支援の可能性に
ついて協議し、スポンサー選定において、本対象債権者に要請する金融支援の内容、当社に提供可能な資本性資
金の金額の多寡、当社が希望する時間軸での資本性資金の提供及びその実現可能性、スポンサーとして参画した
後に当社が再生を果たすための当社の経営・事業に関する考え方、事業構造改革を通じた中長期的な事業継続及
び今後の企業価値の向上に向けた施策の内容・実現可能性等の観点から総合的に検討を行った結果、割当予定先
が最適のスポンサー候補であると判断いたしました。
また、当社は、2022年10月中旬以降、割当予定先と再生施策の検討を進める過程で、当社が再生を果たすため
には、品質保証・品質管理体制の強化、特定卸との関係強化を通じた販売・生産効率の向上等の迅速かつ抜本的
な事業改革が必要不可欠と考えるに至り、割当予定先の提案内容は、当社の中長期的な成長を実現するために現
実的かつ具体的な内容を示すものとして、当社の考え方と整合していると判断いたしました。また、当社の財務
体質の抜本的な改善のためには大規模な資金注入が必要不可欠であり、仮に大規模な資金注入が早期に実行され
なければ、当社の足下の資金繰りは極めて困窮することになるため、事業の継続が困難となる懸念があり、株価
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の下落等を通じて当社の少数株主の皆様を更なるリスクにさらすおそれがあるといった状況の下で、複数のスポ
ンサー候補との間で真摯な協議を行い、本対象債権者に要請する金融支援の内容、当社に提供可能な資本性資金
の 金額の多寡、当社が希望する時間軸での資本性資金の提供及びその実現可能性、スポンサーとして参画した後
に当社が再生を果たすための当社の経営・事業に関する考え方、事業構造改革を通じた中長期的な事業継続及び
今後の企業価値の向上に向けた施策の内容・実現可能性等の観点から、当社にとって最も望ましいと考えられる
条件を提示したスポンサー候補である割当予定先との間の複数回に亘る交渉により、本有価証券届出書提出日に
最終的に合意されたものであることから、当社が当社の少数株主の皆様に提供できる最善の条件であると判断い
たしました。更に、当社としては、本完全子会社化取引及び上場廃止により、割当予定先と当社が一体となっ
て、柔軟かつ機動的に経営戦略（上記に記載の①品質保証・品質管理体制の強化、②特定卸との関係強化を通じ
た販売・生産効率の向上）を推進することが、当社グループの事業継続及び中長期的な成長に最も資するととも
に、当社の少数株主の皆様を更なるリスクにさらす事態を避けることにつながると考えられることから、最善の
選択肢であるとの判断に至りました。また、割当予定先からは、本完全子会社化取引後は、中長期的な視野に
立った当社の成長の実現に向けて、当社グループとＪＷＰが協働して、上記に記載の①品質保証・品質管理体制
の強化、②特定卸との関係強化を通じた販売・生産効率の向上に取り組む強い意向の表明を受けており、割当予
定先は最善のスポンサー候補であるとの判断に至っております。
以上の観点から、当社は、当社の資金面及び事業面の双方の支援の観点から、割当予定先からのスポンサー支
援に係る提案が当社の企業価値向上のためには最善の選択肢であり、かつ、当社の現状に鑑みると、当社の少数
株主の皆様にとっても最善の選択肢であると考えております。
(2）本第三者割当増資を選択した理由
当社は、本第三者割当増資の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いま
したが、その際、上記「(1）本第三者割当増資に至る経緯」に記載のとおり、当社の財務体質の抜本的な改善の
ためには大規模な資金注入が必要不可欠であり、仮に大規模な資金注入が早期に実行されなければ、当社の足下
の資金繰りは極めて困窮することを踏まえれば、当社が希望する時間軸での必要金額の調達が確実に見込まれる
ことが最も重要な考慮要素と考えました。
この点、例えば、公募増資による普通株式の発行については、2022年11月14日付「第59期 第２四半期報告
書」にて公表のとおり、当社の2023年３月期第２四半期連結財務諸表の注記において、「継続企業の前提に関す
る注記」を記載しているとともに、当社は35,626百万円の債務超過に陥ることとなったことから、証券会社の引
受けにより行われる公募増資の実施はそもそも困難と判断いたしました。また、ライツオファリング・株主割当
についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が必ずしも全て行使されるとは限らず、
また、株主割当に全て応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達金額が不確実であり、確実性を
もって必要金額を調達する必要がある当社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしまし
た。
これに対して、第三者割当増資は、必要金額の調達の確実性が最も高く、適切なスポンサーが選定できれば、
当社にとって適切な選択肢になり得ると考え、上記「(1）本第三者割当増資に至る経緯」に記載のとおり、ＪＩ
Ｓから出資の可能性が示されたことを受け、当社は、2022年５月13日に、ＪＩＳとの間で本基本合意書を締結い
たしました。その後、本基本合意書の内容を踏まえつつ、当社とＪＩＳとの間で最適な出資規模・形態について
協議を行う一方で、当社にとってより有利な条件での資金調達の可能性を求めて、スポンサー探索を行い、その
他の複数のスポンサー候補との間でも出資等を通じた資金提供を含む支援の可能性についての検討を続けた結
果、当社にとって最も望ましいと考えられる条件を提示したスポンサー候補である割当予定先との間で本第三者
割当増資について協議を開始いたしました。その後、割当予定先からの提案内容を踏まえつつ、当社と割当予定
先との間で最適な出資規模・形態について協議及び交渉を続けた結果、割当予定先に対する第三者割当の方法に
よる本新株式の発行により、総額200億円の出資を受けることが、現時点で当社がとり得る最善の選択肢である
との判断に至りました。
本第三者割当増資により割当予定先に対して本新株式が割り当てられた場合、割当予定先が有することとなる
議決権数は6,334,623個であり、その場合の当社の総議決権数（2022年９月30日現在の当社の総議決権数
（703,847個）に当該議決権数を加えた数である7,038,470個）に対する割合は90.00％となり、割当予定先は、
会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当いたします。この点に関して、本有価証券届出書提出日
開催の取締役会において、当社の取締役監査等委員３名（うち社外取締役監査等委員２名）は、当社の現在の財
務状態と資金繰りを含めた今後の見通しを踏まえると、割当予定先に対する本第三者割当増資によって資本調達
を行い、本完全子会社化取引を通じたスポンサー支援を受けることは、現在の当社の存亡にかかわる取引である
と考えられ、本第三者割当増資における払込金額及び本株式併合に伴う端数処理を通じて当社の少数株主に支払
われる金額は、本完全子会社化取引を通じたスポンサー支援を受けるために本対象債権者から相当額の債務免除
等の合意を得る必要がある状況に照らし、株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）から本
特別委員会（下記「６ 大規模な第三者割当の必要性 (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過
程」で定義いたします。）を通じて提出を受けた2022年11月14日付「株式価値算定書」（以下「本株式価値算定
書」といいます。）に記載されている当社普通株式の株式価値の算定結果及び本新株式の払込金額及び本株式併
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合に係る端数処理により当社の少数株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額が、割当予定先を除く当社
の株主にとって財務的見地から妥当である旨の2022年11月14日付意見書（フェアネス・オピニオン）（以下「本
フェ アネス・オピニオン」といいます。）に記載されている意見の内容を踏まえて当社取締役会において決定さ
れていることから、相当であると認められ、これらの点に鑑みると、本完全子会社化取引を通じたスポンサー支
援は、当社にとって必要かつ相当な取引であると認められ、また、会社法第206条の２第１項に規定する特定引
受人に該当する割当予定先に対する本第三者割当増資には合理性が認められる旨の意見を表明しております。な
お、取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 633,462,300株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本第三者割当増資後は、中長期的な視野に立った当社の成長の実現に向けて、当社グ
ループとＪＷＰが協働して取り組む強い意向の表明を受けており、現時点においては、本第三者割当増資により割
り当てる本新株式について、中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
なお、当社は割当予定先が払込日から２年間において、本第三者割当増資により取得した本新株式の全部又は一
部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方
法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証
券取引所」といいます。）に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつ
き、割当予定先から払込日までに確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、割当予定先の出資者に対して資金の拠出を行うことを依頼することにより、払込日までに払
込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ております。更に、ＪＷＰファンド及びジェイ・エス・アイか
ら取得した出資に関するコミットメントレターの確認、ＪＷＰに対するヒアリング及びＪＷＰファンドの取引銀行
の発行に係る2022年11月10日付残高証明書により、ＪＷＰファンドの出資者である有限責任組合員は、ＪＷＰファ
ンドの投資事業有限責任組合契約において、それぞれ一定額を上限額としてＪＷＰファンドに金銭出資を行うこと
を約束しており（以下、当該金額を「出資約束金額」といいます。）、ＪＷＰファンドの無限責任組合員であるＪ
ＷＰから金銭出資の履行を求める通知（以下「キャピタルコール」といいます。）を受けた場合には、各有限責任
組合員は、無限責任組合員が指定した日までに、各自の出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額
を控除した額（以下「出資未履行金額」といいます。）の範囲内で金銭出資する義務を負っており、また、一部の
有限責任組合員が出資義務を履行しない場合であっても、無限責任組合員であるＪＷＰは、当該履行されなかった
金額について他の有限責任組合員に対してそれぞれの出資未履行金額の割合に応じて追加出資することを求めるこ
とができることから、本第三者割当増資の公表後に、その出資者に対してＪＷＰがキャピタルコールし、金銭出資
を請求することにより確保可能な金額とＪＷＰファンドが保有する預金の残高の合計額が、払込みに要する資金を
上回っていること、並びに、ＪＷＰファンドの出資者は日本国内の金融機関、年金基金、ファンド・オブ・ファン
ズ及び事業会社であることを確認しております。また、割当予定先に対して出資することを予定しているメディパ
ルの財務諸表を確認する等し、払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断し
ております。
ｇ．割当予定先の実態
本第三者割当増資の実行前に、ジェイ・エス・アイ及びメディパルが、割当予定先に対し、ジェイ・エス・アイ
につき80％、メディパルにつき20％の出資割合で、匿名組合出資を行うことを予定しているとのことです。
ジェイ・エス・アイは、ＪＷＰが管理・運営する、割当予定先への匿名組合出資を主たる目的として設立された
合同会社であり、ＪＷＰファンドが出資者とのことです。上記「ｆ．払込みに要する資金等の状況」に記載のとお
り、ＪＷＰファンドの主な出資者は日本国内の金融機関、年金基金、ファンド・オブ・ファンズ及び事業会社であ
り、ＪＷＰファンドの組合員はキャピタルコールを受けた場合には出資を行うことが義務づけられているとのこと
です。
メディパルは、上記「ｃ．割当予定先の選定理由 (1）本第三者割当増資に至る経緯」に記載のとおり、割当予
定先において、当社が再生を果たすためにはメディパルとの更なる連携が重要であるとの考えに至ったことを踏ま
え、ＪＷＰからの打診を受けて、本第三者割当増資の実行前に、割当予定先に対して上記の匿名組合出資を行うこ
とを予定しているとのことです。
当社は、割当予定先、ＪＷＰ、ジェイ・エス・アイ及びジェイ・エス・アイに対して持分出資を予定しているＪ
ＷＰファンド、並びにそれら及び子会社の役員（以下「割当予定先関係者」といいます。）について、暴力団等の
反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関であ
る株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（代表取締役：古野啓介、住所：東京都港区虎ノ門３丁目７番12号虎
ノ門アネックス６階）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当
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予定先関係者が反社会的勢力である、又は割当予定先関係者が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告
はありませんでした。更に、当社は、本有価証券届出書提出日付で割当予定先と締結するスポンサー契約（以下
「本 スポンサー契約」といいます。）において、割当予定先から、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何
らかの関係を有していない旨の表明保証を受けております。以上により、当社は、割当予定先関係者が反社会的勢
力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、割当を受ける者と反社会的勢力との関係がないこ
とを示す確認書（第三者割当）を東京証券取引所に提出しております。なお、割当予定先関係者以外のＪＷＰファ
ンドの出資者に関しては、ＪＷＰに対するヒアリングによって必要かつ可能な確認を実施し、割当予定先関係者以
外のＪＷＰファンドの出資者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
また、メディパルに関しては、メディパルは、東京証券取引所プライム市場に上場していることから、当社は、
メディパルが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書（最終更新日：2022年８月18日）に記載
している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「当社は、経営方針の一つに
「株主価値を高める経営とコンプライアンスの徹底」を定め、反社会的勢力からの利益の要求等を断固として拒絶
し、妥協しない毅然とした態度を貫きます。」との記載内容を東京証券取引所のホームページにて確認したことに
より、メディパル及びその役員が反社会的勢力と一切の関係を有していないものと判断しております。
ｈ．特定引受人に関する事項
本第三者割当増資により割当予定先に対して本新株式が割り当てられた場合、割当予定先が有することとなる議
決権数は6,334,623個であり、その場合の当社の総議決権数（2022年９月30日現在の当社の総議決権数（703,847
個）に当該議決権数を加えた数である7,038,470個）に対する割合は90.00％となり、割当予定先は、会社法第206
条の２第１項に規定する特定引受人に該当いたします。
以下は、会社法第206条の２第１項及び会社法施行規則第42条の２に定める通知事項です。
合同会社ジェイ・エス・ディー
(a）特定引受人の氏名又は名称及び住所
東京都新宿区下宮比町１番４号
(b）特定引受人がその引き受けた募集株式の株主と
6,334,623個
なった場合に有することとなる議決権の数
(c）上記(b)の募集株式に係る議決権の数 6,334,623個
(d）募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株
7,038,470個
式の株主となった場合における総株主の議決権の数
後記「６ 大規模な第三者割当の必要性 (1）大規模な第三者
(e）特定引受人に対する募集株式の割当てに関する取 割当を行うこととした理由及び(2）大規模な第三者割当による
締役会の判断及びその理由 既存株主への影響についての取締役会の判断の内容」をご参照
ください。
(f）上記(e)の取締役会の判断が社外取締役の意見と
取締役会の判断は、社外取締役の意見と異なりません。
異なる場合には、その意見
(g）特定引受人に対する募集株式の割当てに関する監 上記「ｃ．割当予定先の選定理由 (2）本第三者割当増資を選
査等委員の意見 択した理由」をご参照ください。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、出資の方法及び内容に関しては、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、上記
「１ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由 (1）本第三者割当増資に至る経緯」に記載のとおり、当社
の経営環境、財務状況、資金需要、株価の状況等を踏まえて、各スポンサー候補との間で真摯な協議を行いまし
た。その結果、本対象債権者に要請する金融支援の内容、当社に提供可能な資本性資金の金額の多寡、当社が希望
する時間軸での資本性資金の提供及びその実現可能性、スポンサーとして参画した後に当社が再生を果たすための
当社の経営・事業に関する考え方、事業構造改革を通じた中長期的な事業継続及び今後の企業価値の向上に向けた
施策の内容・実現可能性等の観点から、当社にとって最も望ましいと考えられる条件として、スポンサー候補であ
る割当予定先が提示した約31.57円を本新株式の払込金額として決定いたしました。
本新株式の払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の
前営業日である2022年11月11日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「終値」といいます。）362
円に対しては、91.28％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウントの数値（％）におい
て同じとします。）のディスカウント、本取締役会決議日の直前１ヶ月間（2022年10月12日から2022年11月11日ま
で）の終値単純平均値である441円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとしま
す。）に対しては92.84％のディスカウント、同直前３ヶ月間（2022年８月12日から2022年11月11日まで）の終値
単純平均値である415円に対しては92.39％のディスカウント、同直前６ヶ月間（2022年５月12日から2022年11月11
日まで）の終値単純平均値である389円に対しては91.88％のディスカウントとなります。
上記のとおり、本新株式の払込金額は、複数のスポンサー候補との間で真摯な協議を行い、当社にとって最も望
ましいと考えられる条件を提示したスポンサー候補である割当予定先との間の真摯な協議・交渉を経た結果とし
て、最終的に合意されたものであり、本事業再生ＡＤＲ手続において本対象債権者に対して多額の将来期間損失等
も踏まえた相当額の債務免除等を要請せざるを得ない状況であり、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手
取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の200億円規模の資本性資金の調達が必要不可欠な当社の置かれた状況を
踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であると判断しております。
当該払込金額は、市場価格から乖離した価格となるため、本特別委員会は、本諮問事項（下記「６ 大規模な第
三者割当に関する事項 (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」で定義いたします。）の検討
を行うにあたり、第三者算定機関である赤坂国際会計に対して、当社普通株式の株式価値の算定並びに本新株式の
払込金額及び本株式併合に係る端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭についての当社の少数
株主にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼いたしました。なお、第三者算定機関である
赤坂国際会計は、当社及び割当予定先の関連当事者には該当せず、本第三者割当増資に関して記載すべき重要な利
害関係を有しておりません。なお、赤坂国際会計の報酬は、本第三者割当増資及び本完全子会社化取引の成否にか
かわらず支払われる固定報酬のみであり、本第三者割当増資及び本完全子会社化取引の成立を条件とする成功報酬
は含まれておりません。
赤坂国際会計は、当社普通株式の株式価値の算定手法を検討した結果、①市場株価平均法、②類似会社比較法、
③ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各算定方法のうち、ＤＣＦ法
を採用して、当社普通株式の株式価値の算定を行い、本特別委員会は、赤坂国際会計から2022年11月14日付で、本
株式価値算定書を取得しております。
また、本特別委員会は、赤坂国際会計から本フェアネス・オピニオンを取得しております。
本株式価値算定書によれば、各手法に基づいて算定された当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のと
おりです。
ＤＣＦ法：０円～41円
赤坂国際会計が当社普通株式の株式価値の算定に③ＤＣＦ法を採用した理由は以下のとおりです。
まず、①市場株価平均法については、本株式価値算定書作成時点において、当社の業績見通し等が公表されてい
ないことや、既に公表された本事業再生ＡＤＲ手続に関する楽観的なシナリオに基づく投機的な取引が価格形成に
一定の影響を与えている可能性があること等から、本事業再生ＡＤＲ手続が成立しなかった場合や本第三者割当増
資及び本完全子会社化取引が実施されない場合に想定される、当社の事業継続に及ぼす重要な影響が市場株価に十
分に反映されていない可能性が高いと考えられ、市場株価平均法を採用する前提となる適切な情報開示がなされて
いないことによる株価への影響が無視し得ないものであると考えられることから、当該算定手法を採用しないもの
と説明されております。
また、②類似会社比較法については、当該算定手法において一般的に使用される基準財務指標である利益・純資
産・ＥＢＩＴＤＡ等が、当社においては、直近でいずれもマイナスとなることが見込まれており、適切に類似会社
比較法を採用することが困難であると考えられるため、当該算定手法を採用しないものと説明されております。
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一方、当社普通株式の株式価値の算定に採用されている③ＤＣＦ法については、事業の将来のキャッシュ・フ
ロー（収益力）に基づく算定手法であり、事業継続を前提とした場合の価値算定を行う上で適切な手法の一つであ
ると考えられており、本株式価値算定書においては、当社が赤坂国際会計に提供した事業計画等を検討し、算定基
準 日時点での当該事業計画を前提とした将来のキャッシュ・フローに基づき、ＤＣＦ法による株式の価値を算定す
るものと説明されております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2023年３月期から2027年３月期までの事業計画に基づく収益予測や投資計画等、
合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が2023年３月期第２四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・
キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値を評価しておりま
す。割引率は、加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ）である9.3％～11.5％を採用しており、継続価値の算定にあたっ
ては永久成長率法を採用し、永久成長率を△1.0％～1.0％として算定し、当社普通株式の１株当たりの株式価値の
範囲は、０円から41円と算定されています。
赤坂国際会計が、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社の財務予測の具体的な数値は以下のとおりです。
また、当該財務予測は、本対象債権者に対して要請することとなる債務免除、本第三者割当増資を含む本完全子
会社化取引の実施を前提としたものではありません。
なお、赤坂国際会計が、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる
事業年度が含まれております。具体的には、2023年３月期においては、富山第一工場の生産再開、メディパルとの
「計画発注、計画生産」（注）を進捗させること等の生産・販売の改善効果に加えて、固定費削減、経費削減、プ
ロダクトミックスの改善等のコスト削減施策を実施することにより、対前年度比で大幅な増益となることを見込ん
でおります。また、2024年３月期から2027年３月期の各期においては、メディパルとの「計画発注、計画生産」、
固定費削減、経費削減、プロダクトミックスの改善等のコスト削減施策の更なる進捗により、対前年度比で大幅な
増益となることを見込んでおります。
また、本件の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響
を具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味されておりません。
（単位：百万円）
2023年３月期
2024年３月期 2025年３月期 2026年３月期 2027年３月期
（９ヶ月）
売上高 141,878 135,379 118,998 119,140 119,431
営業利益 △7,481 △947 6,877 10,384 12,971
ＥＢＩＴＤＡ △3,224 3,451 11,496 15,431 18,214
フリー・キャッシュ・フロー △6,623 37,276 9,595 5,644 7,931
（注） 「計画発注、計画生産」とは、メディパルグループの医療用医薬品等卸売事業会社が、当社に対して計画的な
発注を行うことで、当社における生産スケジュールの適正化及び効率的な在庫管理につなげることを企図した
施策をいいます。
なお、本株式価値算定書において採用されたＤＣＦ法に関し、本株式価値算定書では、当社の事業が計画期間終
了後も継続することを前提とした場合の株式価値を算定しておりますが、金融機関からのバックアップが得られな
い等の要因により、計画期間中又は計画期間終了後に事業の継続が困難になる状況は想定されておらず、この点に
ついて、このような事業継続が困難となる状況を想定した場合には、本株式価値算定書におけるＤＣＦ法による算
定結果よりも低い株式価値が算定される可能性があるとの見解が本株式価値算定書において示されています。
上記のとおり、当社が、本特別委員会を通じて第三者算定機関から取得した本株式価値算定書及び本フェアネ
ス・オピニオンに照らしても、当社としては、本第三者割当増資における払込金額（約31.57円）は、妥当な金額
であると判断しております。もっとも、かかる払込金額は、直近の当社の市場株価から大幅なディスカウントとな
るものであるため、割当予定先に特に有利な金額に該当するものとして、本臨時株主総会において、特別決議によ
る承認を受けることを、本第三者割当増資による普通株式の発行の条件といたしました。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資に伴い発行される本新株式数は633,462,300株（議決権数は6,334,623個）で、2022年９月30日
現在の当社発行済株式総数71,382,652株に対する比率は887.42％、2022年９月30日現在の当社議決権総数703,847
個に対する比率は900.00％であります。
このように本第三者割当増資により極めて大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、上記のとおり、
①当社には多額の資金調達の必要性が認められるところ、本第三者割当増資の発行規模は、大規模ではあるもの
の、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり、あくまで当
社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な規模に設定されていること、②割当予定先に対
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する本第三者割当増資は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③
本新株式の払込金額についても、当社をとりまく厳しい財務状況並びに複数のスポンサー候補との間の支援の可能
性 についての協議及び割当予定先との協議・交渉の結果に鑑み、当社にとって現時点で最善の条件であり、本株式
価値算定書で示された当社普通株式の株式価値の算定結果に照らしても公正性及び妥当性が認められると判断でき
ることといった事情を踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者
割当増資を実行することには合理性が認められると考えております。
また、下記「７ 株式併合等の予定の有無及び内容」に記載のとおり、本第三者割当増資に関連する議案と併せ
て、発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更及び株式併合についても、当社が債務超過に陥ることとなった
中において、本臨時株主総会へ付議するため株主の承認を得た上で適法に手続が遂行されること、更に、本株式併
合に伴い、当社の少数株主の皆様に対しては最終的に本第三者割当増資における本新株式の払込金額（約31.57
円）に対して14.02％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、払込金額に対するプレミアムの数値（％）において
同じとします。）のプレミアムを付した額の金銭（36円）が支払われ、かかる金額は、上記のとおり、大規模な資
金注入が実現できない場合、当社の業績及び財務状態が悪化し、事業の継続が困難となる懸念があり、株価の下落
等を通じて当社の少数株主の皆様を更なるリスクにさらすおそれがあるといった状況の下で、本対象債権者に対し
相当額の債務免除を要請する中で、複数のスポンサー候補との間で真摯な協議を経て、当社にとって最も望ましい
と考えられる条件を提示したスポンサー候補である割当予定先との間の複数回に亘る交渉により、最終的に合意さ
れたものであることから、当社が当社の少数株主の皆様に提供できる最善の条件であると考えております。
なお、希薄化率が300％を超える第三者割当に係る決議又は決定は、当該第三者割当の目的、割当対象者の属
性、発行可能株式総数の変更に係る手続の実施状況その他の条件を総合的に勘案し、株主及び投資者の利益を侵害
するおそれが少ないと東京証券取引所が認める場合を除き、上場廃止基準に該当するとされております（東京証券
取引所の定める有価証券上場規程第601条第１項第15号、有価証券上場規程施行規則第601条第12項第６号、上場管
理等に関するガイドラインⅣ．10）。この点、当社としては、上記①乃至③の理由により、本第三者割当増資に
よって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行することには合理性が認められると考え
ております。また、下記「７ 株式併合等の予定の有無及び内容」に記載のとおり、本第三者割当増資に関連する
議案と併せて、発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更及び株式併合についても、本臨時株主総会へ付議す
るため株主の承認を得た上で適法に手続が遂行されること、更に、「７ 株式併合等の予定の有無及び内容 (2）
株式併合の要旨 ② 株式併合の内容 ｇ．１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に
交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、株式併合に伴い、割当予定先以外の当社の少数株主の皆
様に対しては最終的に本第三者割当増資における本新株式の払込金額（約31.57円）に対して14.02％のプレミアム
を付した額の金銭（36円）が支払われ、かかる金額は、上記のとおり、大規模な資金注入が実現できない場合、当
社の業績及び財務状態が悪化し、事業の継続が困難となる懸念があり、株価の下落等を通じて当社の少数株主の皆
様を更なるリスクにさらすおそれがあるといった状況の下で、本対象債権者に対し相当額の債務免除を要請する中
で、複数のスポンサー候補との間で真摯な協議を経て、当社にとって最も望ましいと考えられる条件を提示したス
ポンサー候補である割当予定先との間の複数回に亘る交渉により、最終的に合意されたものであることから、当社
が当社の少数株主の皆様に提供できる最善の条件であり、本第三者割当増資は株主及び投資者の利益を侵害するお
それの少ない場合に該当し、上場廃止基準には該当しないものと考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当増資に伴い発行される本新株式633,462,300株（議決権数6,334,623個）は、2022年９月30日現在の当
社の発行済株式総数71,382,652株（2022年９月30日現在の総議決権数703,847個）の887.42％（議決権における割合
900.00％）に相当いたします。このように、本第三者割当増資に伴う希薄化率は25％以上になり、また、支配株主の
異動を伴うこととなります。
したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意（23－
６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
さらに、上記「１ 割当予定先の状況 ｈ．特定引受人に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資により
割当予定先は特定引受人に該当することとなります。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 議決権数に
所有株式数 割当後の所有
氏名又は名称 住所 有議決権数 対する所有
（株） 株式数（株）
の割合 議決権数の
（％） 割合（％）
合同会社ジェイ・エス・ 東京都新宿区下宮比町１番４
－ － 633,462,300 90.00
ディー 号
株式会社メディパルホール 東京都中央区八重洲二丁目７
6,971,739 9.91 6,971,739 0.99
ディングス 番15号
日本マスタートラスト信託銀 東京都港区浜松町二丁目11番
5,543,800 7.88 5,543,800 0.79
行株式会社（信託口） ３号
富山県富山市総曲輪一丁目5-
株式会社ＴＡＭＵＲＡ 4,591,341 6.52 4,591,341 0.65
24
富山県富山市堤町通り一丁目
株式会社北陸銀行 2,831,850 4.02 2,831,850 0.40
2-26
富山県富山市総曲輪一丁目5-
株式会社拓 2,122,600 3.02 2,122,600 0.30
24
田村 友一 富山県富山市 1,790,507 2.54 1,790,507 0.25
富山県富山市総曲輪一丁目6-
日医工従業員持株会 1,231,969 1.75 1,231,969 0.18
21
東京都中央区日本橋茅場町１
日本証券金融株式会社 980,400 1.39 980,400 0.14
丁目2-10号
ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯ ２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲ
Ｒ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮ Ｄ ＳＴＲＥＥＴ， ＬＯＮ
ＹＭ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮ ＤＯＮ ＥＣ１Ａ １ＨＱ 895,641 1.27 895,641 0.13
Ｔ ＡＣＣＴＳ Ｍ ＩＬ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯ
Ｍ ＦＥ Ｍ
計 － 26,959,847 38.30 660,161,147 93.83
（注）１ 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月30日現在の株主名
簿に基づき記載しております。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
2022年９月30日時点の総議決権数（703,847個）に、本新株式の発行により増加する議決権数（6,334,623
個）を加えた数（7,038,470個）で除して算出しております。
３ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由 (1）本第三者
割当増資に至る経緯」に記載のとおり、当社は、1965年の創立以来、健康な生活を願う人々の期待に応えるため、
経済性に優れた医療用医薬品の製造販売を主力事業として展開し、連結売上高において国内最大規模のジェネリッ
ク医薬品専業メーカーとして成長してまいりました。また、ジェネリック医薬品の使用割合は、2017年６月に政府
が2020年９月までの目標値とした80％に近接するまで高まっている一方、薬価改定が毎年実施されること等から、
薬価下落による収益への悪影響が想定されるため、当社を取り巻くジェネリック医薬品業界においては、一層の競
争力強化が求められる状況となっております。
このような厳しい競争環境の下、当社は、2019年５月に、第８次中期経営計画『ＮＥＸＵＳ∞』（2020年３月
期～2022年３月期）を策定し、様々なビジネスパートナーと連携・拡大成長する中で創出される「領域／地域」、
「コスト」、「人財」に係る３つのシナジーを最大化し、患者様とそのご家族を中心に据えた事業を推進すること
で、グローバル総合ジェネリック医薬品メーカーへ更なる進化を遂げることを目指して、“Ｂｅｔｔｅｒ ｔｈａ
ｎ ｔｈｅ Ｂｅｓｔ．”をテーマに、①事業領域の更なる深化／進化、②徹底したオペレーション最適化の追
求、③グローバル水準の品質確保、競争力強化、④ＥＳＧ活動を基盤としたライフサイエンス企業としての信頼確
保の４つの基本戦略を遂行してまいりました。
そのような中、当社は、2021年３月に富山県より、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に
関する法律」に基づく業務停止処分を受けました。また、業務停止処分を受けた富山第一工場において、製造する
全製品について、厳しい品質評価等を行いながら、順次、生産・出荷を再開してはおりますが、同工場ではいまだ
一部の製造予定品目については出荷再開には至っておりません。また、2020年12月、小林化工における生産・出荷
停止の影響により、当社の連結子会社であるエルメッドが同社に製造委託していた製品の販売が中止となりまし
た。その結果、富山第一工場及び小林化工における品質問題に起因して当社の売上高が減少しております。また、
毎年実施される薬価引き下げにより、収益構造の悪化が発生しております。
更に、2022年３月期において、北米事業にて投資を継続してきた、バイオシミラー（バイオ医薬品の後続品）、
オーファンドラッグ製剤（希少疾病治療薬）の開発計画全体を見直したことに起因して、北米事業における投資に
伴い計上していたのれん、バイオシミラー・オーファンドラッグ製剤等の開発に係る無形資産を中心に84,130百万
円の減損損失を2022年３月期において計上することとなり、2022年３月期は、104,984百万円の親会社の所有者に
帰属する当期損失を計上した結果、親会社所有者帰属持分比率は2021年３月期の30.6％から2022年３月期は5.1％
まで低下いたしました。その結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在するとし
て、2022年３月期の当社の連結財務諸表及び財務諸表の注記において、「継続企業の前提に関する注記」を記載す
ることとなりました。また、2022年11月８日付「減損損失の計上に関するお知らせ」、2022年11月14日付「（開示
事項の経過）減損損失の計上に関するお知らせ」及び2022年11月14日付「第59期第２四半期報告書」にて公表のと
おり、Ｓａｇｅｎｔグループは、2022年３月期及び2023年３月期第１四半期において継続して営業損失を計上して
いることや（2022年３月期は38,998百万円、2023年３月期第１四半期は1,805百万円の営業損失）、今後の米国市
場における事業展開を踏まえて、国際会計基準（ＩＦＲＳ）に基づき減損テストを実施した結果、当社は、2023年
３月期第２四半期において、Ｓａｇｅｎｔグループに係るのれんを含む固定資産についての減損損失を計上し、親
会社の所有者に帰属する四半期損失54,817百万円を計上した結果、35,626百万円の債務超過となりました。
当社は、このような厳しい経営状況及び財務体質を踏まえ、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務
体質の抜本的な改善を目指すため、上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当
予定先の選定理由 (1）本第三者割当増資に至る経緯」に記載のとおり、本第三者割当増資を実施する必要があり
ます。
(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本第三者割当増資に伴い発行される本新株式数は633,462,300株（議決権数は6,334,623個）で、2022年９月30日
現在の当社発行済株式総数71,382,652株に対する比率は887.42％、2022年９月30日現在の当社議決権総数703,847
個に対する比率は900.00％であります。
このように本第三者割当増資により極めて大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、上記のとおり、
①当社には多額の資金調達の必要性が認められるところ、本第三者割当増資の発行規模は、大規模ではあるもの
の、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり、あくまで当
社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な規模に設定されていること、②割当予定先に対
する本第三者割当増資は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③
本新株式の払込金額についても、当社をとりまく厳しい財務状況並びに複数のスポンサー候補との間の支援の可能
性についての協議及び割当予定先との協議・交渉の結果に鑑み、当社にとって現時点で最善の条件であり、本株式
価値算定書で示された当社普通株式の株式価値の算定結果に照らしても公正性及び妥当性が認められると判断でき
ることといった事情を踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者
割当増資を実行することには合理性が認められると考えております。
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(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資に伴う希薄化率は25％以上に
なり、また、支配株主の異動を伴うことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第
三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本臨時株主総会において、特別
決議をもって本第三者割当増資について当社の少数株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。
更に、本第三者割当増資は、大規模な希薄化と支配株主の異動を伴うのみならず、その後に割当予定先による当
社の完全子会社化及び当社普通株式の上場廃止が予定されていることから、当社の少数株主の皆様へ与える影響の
大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保すべく、割当予定先及び当社の経営
者から一定程度独立した者として、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社社外取締役である今村元氏
（弁護士）及び当社社外取締役（監査等委員）である堀仁志氏（公認会計士）、並びに本件に類似する構造的な利
益相反関係のある取引に特別委員会の委員として関与した豊富な経験を有する社外有識者として若槻哲太郎氏（弁
護士、村田・若槻法律事務所）の３名で構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、
本第三者割当増資の必要性及び相応性（以下「本諮問事項①」といいます。）、並びに、本第三者割当増資及び本
完全子会社化取引が当社の少数株主にとって不利益ではないかに関する意見（以下「本諮問事項②」といい、本諮
問事項①と併せて「本諮問事項」といいます。）を諮問し、以下の内容の答申書を2022年11月14日付で、取得して
おります。
（本特別委員会の答申書の概要）
① 答申内容
（ⅰ）当社取締役会が、割当予定先への本第三者割当増資をすることには必要性及び相当性が認められる。
（ⅱ）本第三者割当増資及びその後のスクイーズ・アウトによる非公開化取引は、当社の少数株主にとって不
利益なものでない。
② 答申理由
［本諮問事項①］
（ⅰ）総論
本諮問事項①に対する答申を行うにあたっては、当社が本第三者割当増資を行うことにつき、①資金
調達の必要性、②手段の相当性、③発行条件の相当性、④手続の公正性（本第三者割当増資のために講
じられた公正性担保措置の内容を含む）の各観点から検討を行った。
（ⅱ）資金調達の必要性
以下の諸点を考慮すれば、当社においては、早期の資本性の資金調達が必要不可欠であると考えら
れ、本第三者割当増資による資金調達の必要性が認められる。
（ア）当社事業の悪化
・近年、ジェネリック医薬品の市場は、政府によるジェネリック医薬品の使用推進政策のために拡
大してきており、2020年まではＣＡＧＲ（年平均成長率）6.5％で成長してきている。しかしな
がら、数量ベースでは、既に政府目標の80％を達成していることから、今後のジェネリック医薬
品への置換余地は少なく、飽和状態にあると評価される状況である。更に、当社の製造販売する
医薬品については、不採算品・低採算品の撤退にも当局の許認可が必要となるという構造的な問
題がある。そのため、2020年以降の急激な薬価改定（価格引下げ）に伴い、当社の強みであった
少量多品種・安定供給を旗印にした製品ポートフォリオにおいて、多くの不採算品が生じるに
至っており、かつ、これらからの撤退も容易な状況ではない。
・また、当社は、2021年３月には、富山県より、富山第一工場における医薬品製造業の業務停止を
受け、本社についても医薬品製造販売業の業務停止処分を受けた。加えて、2020年12月に小林化
工における生産・出荷停止の影響により、エルメッドが同社に製造委託していた製品の販売が中
止となった。以上の結果、富山第一工場及び小林化工における品質問題に起因して当社の売上高
が減少している。
・2020年以降の急激な薬価改定が行われたため、これに伴う少量多品種・安定供給を旗印にした当
社の製品ポートフォリオでは、不採算化・低採算化が生じ、多くの不採算品が生じている状況と
なっている。
・Ｓａｇｅｎｔ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌｓ，Ｉｎｃ．（以下「Ｓａｇｅｎｔ」といいま
す。）の既存事業（注射剤）は、パイプラインへの投資不足、市場競争激化により低迷した。ま
た、Ｓａｇｅｎｔにおいては、バイオシミラーの開発・上市（販売認可）遅延、オーファンド
ラッグの開発中断も生じた。バイオシミラー、オーファンドラッグの開発中断により、Ｓａｇｅ
ｎｔグループの事業価値は大幅に毀損し、多額の投資損失が発生している。
（イ）本事業再生ＡＤＲ手続の申立て
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・当社は、今後、本事業再生ＡＤＲ手続において、事業再生計画に対する本対象債権者からの同意
を受ける必要があるが、当社の現状に照らし、事業再生計画の内容は取引金融機関から一定の債
務免除を受ける内容とする必要があり、このような事業再生計画について本対象債権者の賛同を
得 るためには、スポンサーから出資性の新規資金の提供を受けることで、金融支援（債務免除）
を受ける額を最小限にすることが求められる。
（ⅲ）手段の相当性
（ア）総括
以下の諸点を考慮すれば、当社が選定した割当予定先に対して本第三者割当増資を行うことは、手
段として相当なものと思料する。
（イ）他の現実的な資金調達方法の不存在
以下の諸点を考慮すれば、一定額を確実に調達することが見込める第三者割当てによる資本性の資
金調達が、最も合理的な手段と思われ、本第三者割当増資において、普通株式の発行という手法を採
用することには相当性がある。
・新規に株主を募る公募増資の方法については、当社が多額の当期純損失を計上するとともに、フ
リー・キャッシュ・フローも多額の赤字であり、有価証券報告書の「注記事項」に「継続企業の前
提に関する事項」を記載するに至っていることからすれば、公募増資の方法による資金調達は困難
と考えざるを得ない。
・次に、株主割当の方法が考えられるが、調達額に不確実性を伴うため、当社の資金調達の必要性に
照らし、適切ではない。
・また、理論的には、社債発行や借入れなどの負債性の資金調達手法が考えられるが、本事業再生Ａ
ＤＲ手続を申し立てている状況にある当社において、本事業再生ＡＤＲ手続を成立させるための必
要資金を負債性の資金調達によって得る可能性はなく、現在直面している状況の解決策にもならな
い。
（ウ）スポンサー選定手続の相当性
以下の諸点を考慮すれば、スポンサーの選定手続には相当性が認められる。
・当社は、2022年５月13日、ＪＩＳとの間で本基本合意書を締結した上で、本事業再生ＡＤＲ手続で
の協議を開始している。本基本合意書では、当社がＪＩＳ以外の第三者との間で出資受け入れに関
する申入れ、交渉、協議等を行うことは妨げられないものとされ、当社は、広くスポンサー候補を
募る機会を確保した。
・その上で、当社は、最善のスポンサーを選定するべく、事業会社及び金融投資家を含む約40社にア
プローチし、最終的に割当予定先を含む数社のスポンサー候補から最終的な意向表明を受領するに
至った。その上で、当社は、最終的に割当予定先をスポンサーに決定した。
（ⅳ）発行条件の相当性
（ア）総括
以下の諸点を考慮すれば、本新株式の払込金額には相当性が認められる。
（イ）第三者算定機関による算定
・本特別委員会は、かかる払込金額の相当性を検証するため、独立した第三者算定機関である赤坂国
際会計を選定し、当社株価の算定を依頼した。本特別委員会は、赤坂国際会計が当社普通株式を評
価する前提とする当社の事業計画につき、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー
から説明を受け、不合理と認められる点が存在しないことを確認した。かかる事業計画を踏まえた
赤坂国際会計による株価算定の結果は、ＤＣＦ法の採用による以下の価額であった。
ＤＣＦ法：０円～41円
・この点、株式価値算定の主たる方法としては、ＤＣＦ法の他に、市場株価平均法及び類似会社比較
法が存在するところ、これらは上記「３ 払込条件に関する事項 (1）払込金額の算定根拠及びそ
の具体的内容」に記載の理由で採用されていないとのことであり、本特別委員会としても合理的で
あると思料する。
（ウ）市場価格との関係
・本新株式の払込金額は、普通株式１株当たり約31.57円とすることが予定されているが、これは、
本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である2022年11月11日の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の終値362円に対して91.28％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五
入）、同直前１ヶ月間（2022年10月12日から同年11月11日まで）の終値単純平均値である441円
（円未満四捨五入）に対して92.84％のディスカウント、同直前３ヶ月間（2022年８月12日から同
年11月11日まで）の終値単純平均値である415円（円未満四捨五入）に対して92.39％のディスカウ
ント、同直前６ヶ月間（2022年５月12日から同年11月11日まで）の終値単純平均値である389円
（円未満四捨五入）に対して91.88％のディスカウントとなる価格となっている。
・しかし、本新株式の払込金額は、赤坂国際会計がＤＣＦ法によって算定した当社の株式価格（０
円～41円）の範囲内の価格である上、その中央値よりも高い金額である。
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・また、当社の株式市場の株価は、当社の企業価値が適切に反映されているとは評価し得ない状況に
ある。更に、2023年３月期第２四半期において、当社が債務超過の状態であることからすると、理
論 値としては当社の株式価格は０円となるものである。
・以上からすれば、本新株式の払込金額が市場における当社の株価よりディスカウントされた価額で
あることは、本新株式の払込金額の相当性を否定するものではないと思料する。
（エ）フェアネス・オピニオン
・本特別委員会が当社の株価算定を依頼した赤坂国際会計からは、本新株式の払込金額の相当性につ
き、「本意見表明日現在において、本第三者割当増資の払込予定金額である約31.57円は、割当予
定先を除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である」とのフェアネス・オピニオンが述べら
れている。
（ⅴ）手続の公正性
（ア）総括
以下の諸点を考慮すれば、本第三者割当増資に係る手続の公正性は確保されていると思料する。
（イ）特別委員会の設置
・当社は、本第三者割当増資の公正性を担保するため、本第三者割当増資の交渉の初期の段階より、
本特別委員会を設置している。すなわち、当社は、2022年10月12日に、利害関係者を除外した当社
の取締役会において割当予定先を選定した上、これと同日に、本特別委員会を設置している。本特
別委員会の構成員は以下のとおりであり、社外有識者乃至当社の独立社外取締役である弁護士２
名、公認会計士・税理士１名の合計３名から構成されている。本特別委員会の構成員は、割当予定
先との利害関係は有していない。
（ウ）独立した第三者算定機関による当社普通株式の評価
・本特別委員会は、独立した第三者算定機関として赤坂国際会計を選任し、同算定機関による当社普
通株式の評価に基づき本第三者割当増資の検討を行っている。当該第三者算定機関の選任にあた
り、割当予定先から紹介を受けた等の事情はなく、その独立性に疑義が生じるような事情は認めら
れない。
（エ）リーガル・アドバイザーからの助言
・当社は、リーガル・アドバイザーとして、本件類似取引や事業再生につき豊富な経験と高い専門性
を有する森・濱田松本法律事務所を選任し、本件全般について助言を受けつつ本第三者割当増資を
進めている。当該リーガル・アドバイザーの選任にあたり、割当予定先から紹介を受けた等の事情
はなく、その公正性に疑義が生じるような事情は認められない。
（オ）ファイナンシャル・アドバイザーからの助言
・当社は、ファイナンシャル・アドバイザーとして、本件類似取引や事業再生につき豊富な経験と高
い専門性を有するデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを選任し、当社の財務状
況や事業再生計画、スポンサー選定等について助言を受けつつ本第三者割当増資を検討している。
当該ファイナンシャル・アドバイザーの選任にあたり、割当予定先から紹介を受けた等の事情はな
く、その公正性に疑義が生じるような事情は認められない。
（カ）利害関係者の除外等
・当社は、本第三者割当増資の意思決定手続において、当社代表取締役社長の田村友一氏は利害関係
者として除外している。また、2022年５月13日の事業再生ＡＤＲ手続の申込以降、当社は、上記の
リーガル・アドバイザーやファイナンシャル・アドバイザーから助言を得ながら、ファイナンシャ
ル・アドバイザーを通じた割当予定先を含む各スポンサー候補との度重なるやりとりを行い、そし
て割当予定先と本第三者割当増資の検討や交渉を行っている。
・かかる過程において、利害関係者の関与はなく、また、割当予定先又はその関係者が、当社役員又
は従業員に対して何らかの働きかけや影響力を行使したといった事実も特に認められない。
（キ）取締役会における全員承認
・当社は、本第三者割当増資の決定を、利害関係者を除く当社の取締役会にて決議するとのことであ
る。また、同取締役会で議論を尽くすことが前提であるが、今現在のところ、監査等委員である取
締役を含む全取締役が上記議案に賛成の意を示しているとのことである（但し、当社代表取締役田
村友一氏を除く）。
［本諮問事項②］
（ⅰ）総論
本諮問事項②に対する答申を行うにあたっては、本諮問事項①で検討を行った観点に加え、①本第三
者割当増資による増資後の少数株主を排除した上で当社を非公開化すること（以下「非公開化」といい
ます。）の相当性、②本株式併合交付見込金額の相当性といった観点から検討を行うことが相当と思料
する。
（ⅱ）非公開化の相当性
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（ア）総括
本完全子会社化取引による非公開化には相当性が認められる。
（イ）少数株主の地位が維持される現実的可能性及び地位が維持される意義
・当社は、事業再生ＡＤＲ手続を成立させる必要があり、これを成立させるためには割当予定先によ
る支援が不可欠という状況にあるところ、一般に、スポンサーが事業再生に陥った会社を再生して
いくにあたり、少数株主の目を気にすることなく抜本的かつ機動的な改革を実行することは困難で
ある。事業再生ＡＤＲ手続が成立しない場合には、会社として立ち行かなくなって破綻することが
想定され、少数株主としては、何らの金銭補償を得られることもなく、株式を失うことになる。
・また、仮に本第三者割当増資のみがなされ、スクイーズ・アウトが行われない場面を想定しても、
当社の事業再生手続は中長期的な目線で進めていく必要があり、当面の間、当社の業績が低下ない
し横ばいとなり、成果が出るまでに一定の期間を要する可能性がある上に、逆に多額の損失が計上
されるリスクも存する。
・本第三者割当増資が成立することにより割当予定先が当社の議決権の大多数を保有することになる
から、少数株主が当社の営業に対して影響を及ぼす機会も極めて限定的となる上、本第三者割当増
資によって当社は上場廃止見込みとなるから、少数株主が投資回収を行う機会も著しく限定され
る。
（ウ）投下資本回収の機会の付与と手続の保障
・スクイーズ・アウトが実施されることになれば、これを通じて、かかる状況の少数株主に投資回収
の機会を与えることになる。また、少数株主が本株式併合交付見込金額に不服がある場合には、会
社法上の株式買取請求権等の法律上の手続保障も存する。
（ⅲ）株式併合価格の相当性
（ア）総括
以下の諸点を考慮すれば、本株式併合交付見込金額には相当性が認められるものと思料する。
（イ）第三者算定機関評価額との関係
・本件では、株式併合によるスクイーズ・アウトによって少数株主に交付する金額は、１株当たり36
円とすることが予定されている。当該価格は、上記の独立した第三者算定機関である赤坂国際会計
が算出した当社株価である０円～41円の範囲内であり、その中央値よりも高い上、本新株式の払込
金額である１株約31.57円より約4.43円高く、本新株式の払込金額に14.02％のプレミアムが付され
た価格である。
（ウ）株式併合価格決定の経緯
・本株式併合交付見込金額は、割当予定先との交渉により、当初のスポンサー提示額よりも高い価格
で決定されている。
（エ）市場価格との関係
・本株式併合交付見込金額36円は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である2022
年11月11日の東京証券取引所における当社普通株式の終値362円に対して90.06％のディスカウン
ト、同直前１ヶ月間（2022年10月12日から同年11月11日まで）の終値単純平均値である441円（円
未満四捨五入）に対して91.84％のディスカウント、同直前３ヶ月間（2022年８月12日から同年11
月11日まで）の終値単純平均値である415円（円未満四捨五入）に対して91.33％のディスカウン
ト、同直前６ヶ月間（2022年５月12日から同年11月11日まで）の終値単純平均値である389円（円
未満四捨）に対して90.75％のディスカウントとなる価格である。しかし、これが本株式併合交付
見込金額の相当性を否定する要素とならないことは、本諮問事項①における答申の理由において説
明したとおりである。
・また、当社の少数株主が株式併合による対価の支払いを受けるためには、割当予定先から払込みが
なされる必要があるところ、割当予定先による支援は、取引金融機関から債務免除の同意を得るこ
とが前提となる。そして、取引金融機関の立場としては、2023年３月期第２四半期において、債務
超過の状態にあるために金融支援（債務放棄）を求められる局面において、株主に支払う対価は備
忘価格であるということになる。
・よって、この意味でも、本株式併合交付見込金額が市場における当社の株価よりディスカウントさ
れたものであることをもって相当性が否定されることにはならないと思料する。
（オ）フェアネス・オピニオン
・本特別委員会が当社の株価算定を依頼した赤坂国際会計からは、本株式併合交付見込金額につき、
「本意見表明日現在において、本株式併合交付見込金額である36円は、割当予定先を除く当社株主
にとって、財務的見地から妥当である」とのフェアネス・オピニオンが述べられている。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
(1）株式併合の目的及び理由
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上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由 (1）本第三者
割当増資に至る経緯」に記載のとおり、本第三者割当増資を行うとともに、本完全子会社化取引を実施することが
最 善の選択肢であるとの判断に至りました。
そこで、当社は、上記のとおり、本有価証券届出書提出日開催の取締役会において本第三者割当増資を決議し、
本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提に、本第三者割当増資に係る本新株式が全て発
行されることを条件に、当社の株主を割当予定先のみとするために、本株式併合を実施することといたしました。
本株式併合により、割当予定先以外の当社の少数株主の皆様の保有する当社普通株式の数は、１株に満たない端
数となる予定です。
(2）株式併合の要旨
① 株式併合の日程
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」に記載のとおり、本第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく
届出の効力発生、2022年12月下旬以降に開催予定の本事業再生ＡＤＲ手続の事業再生計画案の決議のための債権
者会議（第３回債権者会議）において、本事業再生計画案が本対象債権者の合意により成立すること、2023年２
月開催予定の本臨時株主総会における本臨時株主総会付議議案の承認（また、本第三者割当増資のうち本第三者
割当増資②については、上記に加えて、本第三者割当増資関連議案における定款の一部変更の効力発生）、及び
本第三者割当増資の実行について必要とされる各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局
の許認可等が得られること等を条件としています。なお、本臨時株主総会による決議は、会社法第206条の２第
４項の定める株主総会決議による承認を兼ねるものであります。
また、本株式併合は、本完全子会社化取引の一部として、本第三者割当増資に係る本新株式が全て発行される
ことを条件に実施されるものであるため、本有価証券届出書提出日開催の取締役会では、本株式併合に関して、
以下のとおり、本第三者割当増資に係る本新株式が全て発行される時点に応じて、複数の効力発生日（以下「本
株式併合効力発生日」といいます。）を定めることについて決議をしております。
① 2023年３月９日までに本第三者割当増資に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効
力発生日を2023年３月31日とする。
② 2023年３月10日以降、2023年３月31日までに本第三者割当増資に係る本新株式が全て発行されることを条件
として、本株式併合効力発生日を2023年４月22日とする。
② 株式併合の内容
ａ．併合する株式の種類
普通株式
ｂ．併合比率
本株式併合効力発生日をもって、その前日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社普通
株式について、70,384,700株を１株に併合いたします。
ｃ．減少する発行済株式総数
704,844,942株
（注） 減少する発行済株式総数は、2022年９月30日現在の発行済株式総数71,382,652株に本第三者割当増
資により新たに発行される普通株式数633,462,300株を加算した704,844,952株からの減少数です。
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ｄ．効力発生前における発行済株式総数
704,844,952株
（注） 効力発生前における発行済株式総数は、2022年９月30日現在の発行済株式総数71,382,652株に本第
三者割当増資により新たに発行される普通株式数633,462,300株を加算した株式数です。
ｅ．効力発生後における発行済株式総数
10株
ｆ．効力発生日における発行可能株式総数
10株
ｇ．１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ７ 株式併合等の予定の有無及び内容 (1）株式併合の目的及
び理由」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先以外の当社の少数株主の皆様が所有する当社普通株
式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数（会社法第235条第
１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相
当する数の株式を、同法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却に
よって得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準
用する同法第234条第２項及び４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社
普通株式を当社にて取得することを予定しております。
この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様が所有す
る当社普通株式の数に、36円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定して
おります。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第58期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月30日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第59期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
2022年８月12日関東財務局長に提出
事業年度 第59期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
2022年11月14日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年11月14日）までに、以下の臨時報告書を提出
(1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づく臨時報告書を2022年７月５日に関東財務局長に提出
(2）金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の
規定に基づく臨時報告書を2022年８月12日に関東財務局長に提出
(3）金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の
規定に基づく臨時報告書を2022年11月８日に関東財務局長に提出
(4）金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づ
く臨時報告書を2022年11月14日に関東財務局長に提出
４【訂正報告書】
(1）金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づく訂正報告書（上記３(3)の臨時報告書の訂正報告書）を2022年
11月14日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての事業年度第58期有価証券報告書及び第59期第２四半期報告書（以下「有価証券報告書
等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出
書提出日（2022年11月14日）までの間において変更があった事項は、以下のとおりです。当該変更箇所については、下
線で示しております。
なお、文中の将来に関る事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものです。また、以
下の見出しに付された項目番号は、有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリ
スク」の項目番号に対応したものです。なお、当該事項の変更のない部分については、一部省略をしております。
ｔ 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループでは2021年４月以降、富山第一工場でのFMEA（注）等での厳しい品質チェック等を行いながら、順
次、生産・出荷を再開してはおりますが、同工場ではいまだ一部の製造予定品目については出荷再開には至っており
ません。加えて、薬価改定による薬価引き下げや製造委託先での生産・出荷停止などに起因して製品売上が減少して
おります。このような状況を改善すべく当社グループの主力工場であります富山第一工場での製造品について、適正
な生産体制・規模適正化を目的とし、製造再開に時間を要する製品の識別、同種同効成分製剤への統合、改善措置を
図る製品の整理などの施策を実施しており、その結果、今後廃棄となる可能性が高いと見込まれる原材料、仕掛品等
について評価損を計上いたしました。更にこれまで進めてきた開発投資の見直しとそれに伴う海外子会社ののれんの
減損及び国内収益状況減退に伴う国内固定資産の減損処理を行ったこと等から、当連結会計年度において110,051百
万円の営業損失及び104,984百万円の親会社の所有者に帰属する当期損失を計上いたしました。
以上のことから、多額の営業損失及び親会社の所有者に帰属する当期損失の発生となっており、継続企業の前提に
重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
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このような中、当社グループでは2022年５月13日に事業再生ADR手続の利用についての正式な申請をし、同日付で
受理され、2022年５月26日の第１回債権者会議にて、全てのお取引金融機関様から、一時停止通知について同意を得
る とともに、メインバンクである株式会社三井住友銀行にて設定いただいた融資枠の実行についてご承認をいただい
ております。 また、当社は、株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ（以下「ＪＷＰ」といいます。）が管理・運営
する合同会社ジェイ・エス・ディー（以下「割当予定先」といいます。）からスポンサー支援を受け、その完全子会
社となることを目的として、本書提出日開催の取締役会において、割当予定先を割当先とする払込金額の総額200億
円の第三者割当による当社普通株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当増資」といいま
す。）を実施すること、及び当社の株主を割当予定先のみとするために、本第三者割当増資の実行後において、当社
普通株式70,384,700株を１株に併合し、割当予定先以外の当社の少数株主の皆様に対し、総額で約25億円（１株当た
り36円）の金銭を交付すること（以下「本株式併合」といいます。）を決議いたしました。なお、当社は、2023年２
月開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、本第三者割当増資に係る議案、本第
三者割当増資の実施に必要となる当社の発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更に係る議案及び本新株式の払
込みを停止条件とする割当予定先の指名する者の当社取締役の選任に係る議案（以下「本第三者割当増資関連議案」
といいます。）、並びに本株式併合及び単元株式数の定めの廃止に関する定款の一部変更に係る議案（以下、本第三
者割当増資関連議案と合わせて「本臨時株主総会付議議案」といいます。）を付議することを予定しております。今
後も2022年12月下旬以降に開催予定の本事業再生計画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）において、
本対象債権者の合意による本事業再生計画の成立を目指してまいります。
しかしながら、前述のとおり、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しており、本
事業再生ＡＤＲ手続において本事業再生計画が成立しない場合若しくは本事業再生ＡＤＲ手続が上記の予定どおりに
進行しない場合、本臨時株主総会で本臨時株主総会付議議案のご承認がいただけない場合、又は、本スポンサー契約
に定める本第三者割当増資の実施の前提条件が充足されない場合に、割当予定先からのスポンサー支援及びお取引先
金融機関による債務免除の合意等をいただけないときには、当社の事業の継続は極めて困難になる可能性がありま
す。
また、本事業再生計画案において要請する予定の債権放棄額は、本事業再生計画案が成立した場合には、東京証券
取引所の定める有価証券上場規程第601条第１項第７号に定める上場廃止基準に該当する水準となることが想定され
ます。
なお、詳細に関しましては、後記「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表注
記 １．継続企業の前提に関する事項」及び、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 継
続企業の前提に関する事項」に記載のとおりです。
（注） FMEA（Failure Mode and Effect Analysis）とは「欠陥モード影響解析」と呼ばれ、製品及びプロセスの
持っているリスクを、主に製品設計段階及びプロセス設計段階で評価し、そのリスクを可能な限り排除又は
軽減するための技法です。ICHQ9でもリスク評価の方法として推奨されており、製薬企業でのリスクアセス
メントで広範囲に利用されております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
日医工株式会社 本社
（富山県富山市総曲輪一丁目６番21）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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