株式会社ジェイホールディングス 有価証券届出書（組込方式）

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                                                株式会社ジェイホールディングス(E05241)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年8月17日
     【会社名】                         株式会社ジェイホールディングス
     【英訳名】                         J-Holdings      Corp.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　眞野　定也
     【本店の所在の場所】                         東京都港区麻布十番一丁目７番11号
     【電話番号】                         03-6455-4278
     【事務連絡者氏名】                         取締役　　中山　宏一
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区麻布十番一丁目７番11号
     【電話番号】                         03-6455-4278
     【事務連絡者氏名】                         取締役　　中山　宏一
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当
                              第６回新株予約権証券                    5,500,000円（予定）
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                 613,000,000円（予定）
                              （注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
                                  び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                                  予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
                                  て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
                                  す。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            25,000個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            5,500,000円

     発行価格            新株予約権１個につき220円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.20円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2022年９月２日（金）

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社ジェイホールディングス　管理本部
     申込取扱場所
                 東京都港区麻布十番一丁目７番11号
     割当日            2022年９月２日（金）
     払込期日            2022年９月２日（金）

                 株式会社みずほ銀行　麹町支店
     払込取扱場所
                 東京都千代田区麹町三丁目２番地
    　（注）１．第６回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行は、本日開催の当社取締役会において決
           議しております。
         ２．申込みおよび払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に申込取扱場所に申込みをし、払込
           期日までに払込取扱場所へ払い込むものとします。
         ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、「第３　第三者割当の
           場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照下さい。
         ４．当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、当社の定める振替機関の名称及び住所は、以
           下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            株式会社ジェイホールディングス　普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、単元株式数は、100株である。
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は2,500,000株と
     株式の数              する（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいま
                   す。）は100株とする。）。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整
                   される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調
                   整されるものとする。
                 ２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う
                   場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じ
                   る１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額
                   及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前
                   行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込
                   金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
                   使価額を適用する日と同日とする。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                   調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
                   開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                   これを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                   当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当た
                   り　出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、金243円とする。
                 ３．行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由により当社の
                    発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定
                    める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。
                                         交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数＋
                                              １株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ①　本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
                     に発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合
                     を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行
                     使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
                     求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
                     換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
                     処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                     翌日以降これを適用する。
                   ②　株式分割により当社普通株式を発行する場合
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                   ③　本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
                     する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る
                     払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                     部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                     のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
                     効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
                     株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回
                     る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
                    円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調
                    整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前
                    行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                  (4）その他
                   ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を
                     切り捨てるものとする。
                   ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
                     45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所におけ
                     る当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算
                     は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
                   ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
                     るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                     使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
                     ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                  (5）本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
                     額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                     使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                     要があるとき。
                  (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                    本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                    後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始
                    日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
                    れを行う。
     新株予約権の行使により            613,000,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権
     式の発行価額の総額                利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及
                     び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減
                     少します。
     新株予約権の行使により            １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権
     入額              の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式
                   の数で除した額とする。
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                 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
                   の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年９月２日から2024年8月30日までとする。（但し、別欄「自己新株予約権の取得の事
                 由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取
                 得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。）
     新株予約権の行使請求の            １　新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社ジェイホールディングス　管理本部
     払込取扱場所              東京都港区麻布十番一丁目７番11号
                 ２　新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 ３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　麹町支店
                   東京都千代田区麹町三丁目２番地
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の１個未満の行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            １　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
     事由及び取得の条件              払込期日の翌日から３ヶ月経過以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知を
                   した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、
                   本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部または一部を取得する
                   ことができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものと
                   する。
                 ２　当社は、当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株
                   式移転（以下、「当該合併等」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会
                   社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会が定める取得日
                   （当該合併等の効力発生日前とする）に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本
                   新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                 ３　当社が発行する株式が東京証券取引所により上場廃止となった場合には、当該銘柄に指
                   定された日または上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、そ
                   の翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新株予約権者
                   （当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
     株予約権の交付に関する            又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場合、当該組織再
     事項            編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」とい
                 います。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲
                 げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条
                 件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編成対象会社の
                 新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、
                 株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
                 ①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数
                   残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行
                   為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
                 ②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
                   再編成対象会社の普通株式とする。
                 ③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
                   組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
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                 ④　新株予約権を行使することのできる期間
                   別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開
                   始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行
                   使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
                 ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                   関する事項
                   別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
                   に準じて決定する。
                 ⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める行使価額を基準に組織再編成行
                   為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目
                   的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
                 ⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
                   別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
                   件」に準じて決定する。
                 ⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場
                   合には、これを切り捨てるものとする。
    　（注）１．本新株予約権の行使の方法
          (1）本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本
            新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」
            欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使
            請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提
            出した者は、その後これを撤回することはできない。
          (2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請
            求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且
            つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場
            所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。
         ２．株式の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）および
           その他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加
           の記録を行うことにより株式を交付する。
         ３．新株予約権証券の発行
           当社は、本新株予約権に係る証券を発行しないものとする。
         ４．その他
           当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、当社
           普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報
           を通知するものとする。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ２【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
          払込金額の総額                 発行諸費用の概算額                   差引手取概算額
             613,000,000円                   3,700,000円                 609,300,000円

    　（注）１．発行諸費用の概算額に消費税は含まれていません。
         ２．発行諸費用の概算額の内訳は弁護士費用、調査費用、登記費用その他の合計額です。
           なお、新株予約権の算定費用（株式会社エンジット・ストラテジー、東京都渋谷区渋谷三丁目２番地３号、
           代表取締役　阿部海輔、大隅隆史）1.6百万円、印刷会社費用につきましては、当社の手元資金にて既に支
           払済であるため、上記発行諸費用の概算額には含まれておりません。
         ３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及
           び差引手取概算額は減少します。
         ４．登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性があ
           ります。
      （２）【手取金の使途】

        〈本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途〉
        　差引手取概算額609百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下の通りです。また、具体的な使途の
        記載は、充当する優先順位に基づき記載しております。
                 具体的な使途                        金額          支出予定時期
     ①　借入金の返済                                      25百万円     2022年８月～2022年９月

     ②　運転資金                                     234百万円      2022年10月～2023年10月

     ③　環境ソリューション事業（産業廃棄物処理施設等取得資金）                                     350百万円      2022年９月～2023年８月

                   合計                       609百万円

    　（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
         ２．本新株予約権の行使期限は2024年８月であるところ、具体的な使途　②運転資金については、支出時期を
           2022年10月から2023年10月と予定しています。
         ３．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手
           段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合な
           ど、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変
           更があった場合には、速やかに公表いたします。
        〈本新株予約権の発行により調達する資金〉

        　当社は、当社を持株会社とし、当社子会社４社において、フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を
        行う「スポーツ事業」、ファイナンス領域におけるソリューション事業としてのフィンテック業務、不動産テック
        業務への展開を図っている「不動産事業」、デジタル・マーケティング業務、Ｗｅｂアプリ開発業務を行う「Ｗｅ
        ｂ事業」、販売用太陽光発電施設の仕入、販売事業を行う「太陽光事業」の４つの事業を展開しております。
        　前連結会計年度（2021年12月期）における各セグメントの状況は以下の通りであります。
         （スポーツ事業）
         　兵庫県のつかしん店では、新型コロナウイルス感染拡大に伴うまん延防止等重点措置を受け、臨時休業等の措
         置をとっておりましたが、売上及び利益に与える影響が2020年12月期と比較して軽微であったことから、増収増
         益となりました。また、神奈川県の東山田店では、個人を対象としたフットサルイベントを多く実施したことが
         奏功し、増収増益となりました。
         　その結果、売上高は109百万円（前期比13.5％増）、営業利益は31百万円（前期比23.5％増）となりました。
         （不動産事業）
         　ファイナンス領域におけるソリューション事業としてのフィンテック業務、不動産テック業務を展開し、収益
         化を図る方針ですが、2021年12月期で売上高は計上されておらず（2020年12月期は1,125百万円の売上高）、販
         売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は10百万円（2020年12月期は74百万円の営業利益）となりまし
         た。
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         （Ｗｅｂ事業）
         　デジタル・マーケティング業務の拡大を企図し、当該業務に従事する人員の拡充を図ったことから、売上高は
         6百万円（2020年12月期は0百万円の売上高）となりました。また、2020年12月期からの課題であった販売費及び
         一般管理費の削減が功を奏し、営業損失については2020年12月期の15百万円から減少し、7百万円となりまし
         た。
         （太陽光事業）
         　2020年10月１日より新規事業として販売用太陽光発電施設の仕入・販売事業を開始し、取得後の販売を目的と
         して、太陽光発電施設にかかる権利等を所有する合同会社の出資持分、及び当該出資持分の譲渡人が当該合同会
         社に対して保有する債権を取得いたしました。2021年12月期において、当該合同会社の出資持分及び当該合同会
         社に対する債権を販売するものの、当初取得価額と同額での譲渡となり、また会計処理上、債権の取得と譲渡を
         純額で表示することとしたため、売上高は計上されず（2020年12月期売上高－百万円）、営業損失は8百万円
         （2020年12月期は1百万円の営業損失）となりました。
         　また、当第２四半期連結累計期間（2022年12月期第２四半期）における各セグメントの状況は以下の通りであ
         ります。
         （スポーツ事業）
         　スポーツ事業に関しましては、兵庫県のつかしん店及び神奈川県の東山田店では、新型コロナウイルス感染拡
         大に伴うまん延防止等重点措置等の影響を受けたものの、個人を対象としたフットサルイベントを多く実施した
         ことが奏功し、増収増益となりました。その結果、売上高は55百万円（前年同期比10.1％増）、営業利益は17百
         万円（前年同期比30.6％増）となりました。
         （不動産事業）
         　ファイナンス領域におけるソリューション事業としてのフィンテック業務、不動産テック業務を展開し、収益
         化を図る方針ですが、当第２四半期連結累計期間及び前第２四半期累計期間で売上高は計上されておらず、販売
         費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は４百万円（前年同期は６百万円の営業損失）となりました。
         （Ｗｅｂ事業）
         　デジタル・マーケティング業務の拡大に向け営業活動を継続したことから、売上高は2百万円（前年同期比
         46.1％減）となりましたが、販売費及び一般管理費の負担があるため、営業損失は4百万円（前年同期は3百万円
         の営業損失）となりました。
         （太陽光事業）
         　2020年10月１日より新規事業として販売用太陽光発電施設の仕入・販売事業を開始しました。当第２四半期連
         結累計期間においては、太陽光発電施設の仕入・販売実績がなかったため、売上高は計上されず（前年同期は売
         上高－百万円）、営業損失は4百万円（前年同期は4百万円の営業損失）となりました。
         　当社グループは、前連結会計年度（2021年12月期）において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当
         期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせ
         るような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当第２四半期連結累計期間においては、営業
         損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、
         新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響等を踏まえると、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確
         実性が存在することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在してい
         るものと認識しております。
         　当社では、このような状況を解消すべく、既存事業において収益基盤の強化とコストの削減に取り組むととも
         に、財務基盤の安定、及び環境ソリューション事業に着手するための資金を調達することを目的として本新株予
         約権を発行いたします。
         　「本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途」の詳細は以下の通りです。
         ①借入金の返済
         　当社は、当社連結子会社である株式会社ジェイスポーツにて運営しているフットサルコートの芝生の張り替え
         等、施設の設備の修繕費に充てる目的で、当社と事業法人（借入先である当該事業法人の意向により社名は非開
         示といたします。なお、当該会社との間において、資本関係、人的関係、技術又は取引関係はございません。）
         との間で、2022年８月５日付金銭消費貸借契約を締結し（借入金額：25百万円、借入実行日：2022年８月８日、
         返済期日：2022年９月30日、金利：年2.4%、担保又は保証：なし）、借入を実行いたしました。本新株予約権の
         発行により調達する資金のうち25百万円については、当該借入金の返済として2022年８月から2022年９月の期間
         において充当することを計画しております。
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         ②　運転資金
          　本新株予約権の発行により調達する資金のうち、234百万円については、当社グループの運転資金として人
          件費（月額10百万円）、賃借料（月額1.5百万円）、その他の販売費および一般管理費（月額７百万円）等に
          2022年10月から2023年10月の期間において充当することを計画しております。これは、産廃処理施設について
          は、取得後稼働し収益を上げるまでに、1年以上を要する可能性があることから、社内にて運転資金の必要性
          につき保守的に検討した結果、当該期間での運転資金を確保することとしたものであります。割当予定先との
          間では、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら本新株予約権の適宜行使を行う旨、口頭にて承諾を
          得ております。仮に、本新株予約権の手取金の使途に記載した費用の支出が本新株予約権の行使に先行した場
          合には、当該費用を一時的に手元資金又は借入金にて賄い、本新株予約権の行使により払込がなされた後に、
          当該行使による払込金を、順次かかる手元資金の補填又は借入金の返済に充当する予定です。
         ③　環境ソリューション事業（産業廃棄物処理施設等取得資金）

          　当社では、2020年９月30日付「新たな事業の開始のお知らせ」にて公表の通り、当社連結子会社を通じて従
          前から行っていた事業（不動産事業、スポーツ事業、Ｗｅｂ関連事業）に加えて、ＳＤＧｓ（Sustainable
          Development      Goals「持続可能な開発目標」）にて推奨される環境関連事業のうち再生可能エネルギー事業と
          して太陽光発電施設の取得、販売、及び仲介事業を開始しました。（当該事業は当初、当社連結子会社である
          株式会社アセット・ジーニアスにおいて行っていたものを2021年２月12日付「子会社設立に関するお知らせ」
          にて公表の通り、当該事業を専業として行う株式会社ジェイクレストを当社連結子会社として設立し、以降同
          社により当該事業を推進しております。）
          　しかしながら、当社は前連結会計年度（2021年12月期）において、売上高116百万円（前期比90.5％減）、
          営業損失129百万円（2020年12月期は129百万円の営業損失）、経常損失128百万円（2020年12月期は118百万円
          の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失150百万円（2020年12月期は66百万円の親会社株主に帰属す
          る当期純利益）を計上し、純資産合計額は231百万円と対前年比150百万円の減少を余儀なくされております。
          また、前連結会計年度（2021年12月期）末における現預金は85百万円（2020年12月期末の現預金は170百万
          円）であり、2022年12月期第２四半期末の現預金が63百万円であること等から、当社では、今後の当社の売上
          及び利益の見通しについて不確実性が存在し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況
          が引き続き存在しているものと認識しております。
          　スポーツ事業に関しては、増収増益を達成しているものの、太陽光事業については、コロナ禍による移動の
          制限等により十分な営業活動を行えず、見込んでいた営業成果を上げることができませんでした。Ｗｅｂ関連
          事業については、デジタル・マーケティング業務として動画広告業務の受注に注力したものの、未だ大口顧客
          との成約には至っておりません。不動産事業についても投資事業組合の組成やＭ＆Ａに関するアドバイザリー
          業務の提案を継続しておりますが、成約には至りませんでした。
          　当社では、上記の現状を改善し、当社が早期に持続的な経営の確立を図り、財務体質の改善と企業価値の向
          上を実現するとともに、上述のＳＤＧｓの理念を実現することを目的とする事業戦略を模索していた中で、
          2021年３月１日付「役員人事に関するお知らせ」にて公表の通り、昨年度より吉野勝秀氏を社外取締役に迎
          え、同氏が1992年に株式会社新東京開発を設立し、以降30年にわたって株式会社エコロジスタ、株式会社新東
          京グループ等の環境ソリューション事業の経営に携わってきたことから、同氏の助言を踏まえつつ、環境ソ
          リューション事業への進出を慎重に計画してまいりました。産業廃棄物処理施設は取得後一定期間安定した売
          上、収益が見込めること、当該施設と太陽光発電施設はいずれも郊外の農村部や山間部に敷設されており、今
          後太陽光事業を行うにあたりシナジー効果が期待できることなどの経営戦略に基づき、また上述のＳＤＧｓの
          理念にも合致することから、本新株予約権の発行により調達する資金のうち、350百万円については環境ソ
          リューション事業にかかる産業廃棄物処理施設等取得資金として充当することを計画しており、相手方との取
          得交渉を進めております。
          　なお、割当予定先との間では、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら本新株予約権の適宜行使を
          行う旨、口頭にて承諾を得ております。仮に、本新株予約権の手取金の使途に記載した費用の支出が本新株予
          約権の行使に先行した場合には、当該費用を一時的に手元資金又は借入金にて賄い、本新株予約権の行使によ
          り払込がなされた後に、当該行使による払込金を、順次かかる手元資金の補填又は借入金の返済に充当する予
          定です。
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        〈前回ファイナンスによる資金調達実績〉
        　当社は、前回のファイナンス（第三者割当による新株式発行、及び第三者割当による第４回新株予約権の発行、
        2020年９月30日有価証券届出書提出、2020年10月16日発行）により、第三者割当による新株式の発行にて472百万
        円、第三者割当による第４回新株予約権の発行及び行使にて43百万円（本書提出日現在）の合計515百万円の資金
        調達を行っております。
        　なお、当該ファイナンスに関して、前回提出の有価証券届出書に記載した具体的な使途にかかる支出予定額と充
        当実績額は以下の通りであります。
         ①　第三者割当による新株式発行
     払込期日                2020年10月16日
     調達資金の額                472百万円

     発行価額                295円

                     ①　発行諸費用の概算額　　　　　　　　　　　　                        ８百万円
                     ②　運転資金（未払金等の支払い）　　　　　　　140百万円
     当初の資金の使途
                     ③　運転資金　　　　　　　　　　　　　　　　　123百万円
                     ④　ＳＤＧｓ事業（太陽光発電所の仕入資金）　　201百万円
                     合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　472百万円
                     ①　発行諸費用の概算額　　　　　　　　　　　　                        ８百万円
                     ②　運転資金（未払金等の支払い）　　　　　　　160百万円
     2020年10月29日付
                     ③　運転資金　　　　　　　　　　　　　　　　　123百万円
     資金使途変更後の資金の使途
                     ④　ＳＤＧｓ事業（太陽光発電所の仕入資金）　　181百万円
                     合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　472百万円
                     ①　発行諸費用の概算額　　　　　　　　　　　　                        ７百万円
                     ②　運転資金（未払金等の支払い）　　　　　　　157百万円
     2021年９月10日付
                     ③　運転資金　　　　　　　　　　　　　　　　　138百万円
     資金使途変更後の資金の使途
                     ④　ＳＤＧｓ事業（太陽光発電所の仕入資金）　　170百万円
                     合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　472百万円
                     ①　発行諸費用の概算額　　　　　　　　　　　　                        ６百万円
                     ②　運転資金（未払金等の支払い）　　　　　　　152百万円
     2022年７月15日付
                     ③　運転資金　　　　　　　　　　　　　　　　　144百万円
     資金使途変更後の資金の使途
                     ④　ＳＤＧｓ事業（太陽光発電所の仕入資金）　　170百万円
                     合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　472百万円
     現時点における資金の充当状況                前項記載の資金使途に調達資金の全額を充当済みであります。
         ②　第三者割当による第４回新株予約権の発行

     割当日                2020年10月16日
     発行新株予約権数                8,000個（新株予約権１個につき100株）

     発行価額                １個につき419円

                     新株予約権の発行による調達額　　                 ３百万円
     調達予定資金の額
                     新株予約権の行使による調達額　　236百万円
     行使価額                295円
     現時点における行使状況                行使済株式数　　135,000株

                     ①　運転資金　　　　　　　　　　　　　　　　                       168百万円
     当初の資金の使途                ②　ＳＤＧｓ事業（太陽光発電所の仕入資金）　　71百万円
                     合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                       239百万円
                     ①　運転資金（注２）　　　　　　　　　　　　　14百万円
     現時点における資金の充当状況
                     ②　ＳＤＧｓ事業（太陽光発電所の仕入資金）　　０百万円
     （注１）
                     合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14百万円
    （注１）なお、現時点において未行使の新株予約権が今後行使された場合には、SDGｓ事業（太陽光発電所の仕入資金）
      に優先的に充当することとし、当該充当額を超えて資金調達が見込まれる場合には、その時点で資金使途の変更（充
      当計画）について公表いたします。
    （注２）2022年７月25日付「第三者割当増資にかかる資金使途変更に関するお知らせ」にて公表の通り、運転資金の支出
      予定時期を「2020年10月～2022年１月」から「2020年10月～2022年10月」に変更しております。
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        〈本資金調達方法を選択した理由〉

        　第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、第三者割当（以下、「本第三者
        割当」といいます。）の決定に際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較検討を行いました。その結果、以
        下に掲げる理由により、現時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株予約権発行による資
        金調達が、最も合理的と考えられると判断いたしました。
         ①　金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しいという返答がな
          されたこと。
         ②　エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能とな
          るものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が希望す
          る十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては適切ではないと判断したこ
          と。また、当社は、時期を失しないよう早急、確実かつ機動的に資金を確保する必要があり、事前準備と募集
          期間に一定の時間を必要とする公募増資及び株主割当増資は必ずしも機動的とは言えず、今回の資金調達の方
          法として適さないこと。
         ③　株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行
          使条件は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるとい
          う構造上、転換が完了するまで転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場
          合には潜在株式数が増加するため、希薄化に伴う株価への直接的な影響が大きいと考えられること。
         ④　いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ラ
          イツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノン
          コミットメント型ライツ・オファリングがあるが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で
          実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟していないことに加え、金融商品取引業者へ支払う引
          受手数料等のコストが増大することが予想されることから、適切な資金調達方法ではないと考えられること。
        　また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、割当先となる既存株主の参加率が不透明であり、当社が
        必要とする資金を調達できない可能性が高く、今回の資金調達方法として適切ではないと判断したこと。
        　これらの検討を踏まえ、当社では割当予定先との間で資金調達の方法につき協議を行ってまいりました。当社で
        は、当初調達資金を一度に確保できることから、新株発行による資金調達を打診したものの、割当予定先からは、
        当社の事業の進捗や当社株価の状況に応じて適宜行使判断を可能とする本新株予約権の割当を希望されたことか
        ら、本新株予約権の発行による資金調達を選択いたしました。
        〈本新株予約権の特徴〉

         （本新株予約権のメリット）
         　本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の株式価値の希
         薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社は割当予定先に対して、本新
         株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを確
         認しております。
          ①　行使価額及び対象株式数の固定
           　本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される
           価格修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定さ
           れていることから、既存株主の皆様の株式価値の希薄化に配慮したスキームとなっております。発行当初か
           ら行使価額は243円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありま
           せん。
           　また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な
           市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
          ②　譲渡制限
           　本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ譲渡制限が付
           されており、割当先から第三者への譲渡には、当社取締役会の承認を要します。
          ③　資金調達の柔軟性
           　当社は、他の有利な資金調達方法が確保される場合等には、本新株予約権の払込期日の翌日から３ヶ月経
           過以降、取締役会決議により発行価額と同額で本新株予約権の取得を行うことが可能であり、当社に資金調
           達に対する柔軟な選択権を留保しています。
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         （本新株予約権のデメリット）
          ①　既存株式の希薄化が生じる可能性
           　本新株予約権の行使により最大2,500,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じます。
          ②　新株予約権の行使が進まない可能性
           　当社株価が行使価額を下回って推移する場合には、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定する資金調
           達が不調となる可能性があります。具体的には、当社では、本新株予約権にて調達する資金のうち、350百
           万円を支出して環境ソリューション事業のための施設の取得を目論んでおりますが、資金調達が不調となっ
           た場合には、当該施設の取得交渉が進展せず、当該事業の開始が遅延する可能性があります。
          ③　当社の株価が下落する可能性
           　割当予定先は、本新株予約権の行使によって取得した当社普通株式を市場にて売却することがあり、当社
           株価の下落要因となる可能性があります。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
    第３【第三者割当の場合の特記事項】

     １【割当予定先の状況】
      ①　和助キャピタル２号有限責任事業組合
              名称                 和助キャピタル２号有限責任事業組合
              所在地                 東京都渋谷区道玄坂一丁目１５番３-４２３号

              設立根拠                 有限責任事業組合契約に関する法律

     (1）割当予定先の
              組成目的                 各種企業に対する投資並びに有価証券の売買、保有及び運用
       概要
              業務執行組合員等                 田口知志、川上直樹
              出資額                 ２万円

                                田口知志　　　　　　　50.0％
              主たる出資者及びその出資比率
                                川上直樹　　　　　　　50.0％
              出資関係                 該当事項はありません。
     (2）提出者と割当
              人事関係                 該当事項はありません。
       予定先との間
              資金関係                 該当事項はありません。
       の関係（注）
              技術又は取引等関係                 該当事項はありません。
    　（注）　本届出書提出日現在におけるものであります。
      ②　中谷　正和

              氏名                 中谷　正和
     (1）割当予定先の
              住所                 東京都港区
       概要
              職業の内容                 会社役員
              出資関係                 当社株式を15万株（議決権割合3.36％）保有しています。

     (2）提出者と割当
              人事関係                 該当事項はありません。
       予定先との間
              資金関係                 該当事項はありません。
       の関係（注）
              技術又は取引等関係                 該当事項はありません。
    　（注）　本届出書提出日現在におけるものであります。
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      ③　日高　早斗
              氏名                 日高　早斗
     (1）割当予定先の
              住所                 東京都台東区
       概要
              職業の内容                 会社員
              出資関係                 該当事項はありません。

     (2）提出者と割当
              人事関係                 該当事項はありません。
       予定先との間
              資金関係                 該当事項はありません。
       の関係（注）
              技術又は取引等関係                 該当事項はありません。
    　（注）　本届出書提出日現在におけるものであります。
      (3）割当予定先の選定理由

        　当社は、本書「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の資金使途に充
        当するために機動的かつ確実性の高い資金調達の方法について、同項「本資金調達方法を選択した理由」に記載の
        通り複数の資金調達手段を検討するとともに、当社代表取締役社長である眞野定也（以下、「眞野」といいま
        す。）が中心となって、2022年４月初旬より、本第三者割当の趣旨に賛同頂ける割当予定先の候補者と協議を行っ
        てまいりました。
        　そのような状況下で、眞野が、眞野の旧来の知己である田口知志氏、及び中谷正和氏、ならびに当社株主である
        株式会社リアルエステート代表取締役である内田哲氏から紹介を受けた日高早斗氏と交渉した結果、上記の割当予
        定先に当社事業戦略における資金の必要性（必要時期を含む）を理解頂き、割当予定先との間で時機に応じて本新
        株予約権を行使すること、また、割当予定先による本新株予約権の取得が純投資を目的としたものであって、当社
        の経営に関与する意図はないことについて確認し、合意に至ったこと等を総合的に勘案し、当社は上記の１組合、
        及び個人２名を割当予定先として選定いたしました。
        　なお、各割当予定先との交渉の時期及び内容は、以下の通りであります。
           割当予定先の名称                           交渉の時期及び内容
                          2022年４月１週目より、眞野が、同組合の責任者である田口知志氏と協
     ①　和助キャピタル２号有限責任事業組合                     議を開始し、同月２週目までに本新株予約権の割当について合意に至り
                          ました。
                          2022年４月１週目より、眞野が、中谷正和氏と協議を開始し、同月２週
     ②　中谷　正和
                          目までに本新株予約権の割当について合意に至りました。
                          2022年４月１週目に、眞野が、当社株主である株式会社リアルエステー
                          トの代表取締役内田哲氏と面談し、同月１週目に同氏から紹介を受けた
     ③　日高　早斗
                          日高早斗氏と面談し、協議を開始し、同月２週目までに本新株予約権の
                          割当について合意に至りました。
      (4）割り当てようとする株式の数

           割当予定先の名称                             割当株式数
                          新株予約権　　　　　　　　　　8,000個
     ①　和助キャピタル２号有限責任事業組合
                          （その目的となる株式）　　　800,000株
                          新株予約権　　　　　　　　　　9,000個
     ②　中谷　正和
                          （その目的となる株式）　　　900,000株
                          新株予約権　　　　　　　　　　8,000個
     ③　日高　早斗
                          （その目的となる株式）　　　800,000株
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      (5）株券等の保有方針
        　本新株予約権の割当予定先である和助キャピタル２号有限責任事業組合、中谷正和氏及び日高早斗氏は、いずれ
        も純投資を目的とし、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思はなく、よって、当社の
        資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら適宜本新株予約権を行使し、当社株式の株価推移を踏まえ、株価に与え
        る影響を勘案した上で売却する方針であることを眞野が各割当予定先（和助キャピタル２号有限責任事業組合につ
        いては田口知志氏）に対し、口頭にて確認しております。
        　なお、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものになっており、当社では本新株予約権の
        譲渡の承認に先立ち、譲受人に対して本人確認、反社会勢力でないことの確認、予約権行使に要する払込原資の確
        認、及び予約権行使により取得する当社株式の保有方針の確認を行う旨、割当予定先と口頭にて確認しておりま
        す。また、当社取締役会で本新株予約権の譲渡を承認した場合には、その内容を適時開示いたします。
      (6）払込に要する資金等の状況

        　割当予定先の払込みに要する財産の存在については、次のとおり割当予定先から資料提出を受け確認しておりま
        す。
         ①　和助キャピタル２号有限責任事業組合
          　和助キャピタル２号有限責任事業組合からは、2022年８月２日時点の預金通帳の写し、及び同組合を借主、
          株式会社ＫＩＪ（群馬県みどり市笠懸町鹿4378番地２、代表取締役                               熊切雄三）を貸主とする2021年12月21日
          付  金銭消費貸借契約書（借入金額：50百万円、返済期日：2023年12月20日、金利：年３％、担保または保
          証：なし）の写しの提供を受け確認いたしました。なお、当該預金通帳の残高では、本新株予約権の行使代金
          総額には満たないものの、割り当てられた本新株予約権の一部を行使し取得した当社株式の売却代金をもっ
          て、残存する本新株予約権の行使を行う方針である旨、同組合の田口知志氏より口頭にて確認しております。
         ②　中谷正和
          　中谷正和氏からは、2022年７月25日時点の預金通帳の写し、2022年８月４日付、同氏を借主、DM’s株式会
          社（東京都港区東麻布二丁目26番16号、代表取締役                        中谷正和）を貸主とする限度付貸付契約書（融資限度
          額：50百万円、返済期日：2026年７月31日、金利：年２％、担保または保証：なし）の写し及び2022年７月31
          日時点の同社の預金通帳の写し及び2022年８月４日時点の同氏が保有する換金可能なその他金融資産の残額を
          証する書類の提供を受け、確認いたしました。なお、当該預金通帳及びその他金融資産の残額の合計額では、
          本新株予約権の行使代金総額には満たないものの、割り当てられた本新株予約権の一部を行使し取得した当社
          株式の売却代金をもって、残存する本新株予約権の行使を行う予定である旨、口頭にて確認しております。
         ③　日高早斗
          　日高早斗氏からは、2022年４月28日付、同氏を借主、株式会社リアルエステートを貸主とする融資枠設定契
          約書（融資限度額：50百万円、返済期日：2024年４月28日、金利：年２％、担保または保証：なし）の写し及
          び2022年８月４日時点の同社の預金通帳の写しの提供を受け確認いたしました。なお、当該融資枠設定額を
          もって、本新株予約権の行使代金総額には満たないものの、割り当てられた本新株予約権の一部を行使し取得
          した当社株式の売却代金をもって、残存する本新株予約権の行使を行う方針である旨、口頭にて確認しており
          ます。
      (7）割当予定先の実態

        　当社では、割当予定先を決定するに際して、割当予定先及びその関係者（以下、「割当予定先等」といいま
        す。）について、企業調査等を専門とする第三者機関である株式会社ＴＭＲ（東京都千代田区神田錦町三丁目15
        番　代表取締役　高橋新治、以下、「ＴＭＲ」といいます。）に依頼して、割当予定先等が反社会勢力、あるいは
        反社会勢力と関係を有しているか否かにつき調査を行いました。
        　ＴＭＲに調査を依頼した割当予定先等は以下の通りであります。
         ①　和助キャピタル２号有限責任事業組合、同組合の組合員である「田口知志氏」及び「川上直樹氏」、同組合
          に対して必要資金の融資を行っている「株式会社ＫＩＪ」及び同社代表取締役である「熊切雄三氏」。
         ②　中谷正和氏。同氏に必要資金の融資を行っている「DM’ｓ株式会社」。
         ③　日高早斗氏。同氏に必要資金の融資を行っている「株式会社リアルエステート」及び同社の代表取締役であ
          る「内田哲氏」。
        　当社は、ＴＭＲより上記の割当予定先等に関して、いずれも反社会勢力あるいは反社会勢力の関係者ではない旨

        の報告書を受領したこと、また当社においても、割当予定先等の氏名、名称についてインターネットで検索を行い
        表示された情報について反社会勢力との関与を疑われる記載がないか確認したものの該当する情報は検出されな
        かったことから、当社は割当予定先が反社会勢力との関係がないと判断し、その旨の確認書を株式会社東京証券取
        引所に提出しております。
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     ２【株券等の譲渡制限】
      　該当事項はありません。
     ３【発行条件に関する事項】

      (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性
        　当社は、本新株予約権の評価を当社及び割当予定先から独立した外部の第三者算定機関（（株式会社エンジッ
        ト・ストラテジー、東京都渋谷区渋谷三丁目２番地３号、代表取締役　阿部海輔、大隅隆史、以下、「本算定機
        関」といいます。）に依頼しました。本算定機関と当社及び割当予定先との間には、取引関係を含む重要な利害関
        係はありません。
        　本算定機関は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2022年８月16日の東京証券取引所に
        おける当社株価の終値270円/株、株価変動性50.2％、配当利回り０％、無リスク利子率△0.086％や本新株予約権
        の発行要項に定められた条件（行使価額243円/株、満期までの期間２年）に基づいて、一般的なオプション価格算
        定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の公正価値の算定を実施した結果、本新株
        予約権１個の払込金額を220円（１株当たり2.20円）と算定いたしました。
        　当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、
        公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株
        予約権１個の払込金額を220円（１株当たり2.20円）といたしました。
        　また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日までの
        １か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を踏まえ、また当社株式の流動性に鑑みると割当予定先が本
        新株予約権を全量行使した上で処分するには相当程度の期間を要することなどを総合的に勘案し、割当予定先と協
        議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2022年８月16日）の株式会社東京証券取引所スタン
        ダード市場における当社普通株式の取引の終値（以下、「本基準値」といいます。）である270円から10.00％ディ
        スカウントした243円といたしました。
        　当社は、本基準値が、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議日の直前取引日の当社株式の市場価額であるこ
        とから、当社の企業価値を合理的に反映したものであると判断しております。
        　なお、本新株予約権の行使価額は、本基準値（270円）から10.00％のディスカウント、当該直前取引日までの１
        カ月間の終値平均である285円から14.74％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である
        311円から21.86％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である303円から19.80％のディス
        カウントとなります。
        　なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本算定機関は当社及び割当予定先とは取引関係を含む
        利害関係がなく、独立した立場であると認められること、また、本新株予約権の価額算定方法は、本算定機関が市
        場慣行に準じて一般的な方法で算定した公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることなどから、有利発
        行ではないと判断する旨の意見を得ております。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        　本新株予約権の発行により増加する潜在株式数は、2,500,000株（議決権数25,000個）となり、2022年６月30日
        現在の発行済株式総数4,468,500株（議決権数44,680個）に対して、55.95％（議決権比率55.95％）の希薄化が生
        じます。本新株予約権の発行を検討するにあたり、当社としては潜在株式数の増加による希薄化の影響を減ずるべ
        く、発行数量を抑えようという議論もいたしましたが、現下の当社株式の株価水準、必要とする資金調達額を勘案
        し、また割当予定先からも発行株式数について要望があったことから、当該要望も踏まえた上で、上記発行数量を
        決定いたしました。
        　なお、本新株予約権が全量行使された場合の交付株式数2,500,000株に対して、当社株式の過去６ヶ月間におけ
        る１日あたり平均出来高は、107,090株（2022年２月１日から2022年７月31日までの過去６か月間の実績値）であ
        り、１日あたり平均出来高は交付株式数の4.28％であります。本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数
        2,500,000株を行使期間である２年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株
        式数は5,102株となり、上記１日あたりの平均出来高の4.76％となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行
        われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがあります。（但し、当社は割当予定先に対して当社株式を売却
        する場合には可能な限り市場動向に配慮する旨、口頭にて確認しており、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定
        的であると考えております。）
        　しかしながら、当社は、本資金調達により調達した資金を上記「２　新規発行による手取金の使途　（２）手取
        金の使途」に記載の通り、上述の新規事業にかかる設備取得資金に充当することで新たな収益源の確保が可能とな
        り、ひいては企業価値の向上につながり、当社の既存株主の利益に資するものと考えており、本新株予約権の発行
        による株式の発行数量及び希薄化の規模は、合理的な範囲であると判断しております。
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     ４【大規模な第三者割当に関する事項】
      　本新株予約権の発行に係る潜在株式数は、2,500,000株となり、2022年６月30日現在の発行済株式総数4,468,500株
      （議決権数44,680個）に対して、合計55.95％（議決権比率55.95％）の希薄化が生じます。
      　今回の第三者割当による希薄化率が25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様
      式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
     ５【第三者割当後の大株主の状況】

      （割当前）
                                                    総議決権数に対

                                             所有株式数
     順位         氏名又は名称                   住所                  する所有議決権
                                              （株）
                                                    数の割合
      １   青山　洋一                 東京都港区                     430,000         9.62％

      ２   森上　和樹                 愛知県名古屋市東区                     360,000         8.06％

      ３   楽天証券株式会社                 東京都港区南青山二丁目６番21号                     313,400         7.01％

      ４   清水　三郎                 東京都港区                     165,200         3.70％

      ５   有限会社アースマテリアル                 千葉県松戸市常盤平西窪町４-58                     163,300         3.65％

                          大阪府大阪市中央区平野町二丁目２
      ６   株式会社クロスウォーク                                      153,300         3.43％
                          番８号
      ７   毛利　友和                 東京都港区                     152,000         3.40％
      ８   中谷　正和                 東京都港区                     150,000         3.36％

      ９   株式会社ＳＢＩ証券                 東京都港区六本木一丁目６番１号                     124,500         2.79％

      10   高木　宏                 東京都大田区                     118,000         2.64％

               計                   －            2,129,700         47.67％

            発行済株式数                                  4,468,500

      （割当後）

                                                    総議決権数に対

                                             所有株式数
     順位         氏名又は名称                   住所                  する所有議決権
                                              （株）
                                                    数の割合
      １   中谷　正和                 東京都港区                     950,000        13.63％

         和助キャピタル２号　有限責任事業                 東京都渋谷区道玄坂一丁目15番３-
      ２                                         800,000        11.48％
         組合                 423号
      ３   日高　早斗                 東京都台東区                     800,000        11.48％
      ４   青山　洋一                 東京都港区                     430,000         6.17％

      ５   森上　和樹                 愛知県名古屋市東区                     360,000         5.16％

      ６   楽天証券株式会社                 東京都港区南青山二丁目６番21号                     313,400         4.49％

      ７   清水　三郎                 東京都港区                     165,200         2.37％

      ８   有限会社アースマテリアル                 千葉県松戸市常盤平西窪町４－58                     163,300         2.34％

                          大阪府大阪市中央区平野町二丁目２
      ９   株式会社クロスウォーク                                      153,300         2.19％
                          番８号
      10   毛利　友和                 東京都港区                     152,000         2.18％
               計                   －            4,287,200         61.52％

            発行済株式数                                  6,968,500

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    　（注）１．所有株式数は、2022年６月30日時点の株主名簿に記載された数値を記載しております。

         ２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年６月30日現在の当社の発行済株式総数4,468,500株（議
           決権数44,680個）をもとに算出しております。
         ３．「割当後の所有株式数」は本新株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数に「所有
           株式数」に記載された株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有
           議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の
           割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算
           出しております。
         ４．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
           下第３位を四捨五入しております。
         ５．「割当後」の順位は、本新株予約権を全量行使し、その後保有した場合を仮定しております。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由、及び既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
        ①　大規模な第三者割当を行うこととした理由
         　当社は、「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり、本第三
         者割当により調達した資金は、借入金の返済、運転資金及び環境ソリューション事業にかかる産業廃棄物処理施
         設等取得資金へ充当する予定であります。当社は、当社が早期に持続的な経営の確立を図り、財務体質の改善と
         企業価値の向上を実現する上で、資金調達は必要不可欠であると考えております。
         　当社では、本第三者割当以外の方法による資金調達手法について、前記「第１　募集要項　２　新規発行によ
         る手取金の使途　(2）手取金の使途〈本資金調達方法を選択した理由〉」に記載のとおり、その他の資金調達方
         法についても検討いたしましたが、当社の現状を勘案した結果、本第三者割当による資金調達が、当社として最
         適な資金調達方法であると判断し、本第三者割当を行うことといたしました。
        ②　大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
         　本新株予約権の発行により増加する潜在株式数は、2,500,000株（議決権数25,000個）となり、2022年６月30
         日現在の発行済株式総数4,468,500株（議決権数44,680個）に対して、55.95％（議決権比率55.95％）の希薄化
         が生じます。
         　しかしながら、当社は前連結会計年度（2021年12月期）において、売上高116百万円（前期比90.5％減）、営
         業損失129百万円（前期は129百万円の営業損失）、経常損失128百万円（前期は118百万円の経常損失）、親会社
         株主に帰属する当期純損失150百万円（前期は66百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）を計上し、純資産
         合計額は231百万円と対前年比150百万円の減少を余儀なくされております。また、営業キャッシュ・フローも85
         百万円減少しており、その結果、当社では、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在し、継
         続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。
         　当社取締役会は、上述の当社の現状を改善するためには、当社が早期に持続的な経営の確立を図り、財務体質
         の改善と企業価値の向上を実現する必要があり、大規模な第三者割当による希薄化を考慮しても、本第三者割当
         を行うことが既存株主の利益に資するものであると判断しております。
      (2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

        　本第三者割当に伴う希薄化率が25％以上となることから、株式会社東京証券取引所　有価証券上場規程第432条
        の規定により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手、又は②
        当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
        　当社は、本第三者割当に関し、上記②の当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きを行うこ
        とは、臨時株主総会を開催し決議を得るまでに相当の日数を要すること、また当該臨時株主総会開催に伴い相当の
        費用支出が見込まれることなどを総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三
        者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
        　当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である伊伏正貴氏（弁護士、八重洲総合法律事
        務所）、刈谷龍太氏（当社社外監査役、弁護士）、関口常裕氏（当社社外監査役、公認会計士）の３名によって構
        成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客
        観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2022年８月17日に入手しております。
        　なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
        第１　当委員会の意見

           貴社との間に利害関係を有しない者に該当する当職らで組織する第三者委員会（以下「当委員会」とい
           う。）を構成する３名の委員全員の一致により、貴社が2022年８月17日開催の取締役会において決議した第
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           三者割当による第６回新株予約権（以下「本件新株予約権」という。）の発行（以下「本第三者割当」とい
           う。）の必要性及び相当性について、以下のとおり意見を答申する。
           　（結論）
           　本第三者割当の必要性及び相当性を検討した結果、必要性及び相当性が認められるものと判断した。
        第２　当委員会の判断に至る理由の概要等

        　１　本第三者割当の必要性
        　（１）本第三者割当の目的及び必要性について
           　貴社は、2020年11月13日付貴社2020年12月期（第29期）第３四半期報告書にて公表されたとおり、2020年
           ９月30日時点の純資産は△66百万円の債務超過となるに至り、株式会社東京証券取引所が貴社株式を上場廃
           止に係る猶予期間入り銘柄（2020年１月１日から                       2020年12月31日）に指定された。その後、貴社は、2021
           年３月31日、関東財務局に有価証券報告書を提出した結果、第29期連結会計年度において債務超過を解消し
           たことにより、猶予期間入り銘柄から解除された。
           　しかしながら、貴社の2021年12月期（第30期）連結会計年度の業績は、新型コロナウイルスの感染拡大や
           連結子会社であったシナジー社の全株式を譲渡して、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止したことな
           どの影響により、売上高116,196千円（前期比90.5％減）、営業損失129,742千円（前期は129,884千円の営
           業損失）、経常損失128,562千円（前期は118,035千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失
           150,929千円（前期は66,809千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となり、純資産合計額は231,380千円
           と対前年比150,929千円の減少を余儀なくされている。また、第30期連結会計年度末における現預金は85百
           万円（2020年12月期末の現預金は170百万円）であり、2022年12月期第２四半期末の現預金が63百万円とな
           るなど、運転資金等の調達に余裕がない厳しい経営状況が継続する中で、今後も現預金の減少が継続する可
           能性が容易に想定しうる状況にある。
           　したがって、貴社では、今後の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在することから、継続企業の
           前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しており、当該状況を解消することが急
           務となっている。
           　また、貴社事業のうち「スポーツ事業」については、比較的安定した売上、営業利益を計上しているもの
           の、新型コロナウイルス感染症の拡大等の状況によっては、スクール売上やイベント収入の減少の可能性も
           十分に想定されるところである。
           　さらに、貴社は、すでに第４回新株予約権を発行しているものの、これまでに当該新株予約権の大部分が
           行使されない状況となっており、貴社の当該新株予約権の割当先への聴取等の結果によれば、現時点で当該
           権利の行使については不確実な状況にある。
           　そのため、貴社は、債務超過の状況から解消されたものとはいえ、新型コロナウイルス感染症の影響等が
           一定程度の期間継続することが容易に想定されることや既存事業及び新規事業によるキャッシュフローの獲
           得が確実とは言えない状況が継続していること、前述のとおり、第30期連結会計年度における現預金は、85
           百万円（2020年12月期末の現預金は170百万円）であり、2022年12月期第2四半期末の現預金が63百万円と
           なっており、貴社作成の資金繰り表等による今後の貴社財務状況等の予測推移等に鑑みれば、今後も現預金
           残価の減少することが容易に想定されることから、当該一定の期間における運転資金について人件費、賃借
           料、監査報酬の支払い等専門家費用等が必要であり、また貴社が迅速かつ適切に事業環境の変化等に対応す
           るためにも運転資金の確保が必要不可欠である。
           　したがって、当該運転資金に充当するために本第三者割当により調達する資金のうち、運転資金として
           234百万円について資金調達が必要であるとの貴社の説明には特段不合理な点は見当たらない。
           　また、貴社は、2022年８月５日付金銭消費貸借契約に基づき借入れた2500万円の返済使途のため、本第三
           者割当により調達する資金が必要である旨説明しているところ、貴社の開示した資料等によれば、当該金銭
           消費貸借契約基づく借入は、貴社スポーツ事業として運営しているフットサル施設（つかしんフットサル
           コート）の改修費用を賄うために行われたものであること、フットサル施設の改修については従前より計画
           されていたものの資金調達の目途が立たなかったこと等の理由で着手ができなかったところ、現在の施設の
           状況では運営に支障を来すおそれが高まったことから、本第三者割当増資により調達する資金を待つ時間的
           な余裕がなかった旨説明されている。
           　この点、貴社説明のとおり、フットサル施設の改修が長期間に亘って滞っていたことや施設の老朽化等に
           よる安全性等の確保が困難となり回収のための時間的な余裕がなかったとすれば、本第三者割当による資金
           調達を待つことなく、金銭消費貸借契約により資金調達を行うことが不合理であるとは言えない上、その借
           入資金の使途についても、見積書等により一定の裏付けがなされていることからすれば、不自然な借入であ
           るとは直ちに言えない。ましてや、貴社において、現在、貴社スポーツ事業のうちフットサルコートの運営
           に関する事業が収益性を有する主たる事業の一つであることからすれば、当該事業に関する運営のために本
           件資金調達が必要不可欠あったと考え得る。
           　したがって、本第三者割当により調達する資金のうち借入金の返済として25百万円について資金調達が必
           要であるとの貴社の説明についても直ちに特段不合理であるとの点は見当たらない。
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           　さらに、貴社は、本第三者割当による資金調達のうち、350百万円については、環境ソリューション事業
           として新たに産業廃棄物処理施設等の取得資金に充当することを計画しているところ、前述のとおり、貴社
           に おいては、営業キャッシュフローも85,122千円減少しており、その結果、貴社では、今後の売上及び利益
           の見通しについて不確実性が存在することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は
           状況が引き続き存在していることに鑑みれば、貴社は、新規事業の開始等により収益を挙げ、継続的な
           キャッシュフローの獲得の必要性が喫緊の課題となっているといえる。
           　そして、貴社の説明によれば、産業廃棄物処理施設に関して、現時点で、貴社が確定的に権利を取得でき
           ることが保証されているものではないが、貴社社外取締役である吉野勝秀氏及び貴社担当者の経験等から、
           350百万円の調達が可能となれば、現在取得を検討及び協議・交渉等を進めている施設について権利等を取
           得する蓋然性が十分にあるとのことであり、最終処分場に分類される当該施設等を取得後、許可容量に至る
           までの間、安定的な収益の計上が見込まれることから、当該取得検討中の施設の取得により一定のキャッ
           シュフローの獲得が可能であるとのことである。したがって、かかる貴社の説明を前提とすれば、新規事業
           の開始により、貴社において収益及び継続的なキャッシュフローの獲得の可能性があるものと言え、新規事
           業の開始のための資金を本第三者割当により調達することに関する貴社の説明についても、一定の合理性が
           認められるといえる。
        　（２）小括

           　以上のとおり、当委員会として、慎重に協議及び検討した結果、本第三者割当は、貴社グループの運転資
           金や財務基盤の健全性を維持し、かつ新規事業に対する機動的な投資を可能とするために早い段階でより確
           実な資金調達を実現する目的等で行われるものであって、また、調達予定の金額規模やその使途及び支出時
           期の予定に関する貴社の説明に照らしても一定程度の合理性のある内容と考えられる。
           　したがって、当委員会は、本第三者割当による本新株予約権の発行による資金調達は、貴社にとって必要
           性があるものと結論に至った。
        　２　本第三者割当の相当

        　（１）資金調達方法について
           　本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、本第三者割当の決定に際し、本
           第三者割当と他の資金調達方法との比較検討について、慎重な判断が必要となる。
           この点、貴社は、本第三者割当を選択した理由として、以下の点を挙げた上で、現時点の貴社における資金
           調達方法として、第三者割当による本新株予約権発行による資金調達が、最も合理的と考えられる旨説明を
           行った。
            ①  金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の貴社の財務内容では融資の実施は難しいという返
             答がなされたこと。
            ②  エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可
             能となるものの、前述のとおり、貴社は、現在、今後の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在
             することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在している
             ことからすれば、公募増資及び株主割当による新株発行の実現可能性に乏しいと考えられ、今回の資金
             調達の方法として適さないこと。
            ③  株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行
             使条件は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定され
             るという構造上、転換が完了するまで転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正
             がなされた場合には潜在株式数が増加するため、希薄化に伴う株価への直接的な影響が大きいと考えら
             れること。
            ④  いわゆるライツ・オファリングには、貴社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
             ト型ライツ・オファリングと、貴社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委
             ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあるが、コミットメント型ライツ・オファリン
             グについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟していないことに加え、金
             融商品取引業者へ支払う引受手数料等のコストが増大することが予想されることから、適切な資金調達
             方法ではないと考えられること、また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、割当先となる
             既存株主の参加率が不透明であり、貴社が必要とする資金を調達できない可能性が高く、今回の資金調
             達方法として適切ではないと判断したこと。
           　また、貴社によれば、貴社は、割当候補先に対して、当初調達資金を一度に確保すること可能となる新株
           式発行による資金調達の打診を行ったところ、割当予定先からは、貴社の事業の進捗や貴社株価の状況に応
           じて適宜行使判断を可能とする本新株予約権の割当を希望されたこと、他方、貴社は、本新株予約権の払込
           期日の翌日から３ヶ月経過以降、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新株予約権の全部または一部
           を取得することができる旨の発行条件を定めており、割当予定先の予約権行使を時機に応じた貴社の判断に
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           よる促進が可能であることから、本新株予約権の発行による資金調達の選択が合理的である旨説明を行っ
           た。
           　前述のとおり、貴社は、債務超過の状態は脱したものの、今後の売上及び利益の見通しについて不確実性
           が存在することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在してい
           る。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大等の影響により、スポーツ事業の売上や収益についても予
           断を許されない状況にあることからすれば、計画通りのキャッシュフローの獲得が困難となり、今後も運転
           資金の枯渇が強く懸念されるところである。
           　また、間接金融や社債、転換社債などの直接金融については、一般に借入コスト等の観点からも、貴社株
           主の利益を害するおそれもあると考えられる。
           　したがって、貴社が掲げる上記理由のうち①に関して、間接金融や、社債及び転換社債等の直接金融によ
           る資金調達が現実的に困難である旨の貴社説明については、不自然な点は認められない。
           　次に、貴社は、エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達
           が一度に可能となるものの、貴社の現状を踏まえると実現の可能性が乏しいことから今回の資金調達方法と
           しては適切ではないと判断した旨説明しているが、貴社が債務超過の状態を脱しているとはいえ、貴社にお
           いて、今後の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在することから、継続企業の前提に重要な疑義を
           生じさせるような事象又は状況が引き続き存在していることに鑑みれば、かかる貴社の説明に不合理な点は
           認められない。
           　したがって、エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行によることが困
           難である旨の貴社の説明には一定の合理性がある。
           　さらに貴社が掲げる理由のうち上記③に関して、新株予約権の行使価額及び対象株式数を固定せず、株価
           に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権による資金調達ついては、貴社が指摘するように、
           転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定される構造上、転換の完了までに転換により交付され
           る株式総数が確定しない結果、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に
           対する直接的な影響が大きいと考えられることから、既存株主に対する影響等も勘案すると相当ではない。
           他方で、本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示
           される価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定さ
           れていることから、既存株主の皆様の株式価値の希薄化に配慮したスキームとなっていることや発行当初か
           ら行使価額は243円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することがないこ
           と、さらに、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来
           的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはないとの貴社の説明は、いずれも合理性を有する
           ものと言い得る。
           　したがって、貴社が掲げる上記③の説明についても、合理性があるものといえる。
           　加えて、貴社が掲げる理由のうち上記④に関して、コミットメント型ライツ・オファリングについては国
           内での実施実績に乏しく、資金調達手法として十分に確立されていないと解されていることや、引受手数料
           等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法であるとの判断は難しい面がある。また、ノン
           コミットメント型ライツ・オファリングは、割当先となる既存株主の参加率が不透明であり貴社が必要とす
           る資金調達を実現できない可能性がある。
           　したがって、貴社が掲げる上記④の説明についても、不自然な点はないものと思料される。
           　さらに言えば、上記のとおり、貴社と割当予定先との間の協議により、割当予定先に対して新株式発行の
           方法による資金調達の打診を行ったところ、割当予定先からは、貴社の事業の進捗や貴社株価の状況に応じ
           て適宜行使判断を可能とする本新株予約権の割当を希望したことが明らかとなっているが、貴社の現在の状
           況に鑑みれば、割当予定先の当該判断は相当であると言える。他方で、貴社は、割当予定先との間の交渉に
           より、本新株予約権の払込期日の翌日から３ヶ月経過以降、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新
           株予約権の全部または一部を取得することができる旨の発行条件を定めており、割当予定先の予約権行使を
           時機に応じた貴社の判断による促進が可能な条件の設定を行うに至っており、かかる条件の付与は早期の資
           金調達の実現に一定程度資するものと考えられる。
           　加えて、貴社は、割当予定先との間で、貴社株式の株価推移を踏まえて、株価に与える影響を勘案した上
           で売却する方針とすることについて合意しているとのことであり、かかる点からも既存株主に対する影響を
           一定程度減じることができる可能性もある。
           　したがって、貴社が、現時点の貴社における資金調達方法として、第三者割当による本新株予約権発行に
           よる資金調達が最も合理的との判断に至った理由等に特段不合理な点は見受けられない。
        　（２）割当先選定の理由について

           　貴社は、本第三者割当における資金使途に充当するために機動的かつ確実性の高い資金調達の方法につい
           て、複数の資金調達手段を検討するとともに、貴社代表取締役社長である眞野定也氏（以下「眞野氏」とい
           う。）が中心となって、本第三者割当の趣旨に賛同する割当予定先の候補者と協議を行ってきたところ、
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           ・眞野氏が、旧来の知己である田口知志氏、及び中谷正和氏、ならびに貴社株主である株式会社リアルエス
            テート代表取締役である内田哲氏から紹介を受けた日高早斗氏との交渉を開始したこと
           ・その結果、貴社は、上記の割当予定先より、貴社事業戦略における資金の必要性（必要時期を含む）につ
            いて了解を得た上で、割当予定先との間で、貴社株式の株価の状況よるものの早期に本新株予約権を行使
            することについて合意を得たこと
           ・割当予定先による本新株予約権の取得が純投資を目的としたものであって、貴社の経営に関与する意図は
            ないことを確認したこと
           ・割当予定先において、貴社株式の株価推移を踏まえて、株価に与える影響を勘案した上で売却する方針と
            することなどについて合意に至ったこと
           等を総合的に勘案し、上記の１組合及び個人２名を割当予定先として選定した旨、割当先選定の経緯として
           説明しているが、貴社の割当選定に係る経緯や理由等に直ちに不自然な点は認められない。
           　また、貴社は、割当予定先及びその関係先（以下、併せて「割当予定先等」という。）について、企業調
           査等を専門とする第三者機関である株式会社ＴＭＲ（東京都千代田区神田錦町三丁目15番、代表取締役　高
           橋新治、以下「ＴＭＲ」といいます。）に依頼し、割当予定先等が反社会的勢力及び反社会的勢力と関係を
           有しているか否か、並びに割当予定先等が違法行為に関与した事実があるか否かについて調査を行ったが、
           ＴＭＲ作成の報告書によれば、いずれに割当予定先等についても、いわゆる反社会的勢力との関係を有する
           ことを示唆する情報、違法行為に関与していたことを示唆する情報は確認されず、重要な懸念点、問題事項
           も確認されなかったとされている。
           　したがって、反社会的勢力等や違法行為との関与という点に関して、割当予定先等について、少なくとも
           ＴＭＲの調査の限度において問題となる点はない。
           　更に、本新株予約権の行使により取得する貴社株式に関する割当先の保有方針は、純投資である旨表明さ
           れているということであるが、貴社によれば、貴社は割当予定先に対して、本新株予約権の行使を行う上
           で、貴社の市場環境等を勘案しながら適宜行使を行うこと、及び貴社株式の株価推移を踏まえ、株価に与え
           る影響を勘案した上で売却する方針であることを口頭にて確認していることから、今回貴社が選定した割当
           予定先については、急激に希薄化が生じることにより株価等へ影響を与えることがないよう配慮した行動を
           とるであろうことが一定程度期待できる。
           　また、貴社は、各割当予定先との間で、本新株予約権について譲渡制限を設定することについて合意して
           おり、覚書を締結する予定であるとのことから、かかる覚書の締結により、割当予定先において、貴社の意
           図しない第三者への権利の譲渡も防止しうるといえる。
           　加えて、貴社の説明よれば、各割当予定先については、前述のとおり純投資を目的として本新株予約権を
           取得する予定であり、貴社の経営に関与する意図がないことについて合意に至っているとのことであり、貴
           社の経営体制や本第三者割当の目的等の変更が行われる可能性も低いことから、かかる合意内容が貴社の意
           向とも合致しているとの点について、特段不合理な点はない。
           　以上より、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすると、貴社が各割当予定先を選定
           したことについて、不合理であるとはいえないものと思料する。
        　（３）新株予約権の発行価額及び行使価額について

           　貴社は、本第三者割当における新株予約権の発行価額を新株予約権１個当たり220円（以下「本件発行価
           額」という。）に決定した。
           　貴社は、本件発行価額の決定にあたり、公正を期すために、本新株予約権の発行価額の公正価値の算定に
           ついて、貴社と取引関係を含む重要な利害関係のない第三者算定機関である株式会社エンジット・ストラテ
           ジー（東京都渋谷区渋谷三丁目２番地３号、代表取締役阿部海輔、大隅隆史、以下「本算定機関」とい
           う。）に依頼し、同社作成の2022年８月16日付新株予約権価値算定報告書（以下「本算定書」という。）を
           取得し、本算定書における算定結果等を踏まえて、本件発行価額の決定を行った。
           　この点、本算定書によれば、本算定機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却同行並びに貴社の本
           新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、貴社の株価（2022年８月16日の終値
           である270円）、貴社株式の市場流動性、株価変動性（ボラティリティ）（50.2％）、配当利回り
           （0.0％）、無リスク利子率（△0.086％）、及び１日当たりの売却可能株式数（直近2年間にわたる発行会
           社普通株式の1日当たり平均売買出来高（約15％））等の諸条件について、一定の前提をおいて、権利行使
           期間（2022年9月２日から2024年８月30日までの2年間）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価
           値算定モデルあるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権
           1個の払込金額を220円（1株当たり2.20円）と算定していることが認められる。
           　かかる本算定機関が行った算定方法は、新株予約権の評価において、一般的に公正妥当と認められる算定
           方法及び手順で検討されており、不合理な点は見受けられない。
           　したがって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提とすると、貴社が割当予定先との間
           で協議の上、最終的に本第三者割当における本新株予約権の発行価額として本算定機関が算定した価額と同
           額とした点について、合理性があるものと考える。
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           　次に、貴社は、本新株予約権の行使価額を243円に決定した。
           　この点、本新株予約権の行使価額は、貴社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業
           日までの1か月間、3か月間、6か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、貴社株式の流動性に鑑みる
           と割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間に亘ることなどを総合的に勘案し、
           割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議の直前取引日（2022年８月16日）の株式会社東京
           証券取引所スタンダード市場における貴社普通株式の終値を基準値とすることとし、当該株価（270円）か
           ら10.00％ディスカウントされた金額となっている。
           　したがって、本新株予約権の行使価格については、直近の貴社市場株価から一定程度のディスカウントと
           なり、割当予定先にとって有利な発行となる可能性があることは否めないが、貴社から受けた説明及び提供
           を受けた資料等によれば、前述のとおり、貴社は、債務超過の状態は脱したものの、今後の売上及び利益の
           見通しについて不確実性が存在することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状
           況が引き続き存在している。また、貴社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大等の影響により、スポー
           ツ事業の売上や収益についても予断を許されない状況にあることからすれば、計画通りのキャッシュフロー
           の獲得が困難となり、運転資金の枯渇が懸念されるなど、資金調達の必要性に加えて、緊急性も一定程度認
           められること、現時点において他の代替しうる合理的な資金調達方法が不見当であることなどの事情に照ら
           せば、貴社と割当予定先との間の協議・交渉を経た結果として最終的に合意されたものであり、貴社にとっ
           て現時点で合理的な条件であると判断したことについては特に認識の誤り等の事情は認められず、相当性が
           あるものと評価できる。
        　（４）希薄化による既存株主への影響について

           　本新株予約権に係る潜在株式数は、2,500,000株（議決権数25,000個）であり、2022年６月30日現在の発
           行済み株式総数4,468,500株（議決権数44,680個）に対して、最大55.95％（議決権比率55.95％）の割合の
           希薄化が生じる。
           　また、本新株予約権が全量行使された場合の交付株式数2,500,000株に対して、貴社株式の過去６ヶ月間
           における１日あたり平均出来高は、107,090株（2022年2月1日から2022年7月31日までの過去6か月間の実績
           値）であり、１日あたり平均出来高は交付株式数の4.28％となる。さらに、本新株予約権が行使された場合
           の最大交付株式数2,500,000株を行使期間である２年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定し
           た場合の１日当たりの株式数は5,102株となり、上記１日あたりの平均出来高の4.76％となるため、これら
           の売却が市場内にて短期間で行われた場合には、貴社の株価に影響を与える恐れがあるものの、貴社は割当
           予定先に対して貴社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮する旨、口頭にて確認していること
           から、貴社は、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えている旨の説明を行っている。
           　したがって、上記の事情を前提とすれば、本第三者割当による希薄化は大きなものである考えられるが、
           前述のとおり、貴社は、債務超過の状態は脱したものの、今後の売上及び利益の見通しについて不確実性が
           存在することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在してお
           り、本第三者割当による資金調達がなければ貴社の存続自体が危ぶまれる事態にもなりかねないといえる。
           　また、上記のとおり、貴社は、割当予定先に対して貴社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配
           慮する旨、口頭にて確認しており、かかる条件に従った権利行使がなされる場合には、本第三者割当が及ぼ
           す株価への影響は限定的なものに留まるといえる。
           　さらに、貴社の説明によれば、割当予定先の保有方針は純投資であるとのことであり、本新株予約権の行
           使により発行された株式が適時適切に市場で売却されることにより、貴社株式の流動性向上に資することも
           期待される。
           　加えて、貴社は、本資金調達により調達した資金を新規事業にかかる設備取得資金に充当することで新た
           な収益源の確保が可能となり、ひいては企業価値の向上につながり、貴社の既存株主の利益に資するものと
           考えている旨説明しているが、貴社の説明のとおり、貴社において本第三者割当によって、今後、貴社グ
           ループが財務体質の改善及び収益確保の実現により、安定的な成長を遂げることで、企業価値の向上をもた
           らすこととなれば、既存株主の利益にも寄与することが期待されることを考慮すれば、本第三者割当につい
           て既存株主の利益を不当に損なうものではないと評価しうる。
           　したがって、本新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、上記のとおり、貴社からの
           説明及び提供された資料等によれば、市場に過度な影響を与える規模ではなく、本第三者割当における資金
           調達の目的等やその必要性、株主価値向上の観点から既存株主の利益を不当に損なうものとはいえないと評
           価できることなどからすれば、一定の合理性があるものと思料される。
        　（５）払込の確実性について

           　貴社は、割当予定先の払込み等に要する財産の存在について、次のとおり、各割当予定先から資料提出を
           受け確認した旨説明している。
        　　①　和助キャピタル２号有限責任事業組合
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           　貴社は、和助キャピタル２号有限責任事業組合の払込み等に要する財産の存在について、同組合から、
           2022年８月２日時点の同組合名義の預金通帳の写し、及び同組合を借主、株式会社KIJ（群馬県みどり市笠
           懸町鹿4378番地２、代表取締役               熊切雄三）を貸主とする2021年12月21日付                    金銭消費貸借融資枠設定契約書
           （借  入金額：50百万円、返済期日：2023年12月20日、金利：年３％、担保または保証：なし）の写しの提供
           を受け確認した。
           　その結果、預金通帳の写しによれば、現時点での当該預金通帳の残高により本件新株予約権の発行に係る
           払込に要する預金が確保されていることを確認できる一方、同預金の残高では本新株予約権の行使代金総額
           には満たないことが認められた。
           　この点、貴社は、同組合より、割当てられた本新株予約権の一部を行使し、取得した貴社株式の売却代金
           を以て、残存する本新株予約権の行使を行う方針である旨、口頭にて確認した。
        　　②　中谷正和氏
           　貴社は、中谷正和氏の払込み等に要する財産の存在について、同人から、2022年７月25日時点の同人名義
           の預金通帳の写し、2022年８月４日付、同人を借主、DM’ｓ株式会社（東京都港区東麻布二丁目26番16号、
           代表取締役中谷正和）を貸主とする限度付貸付契約書（融資限度額：50百万円、返済期日：2026年７月31
           日、金利：年２％、担保または保証：なし）の写し及び2022年７月31日時点の同社の預金通帳の写し、並び
           に2022年８月４日時点の同人が保有する換金可能なその他金融資産の残額を証する書類の提供を受け確認し
           た。
           　その結果、上記預金通帳の写し及びその他金融資産の残額の合計額によれば、本件新株予約権の発行に係
           る払込に要する預金等が確保されていることを確認できる一方、同預金の残高では、本新株予約権の行使代
           金総額には満たないことが認められた。
           　この点、貴社は、同氏より、貴社からの行使の要請があった時点における同氏の資金の状況、貴社株式の
           状況等を勘案して、割当てられた本新株予約権の一部を行使し、取得した貴社株式の売却や同氏の金融資産
           等の売却による代金を以て、残存する本新株予約権の行使を行う方針である旨、口頭にて確認した。
        　　③　日高早斗氏
           　貴社は、日高早斗氏の払込み等に要する財産の存在について、同人から、2022年４月28日付、同人を借
           主、株式会社リアルエステートを貸主とする融資枠設定契約書（融資限度額：50百万円、返済期日：2024年
           ４月28日、金利：年２％、担保または保証：なし）の写し及び2022年８月４日時点の同社の預金通帳の写し
           の提供を受け確認した。
           　その結果、貴社は、日高早斗氏に関して、当該預金通帳の残額及び上記融資契約に基づき将来融資枠設定
           額の上限まで借入が実行された場合の額によれば、本件新株予約権の発行に係る払込に要する預金等が確保
           される蓋然性が高いことを確認できる一方、当該預金残高及び融資契約における将来融資設定額の上限額で
           は、本新株予約権の行使代金総額には満たないことが認められた。
           　この点、貴社は、日高早斗氏より、割当てられた本新株予約権の一部を行使し取得した貴社株式の売却代
           金をもって、残存する本新株予約権の行使を行う方針である旨、口頭にて確認した。
           　かかる貴社説明によれば、各割当予定先については、少なくとも新株予約権の発行価額に相当する金額に

           ついては預金額等が充足しているとみられるとのことであり、貴社の当該説明や提出された資料等に基づけ
           ば、新株予約権の発行価額に相当する金額については払込がなされる蓋然性が高いといえる。
           　他方で、少なくとも、各割当予定先については、いずれも当該預金通帳の残額等では、本新株予約権の行
           使代金総額には満たないこと、和助キャピタル２号有限責任事業組合及び日高早斗氏は、割当てられた本新
           株予約権の一部を行使し取得した貴社株式の売却代金をもって、残存する本新株予約権の行使を行う方針で
           あるとのこと、さらに中谷正和氏については、貴社からの行使の要請があった時点における同人の資金の状
           況、貴社株式の状況等を勘案して、割当てられた本新株予約権の一部を行使し、取得した貴社株式の売却や
           同人の金融資産等の売却による代金を以て、残存する本新株予約権の行使を行う方針であることから、権利
           行使については不確実な点を有することが否定できない。
           　しかしながら、上記のとおり、貴社によれば、2022年８月17日時点までに開示された割当予定先及びその
           関係先の預金残高の合計が一定程度存在していることが認められること、割当予定先の保有方針が純投資を
           目的としていることなどに鑑みれば、本新株予約権の権利行使について、「本新株予約権の権利行使により
           取得した貴社普通株式を売却した資金で行う予定である」という割当予定先の説明について直ちに不合理で
           あるとはいえない。
           　また、貴社によれば、貴社が本新株予約権の払込期日の翌日から３ヶ月経過以降、本新株予約権１個当た
           り払込額と同額で、本新株予約権の全部または一部を取得することができる旨の発行条件を定めており、割
           当予定先の予約権行使を時機に応じた貴社の判断による促進が可能であることや、貴社によれば、眞野氏
           が、割当予定先との間で、貴社株式の株価の状況よるものの早期に本新株予約権を行使することについて合
           意を得ている旨説明していることなどからすれば、本新株予約権について割当予定先が早期に権利行使する
           ことについて、一定程度の期待が生じていることが認められる。
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           　したがって、貴社の説明及び貴社から提供を受けた資料等によれば、本第三者割当に係る新株予約権の払
           込金額（発行価額）の総額の払込みについてはその蓋然性が高く、また、新株予約権の権利行使期間内にお
           いて本新株予約権が行使された場合に必要となる行使価額の支払いに要する金額の確保の見通しに関する貴
           社 説明についても、直ちに不合理なものいえないと評価しうる。
        　（６）小括

           　以上のような点を踏まえ、当委員会は、慎重に協議及び検討した結果、本第三者割当は相当であると判断
           するに至った。
        　４　結語

           　以上のとおり、当委員会は、本第三者割当について、希薄化率が高いことなどから、資金調達の目的や必
           要性、新株予約権の発行価額や権利行使価額の公正性等、希薄化率等について既存株主の利益を不当に損な
           うものとならないかどうか等の点について、慎重に協議及び検討を行った結果、貴社の本第三者割当につい
           て、必要性及び相当性のいずれも認められるとの結論に至った。
        　以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当につき必要性及び相当性が認められるとの意見を得ており

        ます。
        　また、当社取締役会にて、本第三者委員会の意見を参考に、既存株主への影響も踏まえ、十分に討議・検討した
        結果、本第三者割当の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
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    第三部【追完情報】
     第１　事業等のリスクについて
      　「第四部　組込情報」に掲げた有価証券報告書（第30期）、四半期報告書（第31期                                       第１四半期）及び四半期報告
      書（第31期      第２四半期）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」につい
      て、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年８月17日）現在において生じた変更その他の
      事由はありません。
      　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年８月17日）
      現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
      　なお、現下のウクライナ情勢に関しては、現時点において、当社グループの事業において特段の影響は生じておら
      ず、また影響を予見させる事実もありません。
     第２　臨時報告書の提出

      　組込情報である有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提
      出しております。
      臨時報告書（2022年４月15日）
      １　提出理由
        　当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
        府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
      ２　報告内容

        (1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
          主要株主でなくなるもの　　有限会社アースマテリアル
        (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

          主要株主でなくなるもの
           有限会社アースマテリアル
                           所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
           異動前                    5,500個                   12.69％

           異動後                    4,135個                    9.54％

    　（注）１．総株主の議決権の数に対する割合は、2021年12月31日現在の発行済株式総数4,333,500株から、議決権を有
           しない株式500株を控除した総株主の議決権の数43,330個を基準に算出し、小数点第三位以下を切り捨てて
           表示しております。
        (3）当該異動の年月日

          2022年４月８日
        (4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

          資本金の額　　　　　　　　120,195,325円
          発行済株式総数　　普通株式　4,468,500株
      臨時報告書（2022年８月17日）

      １　提出理由
        　当社は、2022年８月17日開催の取締役会決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の
        取締役及び従業員並びに当社連結子会社取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権
        を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等
        の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
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      ２　報告内容
        イ　銘柄　株式会社ジェイホールディングス　第７回新株予約権
        ロ　新株予約権の内容

        (1）発行数
           4,000個（新株予約権１個につき100株）
          　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式400,000
          株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株
          予約権の数を乗じた数とする。
        (2）発行価格

          　本新株予約権と引換えに払い込まれる金銭の額は、本新株予約権１個当たり100円とする。なお、当該金額
          は、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である株式会社エンジット・ストラテジー（東京都渋谷
          区渋谷三丁目２番地３号　代表取締役                  阿部海輔、大隅隆史）が、当社の株価情報等を考慮し、株価による行
          使条件の達成確率が評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカ
          ルロ・シミュレーションによって算出した評価額（株価270円、権利行使価格270円、ボラティリティ50.2％、
          権利行使期間（2022年９月２日～2024年８月30日）、リスクフリーレート△0.086％、配当率０％等）を参考
          に、当該評価額と同額に決定したものである。上記払込金額について、当社監査役３名全員（うち３名が社外
          監査役）から、上記第三者機関による算定結果に照らし、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利
          な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得ている。
        (3）発行価額の総額

           108,000,000円
        (4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

          　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
          とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
          む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整
          は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
          れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
          　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
          場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
          する。
        (5）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

          　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当
          該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
          本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の
          価額（以下、「行使価額」という。）は、2022年８月16日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
          の終値と同額である270円とする。
          　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
          整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                         １
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                   分割（または併合）の比率
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          　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
          の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
          の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                         新規発行株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数　＋
                                           新規発行前の１株当たりの時価
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                      既発行株式数＋新規発行株式数
          　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
          かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
          行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
          これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
          を行うことができるものとする。
        (6）新株予約権の行使期間

           　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年９月２日～2024年
           ８月30日までとする。
        (7）新株予約権の行使の条件

           ①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当
            社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要す
            る。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認
            めた場合にはこの限りではない。
           ②　本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも500円以上と
            なった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
           ③　本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本
            新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
           ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
            こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        (8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

           ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
            １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
            ときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
            金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        (9）新株予約権の譲渡に関する事項

           　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        ハ　新株予約権の取得の申し込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

         当社取締役　　　　３名　3,000個（300,000株）
         当社従業員　　　　３名　　700個                （70,000株）
         当社子会社取締役　３名　　300個                （30,000株）
        ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会

          社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
         完全子会社
        ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

         取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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    第四部【組込情報】
     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2021年１月１日           2022年３月31日
       有価証券報告書
                   （30期）         至　2021年12月31日           関東財務局長に提出
       有価証券報告書            事業年度         自　2021年１月１日           2022年７月15日

       の訂正報告書            （30期）         至　2021年12月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自　2022年４月１日           2022年８月12日

       四半期報告書
                （第31期第２四半期）            至　2022年６月30日           関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
     イン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
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    第六部【特別情報】
    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2022年３月30日

    株式会社ジェイホールディングス

      取締役会　御中

                             HLB  Meisei有限責任監査法人

                             東京都中央区
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                              武田　剛
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                              関　和輝
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ジェイホールディングスの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ジェイホールディングス及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
    の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において、営業損失、経常損失及び営業
    キャッシュ・フローのマイナスを計上している。当連結会計年度においては、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属す
    る当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響等を
    踏まえると、今後の会社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在することから、継続企業の前提に重要な疑義を
    生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。
    　なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務
    諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     未収入金に対する貸倒引当金の算定
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は、(重要な会計上の見積り)営業債権の回収可能性                            　当監査法人は、未収入金に関する貸倒引当金の算定につ
     の評価(貸倒引当金)に記載の通り、当連結会計年度におい                            いて、以下を含む手続を実施した。
     て、貸倒引当金を121,989千円計上している。貸倒引当金                            (１)内部統制の有効性の評価
     の主な設定対象は、未収入金212,945千円であり、その中                             未収入金を含む、債権に対する貸倒引当金の算定に関す
     で貸倒懸念債権に分類し、個別に設定した貸倒引当金は                            る内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。
     121,409千円である。                            (２)貸倒引当金算定額の合理性の評価
     　未収入金の連結貸借対照表全体に占める割合も大きく、                             未収入金に対する貸倒引当金の見積りの合理性を評価す
     その回収が事業運営において重要であることや回収可能性                            るため、管理本部担当者や経営者に対して、個々の未収入
     の検討については不確実性を伴うことから、当監査法人は                            金について、相手先の支払能力に対する評価や回収可能性
     未収入金に対する貸倒引当金の算定を監査上の主要な検討                            の判断について質問するとともに、関連資料の閲覧を行っ
     事項に該当すると判断した。                            た。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
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    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジェイホールディン
    グスの2021年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社ジェイホールディングスが2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
    した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
    して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
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    利害関係
    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

     ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)

         が別途保管しております。
      ２　ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     2022年３月30日

    株式会社ジェイホールディングス

      取締役会　御中

                             HLB  Meisei有限責任監査法人

                             東京都中央区
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                              武田　剛
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                              関　和輝
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ジェイホールディングスの2021年１月１日から2021年12月31日までの第29期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ジェイホールディングスの2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要
    な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度において、営業損失、経常損失及び当期純損
    失を計上し、当事業年度においても、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重
    要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。
    　なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表
    は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     未収入金及び関係会社未収入金に対する貸倒引当金の算定
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は、(重要な会計上の見積り)営業債権の回収可能性                            　当監査法人は、未収入金及び関係会社未収入金に関する
     の評価(貸倒引当金)に記載の通り、当事業年度において、                            貸倒引当金の算定について、以下を含む手続を実施した。
     貸倒引当金を288,496千円計上している。貸倒引当金の主                            (１)内部統制の有効性の評価
     な設定対象は、未収入金115,470千円及び関係会社未収入                             未収入金及び関係会社未収入金を含む、債権に対する貸
     金174,417千円であり、相手先ごとの債権の滞留状況や財                            倒引当金の算定に関する内部統制の整備及び運用状況の有
     政状態及び経営成績を考慮して算定している。                            効性を評価した。
    　未収入金及び関係会社未収入金の貸借対照表全体に占め
                                 (２)貸倒引当金算定額の合理性の評価
    る割合も大きく、その回収が事業運営において重要である
                                  未収入金及び関係会社未収入金に対する貸倒引当金の見
    ことや回収可能性の検討については不確実性を伴うことか
                                 積りの合理性を評価するため、管理本部担当者や経営者に
    ら、当監査法人は未収入金及び関係会社未収入金に対する
                                 対し、相手先の支払能力に対する評価や回収可能性の判断
    貸倒引当金の算定を監査上の主要な検討事項に該当すると
                                 について質問するとともに、関連資料の閲覧を行った。
    判断した。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を

     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の

    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
     ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)

         が別途保管しております。
      ２　ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年８月10日

    株式会社ジェイホールディングス
      取締役会　御中
                             HLB  Meisei有限責任監査法人

                             東京都中央区
                              指定有限責任社員

                                         公認会計士
                                                武田　剛
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                         公認会計士
                                                関　和輝
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジェイ
    ホールディングスの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年４月１日
    から2022年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財
    務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
    シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジェイホールディングス及び連結子会社の2022年６月30日現
    在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示
    していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社
    株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している。当第２四半期連結累計期間において
    は、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、
    新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響等を踏まえると、今後の会社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存
    在することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関
    する重要な不確実性が認められる。                 なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当
    該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影
    響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
    手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
    年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
    られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか
    結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期
    連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でな
    い場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、
    四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続で
    きなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
    基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸
    表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる
    事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
    人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人
    の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
     （注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期

          報告書提出会社)が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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