ＳＭＮ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
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| 提出者 | ＳＭＮ株式会社 |
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ＳＭＮ株式会社(E31958)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年８月10日
【会社名】 ＳＭＮ株式会社
【英訳名】 SMN Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 井宮 大輔
【本店の所在の場所】 東京都品川区大崎二丁目11番１号
【電話番号】 ０３－５４３５－７９３０
【事務連絡者氏名】 執行役員 鈴木 勝也
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎二丁目11番１号
【電話番号】 ０３－５４３５－７９３０
【事務連絡者氏名】 執行役員 鈴木 勝也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 412,525,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 725,000株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．本有価証券届出書による当社の新規発行株式（以下「本新株式」といいます。）に係る募集については、
2022年８月10日付の取締役会の決議に代わる書面決議により、その発行（以下「本第三者割当増資」といい
ます。）を決議しています。
２．振替機関の名称及び住所は以下のとおりであります。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 725,000株 412,525,000 206,262,500
一般募集 － － －
計（総発行株式） 725,000株 412,525,000 206,262,500
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額
であります。また、増加する資本準備金の額は206,262,500円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
569 284.5 100株 2022年８月26日 － 2022年８月26日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法は、当社と割当予定先との間で有価証券届出書の効力発生後に総数引受契約を締結し、払込期
日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式の割当を受ける
権利は消滅いたします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ＳＭＮ株式会社経営管理部 東京都品川区大崎二丁目11番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行本店 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
412,525,000 15,000,000 397,525,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用及び登記関連費用等となります。
（２）【手取金の使途】
本第三者割当増資の差引手取概算額の具体的な使途については、次のとおり割当予定先である株式会社読売
新聞東京本社（以下「読売新聞東京本社」といいます。）との業務提携（以下「本業務提携」といいます。）
の推進のための支出に充当する予定です。なお、以下の資金使途に充当するまでの間の当該資金は、当社銀行
預金口座にて適切に管理を行う予定です。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 人的リソースの拡充 220 2022年10月～2025年３月
② プロダクトの開発 150 2022年10月～2026年３月
③ 本業務提携推進に伴う運転資金（システム運用費用等） 27 2022年10月～2026年３月
合計 397 －
① 人的リソースの拡充
本業務提携においては、読売新聞東京本社が主導するYOMIURI X-SOLUTIONSの発展に向けて、当社が事業
開発及び独自商品の開発等を支援することで合意しております。このため、事業全体のコーディネーション
を行う事業プロデューサ、デジタル広告の独自プロダクトを統括するプロダクトマネジャ及び営業活動を支
援する担当者の拡充を計画しております。これら人的リソースの拡充に伴い、採用教育費及び人件費として
220百万円の支出を見込んでおります。
② プロダクトの開発
本業務提携においては、読売新聞東京本社が持つ独自のデータベースyomiuri ONE及び当社が保有するテ
レビ視聴データTVBridgeを中心に、データを活用した効果的なデジタルマーケティングプロダクトYxS Ad
Platformの提供を開始しております。サードパーティークッキーの利用が難しくなるにしたがって、独自
データを活用したデジタルマーケティングプロダクトのニーズはさらに高まると予測しております。読売新
聞東京本社と当社は高まるニーズに対応するため、他社とのアライアンスを含めた独自データのさらなる拡
充及び当該データを活用したプロダクトの企画・開発を計画しております。これに伴って人件費及び業務委
託費等の関連費用として150百万円の支出を見込んでおります。
③ 本業務提携推進に伴う運転資金（システム運用費用等）
本業務提携を通じてプロダクトが拡充されることに伴い、クラウド費等のシステム運用費用が増加するこ
とが見込まれます。このため、クラウド費等のシステム運用費用として27百万円の支出を見込んでおりま
す。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
名称 株式会社読売新聞東京本社
本店の所在地 東京都千代田区大手町１丁目７番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 山口 寿一
ａ．割当予定
先の概要
資本金 10億円
事業の内容 日刊新聞発行業
主たる出資者及びその出資比率 株式会社読売新聞グループ本社 100％
出資関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定
資金関係 該当事項はありません。
先との間
の関係
当社は割当予定先に対し、デジタルマーケティングプロダクトの提
技術関係又は取引関係
供、開発、運営、アドバイザリー等を行っております。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日（2022年８月10日）現在
のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、ソニーグループで培った技術力をベースに、マーケティングテクノロジー事業を展開しております。
「技術力による、顧客のマーケティング課題の解決」を実現するため、ビッグデータ処理と人工知能のテクノロ
ジーを連携し進化を続け、現在、DSP「Logicad」、マーケティングAIプラットフォーム「VALIS-Cockpit」のほ
か、テレビ視聴データ広告配信サービス「TVBridge」を新たに提供するなど、マーケティングに関する様々な課題
解決を実現しております。
当社は、2022年４月27日付で、読売新聞グループの保有する新聞読者をベースとした390万IDのデータ基盤
「yomiuri ONE」（※1）と、当社の保有するインターネット接続テレビ約780万台の視聴データ「Connected TV
Data Bridge（TVBridge）」（※2）を連携させ、新聞とテレビの接触データを掛け合わせたデータマーケティング
を初めて実現することで、広告にとどまらず、広告主や企業にとって最適なソリューションを提供するとともに、
生活者にとって心地よいコミュニケーション社会の実現を目指すため、読売新聞東京本社とデジタルを軸とした広
告ビジネスで協業（本業務提携）していくことで合意しており、さらに、今後の協業体制をより一層強固にし、ビ
ジネスを促進させるため、読売新聞東京本社が第三者割当増資により当社普通株式の５％程度を取得（資本提携）
することに向けた基本合意書を締結しております。
なお、同日、読売新聞東京本社はデジタルを軸とした広告ビジネスの新事業「YOMIURI X-SOLUTIONS」を立ち上
げており、読売新聞東京本社が主導するYOMIURI X-SOLUTIONSの発展に向けて、当社は事業開発及び独自商品の開
発等を支援することで合意しております。
本業務提携に加えて資本関係をも構築することにより両社の関係強化を図り、デジタルを軸とした広告ビジネス
における協業を一層促進させることは、当社の企業価値の向上に資するものと判断し、同社を割当予定先として選
定いたしました。
本業務提携の内容
①新聞読者をベースとしたデータ（yomiuri ONE）とテレビ視聴データ（TVBridge）を連携させ、当社のLogicad
DSP（※3）を基に、新たに開発する「YxS Ad Platform」での広告配信に活用
②新聞広告の最適な使い方やテレビCMの最適な放映時間帯などを割り出して、デジタル広告では届きにくいター
ゲットの周辺層にリーチするとともに、デジタル広告をセグメント配信することでコアターゲット層には的確に
届け、複数メディアを横断しつつその相乗効果を高め、統合型マーケティング（※4）を実現
③広告主の持つ顧客データや店舗購買データと連携させることによるマーケティング効率の向上のほか、データを
もとにした戦略立案など、広告の領域を超えたソリューション施策の提案を実現
④人工知能VALIS-Engineによる分析や広告主の保有するデータ、外部データなどを組み合わせることで、広告への
接触履歴や直接・間接効果の可視化を行い、オンライン広告とオフライン広告を横断して評価できる新たな広告
効果指標の開発
読売新聞東京本社が主導するデジタルを軸とした広告ビジネスYOMIURI X-SOLUTIONSの発展に向けて、当社は事
業開発及び独自商品の開発等を支援することで合意しております。
なお、データの連携は個人情報には紐づかない形で行い、プライバシー保護には十分配慮します。
※１ yomiuri ONE
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読売新聞東京本社が運営する「読売ID（会員数290万人）」をはじめ、読売巨人軍、読売旅行の会員IDを含
めた計390万IDの属性に加えて、読売新聞グループ会社の運営するサイトの閲覧属性や、第三者情報の推定
属 性データを蓄積したCDP（※5）。
・読売IDについて：https://my.yomiuri.co.jp/
・yomiuri ONE について：https://adv.yomiuri.co.jp/digital/files/yomiuriONE.pdf
※２ TVBridge
大手テレビメーカー4社が、ユーザーから広告用途への利用許諾を得て取得している約780万台分のテレビ視
聴データに、当社が保有するデジタルメディアの接触データを組み合わせて、効率的な広告配信を実現する
データ活用サービス。
・TVBridgeサービスサイト：https://tv-bridge.com/
※３ ＤＳＰ（Demand Side Platform）
広告主の広告効果の最大化を支援する広告配信プラットフォーム。広告媒体社の広告収益を最大化するため
のプラットフォームSSP（Supply Side Platform）とともに、RTB（Real Time Bidding）を通じて、広告枠
の売買をリアルタイムに行っています。
※４ 統合型マーケティング（ＩＭＣ＝Integrated Marketing Communication）
統合型マーケティングコミュニケーションのことで、ウェブサイト、ソーシャルメディア、広告、実店舗な
ど生活者とつながるチャンネルを統合的に管理しマーケティングに活用するもの。YxSでは「360°IMC」と
いうコンセプトを掲げ、オンライン・オフライン・宣伝・販促の全方位のマーケティングコミュニケーショ
ンを実現します。
※５ ＣＤＰ（Customer Data Platform）
顧客データを活用するデータ基盤で、オンライン・オフラインのデータを蓄積しています。当社は、ソニー
グループで培った技術力をベースに、マーケティングテクノロジー事業を展開しております。「技術力によ
る、顧客のマーケティング課題の解決」を実現するため、ビッグデータ処理と人工知能のテクノロジーを連
携し進化を続け、現在、DSP「Logicad」、マーケティングAIプラットフォーム「VALIS-Cockpit」のほか、
テレビ視聴データ広告配信サービス「TVBridge」を新たに提供するなど、マーケティングに関する様々な課
題解決を実現しております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 725,000株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先である読売新聞東京本社から、本第三者割当増資による当社普通株式の取得は長期戦略的視
点に立った保有方針によるものであり、短期的売買目的ではない旨を確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社
普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該
報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦
覧に供されることに同意することにつき、払込期日までに確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である読売新聞東京本社から、本第三者割当増資に係る払込資金は自己資金で対応する旨の
説明を受けております。また、割当予定先において本第三者割当増資の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を有
していることを、割当予定先から2022年３月期の監査済計算書類を入手し、確認しております。以上のことから、
割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みの確実性に問題はないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先である読売新聞東京本社、その役員又は主要株主が反社会的勢力等とは一切関係のないこと
について、割当予定先からヒアリングを行うとともに、過去の新聞記事及びインターネット等のメディア掲載情報
を検索して調査する方法により確認しており、その旨の確認書を東証に提出しています。割当予定先、その役員又
は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力等の維持、運営に協力若しくは関与している
事実、及び割当予定先、その役員又は主要株主が意図して反社会的勢力等と交流を持っている事実は、当社の把握
する限りありません。
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２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
ａ．発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
本第三者割当増資の発行価額につきましては、割当予定先と協議の上、本第三者割当増資に係る取締役会決議日
の直前営業日（2022年８月９日。以下「基準日」といいます。）の東証における当社普通株式の終値である569円
といたしました。
当該価額は、東証における当社普通株式の基準日以前１か月間（2022年７月10日から2022年８月９日まで）の終
値平均である578円（円未満四捨五入。以下、終値平均の計算において同じです。）に対して1.56％のディスカウ
ント、基準日以前３か月間（2022年５月10日から2022年８月９日まで）の終値平均である590円に対して3.56％の
ディスカウント、基準日以前６か月間（2022年２月10日から2022年８月９日まで）の終値平均である595円に対し
て4.37％のディスカウントとなります。
当該価額の決定に際しては、当社株式の直近の出来高や市場価格及びそれらの形成過程の分析、払込期日までの
相場変動の可能性、本第三者割当増資の必要性、既存株主への影響度などを総合的に勘案し、割当予定先と協議の
上、直近の市場価格に基づくものが算定根拠として客観性が高く合理的であると判断いたしました。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、第三者割当増資の払込金額は原則として取締
役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であるべきこととされているところ、基準日の終値と
同額である本第三者割当増資の発行価額は当該指針に準拠するものであり、当社の実態を適切に表し客観性が高く
合理的といえ、特に有利な発行価額に該当しないものと判断しております。
また、当社監査等委員会（３名で構成、うち社外取締役３名）からは、本第三者割当増資の発行価額は当社普通
株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」に準拠して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず適法である旨の意見を得てお
ります。
ｂ．発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により、割当予定先に対して割り当てる株式数は725,000株（議決権数7,250個）であり、本第
三者割当増資前の2022年３月31日現在における当社の発行済株式（自己株式を含む。）の総数13,386,721株に対す
る比率は5.41％、議決権総数132,323個に対する比率は5.47％に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。し
かしながら、本第三者割当増資は、割当予定先と業務及び資本面での包括的な提携関係を構築し、当社の継続的な
企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えており、本第三者割当増資
による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
ソニーネットワークコミュニ 東京都品川区東品川４丁目12-
7,861,200 59.41 7,861,200 56.32
ケーションズ株式会社 ３
東京都千代田区大手町１丁目７
株式会社読売新聞東京本社 － － 725,000 5.19
番１号
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目８-12 608,000 4.59 608,000 4.36
（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目11番３
452,300 3.42 452,300 3.24
株式会社（信託口） 号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８番12
436,200 3.30 436,200 3.13
（証券投資信託口） 号
吉川直樹 東京都港区 307,100 2.32 307,100 2.20
吉田悟 静岡県静岡市葵区 270,000 2.04 270,000 1.93
中尾嘉孝 神奈川県横浜市戸塚区 257,200 1.94 257,200 1.84
宮口文秀 神奈川県横浜市中区 246,800 1.87 246,800 1.77
JPMBL RE CREDIT SUISSE AG, PARADEPLATZ 8, ZURICH,
144,620 1.09 144,620 1.04
SINGAPORE BRANCH COLL EQUITY SWITZERLAND, CH-8070
計 － 10,583,420 79.98 11,308,420 81.02
（注） 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年３月31日現在の株主名簿に基づき
記載しております。「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る
議決権の数を、2022年３月31日現在の総議決権に本第三者割当増資により増加する議決権数を加えた数で除し
て算出した数値であります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
第１ 事業等のリスク
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第25期、提出日2022年６月23日）及び四半期報告書（第26期第１
四半期、提出日2022年８月３日）（以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券
届出書提出日（2022年８月10日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」につい
て、変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年８月10日）
現在においても変更の必要はないものと判断しております。
第２ 資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第25期、提出日2022年６月23日）の提出日以降、本有価証券届出
書提出日（2022年８月10日）までの間において、以下のとおり資本金が増加しております。
発行済株式総数増 発行済株式総数残 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増減額 資本準備金残高
減数（株） 高（株） （千円） （千円） （千円） （千円）
16,806 13,943,527 4,999 1,053,522 4,999 1,339,507
（注） 特定譲渡制限付株式の発行による増加であります。
第３ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第25期、提出日2022年６月23日）の提出日以降、本有価証券届出
書提出日（2022年８月10日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2022年６月29日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2022年６月22日開催の当社第25期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年６月22日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、井宮大輔、中川典宜、田村正の３名を選
任する。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として本間俊之、吉村正直、相内泰和の３名を選任する。
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(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
賛成割合（％）
第１号議案
（注）１
定款一部変更の件 105,448 567 － 可決 96.99
第２号議案
取締役（監査等委員である取締役を除
く。）３名選任の件
（注）２
井宮 大輔 93,250 12,765 － 可決 85.77
中川 典宜 104,252 1,763 － 可決 95.89
田村 正 104,285 1,730 － 可決 95.92
第３号議案
監査等委員である取締役３名選任の件
本間 俊之 104,299 1,716 － （注）２ 可決 95.94
吉村 正直 90,939 15,076 － 可決 83.65
相内 泰和 91,472 14,543 － 可決 84.14
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年４月１日 2022年６月23日
有価証券報告書
（第25期） 至 2022年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2022年４月１日 2022年８月３日
四半期報告書
（第26期第１四半期） 至 2022年６月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年６月23日
ＳＭＮ株式会社
取締役会 御中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
鈴 木 直 幸
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
宍 戸 賢 市
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるＳＭＮ株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＳＭ
Ｎ株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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有価証券届出書（組込方式）
ルビー・グループ株式会社の取得取引に関連して識別された無形資産の測定
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
連結財務諸表の【注記事項】（企業結合等関係）に記載 当監査法人は、ルビー・グループ株式会社の取得取引に
されているとおり、会社は、2021年３月25日に行われたル 関連して識別された無形資産の測定の検討にあたり、主と
ビー・グループ株式会社との企業結合について前連結会計 して以下の監査手続を実施した。
年度において暫定的な会計処理を行っていたが、当連結会 ・取引の概要や目的の理解を行うため、経営者に質問する
計年度に確定させた。取得原価の配分額を見直した結果、 とともに、取締役会議事録や主要な契約書等、関連資料
無形固定資産その他（顧客関連資産）に637,000千円、繰 の閲覧を行った。
延税金負債に195,049千円に配分されたこと及びその他の ・ルビー・グループ株式会社の取得取引に関連して行われ
調整の結果、暫定的に算定されたのれんの金額1,253,584 た識別可能資産・負債への取得原価の配分に関連する会
千円は、407,684千円減少し、845,900千円となっている。 社の内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。
株式取得に係る取得原価は、被取得企業から受け入れた ・ルビー・グループ株式会社の取得取引に関連して行われ
資産及び引き受けた負債のうち識別可能なものの企業結合 た識別可能資産・負債の企業結合日における時価評価に
時点の時価を基礎として、当該資産及び負債に対して企業 係るモデルが目的に照らして適切であるかどうか、利用
結合日以後１年以内に配分する必要がある。特に、無形資 された仮定が合理的であるか、及び利用された基礎デー
産については観察可能な市場価格がなく、経営者が合理的 タの信頼性を検討した。これらの検討にあたっては、評
に算定した価額に基づくため、経営者の見積り及び判断に 価の専門家を利用している。なお、実施した具体的な手
大きく影響を受ける。 続は以下を含む。
会社が、顧客関連資産の企業結合日の時価を算定するに ・顧客関連資産の見積りにあたって用いられている評価
あたって用いた評価手法として、整合性のある多くのイン 手法が合理的に決定されているかを確かめた 。
プット・データに基づく複雑性のあるモデルが用いられて
・ルビー・グループ株式会社の事業計画に基づく将来
おり、主要な仮定については見積りの不確実性の程度が高
キャッシュ・フローについて、過去の実績に照らして
く、経営者の主観的な判断を伴う。加えて、当該企業結合
実現可能なものであることを検証し、見積りの妥当性
取引により識別された顧客関連資産の重要性が高いことか
を確かめた 。
ら、当監査法人は、ルビー・グループ株式会社の取得取引
・用いられているその他の主要な仮定が過去の実績や市
に関連して識別された顧客関連資産の測定について、監査
場環境等を踏まえ合理的に決定されていることを確か
上の主要な検討事項に該当すると判断した。
めた 。
企業結合により計上されたのれんの減損兆候の判断
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
過年度に実施された企業結合の結果、会社は、当連結会 当監査法人は、かかるのれんの評価の妥当性を検討する
計年度の連結貸借対照表においてのれん971,505千円（連 ため、主として以下の監査手続を実施した。
結総資産の11.7％）を計上している。 ・のれんの評価に関連する内部統制の整備・運用状況を評
連結財務諸表の【注記事項】（重要な会計上の見積り） 価した。
に記載されているとおり、対象事業の収益性が低下し、減 ・会社が作成したのれんの減損の兆候の把握に関する検討
損の必要性を認識した場合には、減損処理を行う可能性が 資料を閲覧し、その根拠となる関連資料との突合を行っ
ある。 た。
のれんの残高は金額的重要性が高く、仮に減損損失が計 ・取得時に見込んだ事業計画及び当連結会計年度の事業計
上されると連結財務諸表全体に与える影響が大きくなる可 画について実績値との比較を行い、経営環境の著しい悪
能性がある。また、のれんの減損の兆候の把握や減損の判 化がないかを確かめた。
定においては、経営者の主観的な判断が必要となり、不確 ・減損の兆候の把握に用いられた翌連結会計年度以降の事
実性を伴う。そのため、当監査法人は当該事項を監査上の 業計画が、取締役会によって承認されていることを確か
主要な検討事項に該当するものと判断した。 めた。
・将来の事業計画に内在する不確実性について経営者と協
議を行うとともに、取締役会等の会議体の議事録や関連
資料を閲覧することにより、直近の事業戦略を理解し、
事業計画との整合性を検証した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
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有価証券届出書（組込方式）
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
う な重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＳＭＮ株式会社の2022年３月
31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、ＳＭＮ株式会社が2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に
係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用され
る。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2022年６月23日
ＳＭＮ株式会社
取締役会 御中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
鈴 木 直 幸
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
宍 戸 賢 市
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるＳＭＮ株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＳＭＮ株
式会社の2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正
に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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有価証券届出書（組込方式）
子会社株式の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、当事業年度の貸借対照表において関係会社株式 当監査法人は、かかる株式の評価の妥当性を検討するた
として子会社株式を2,419,789千円（総資産の36.6%）計上 め、主として以下の監査手続を実施した。
している。 ・子会社株式の評価に関連する内部統制の整備・運用状況
財務諸表の【注記事項】（重要な会計上の見積り）に記 を評価した。
載されているとおり、子会社株式の減損は、実質価額及び ・会社が作成した実質価額の算定に関する検討資料を閲覧
事業計画その実績との比較、経営環境の状況など、会社グ し、その根拠となる関連資料との照合を行うとともに、
ループが利用可能な情報に基づいて、子会社株式の減損の 事業計画が用いられている場合には当該事業計画が取締
判定をしており、会社グループの過去の経験と利用可能な 役会によって承認されていることを確かめた。
情報に基づいて設定した仮定は将来の不確実性を伴うた ・取得時に見込んだ事業計画及び当連結会計年度の事業計
め、翌事業年度において、子会社株式について減損損失を 画について実績値との比較を行い、経営環境の著しい悪
認識する必要が生じた場合には、同期間における財務諸表 化がないかを確かめた。
に影響を与える可能性がある。 ・将来の事業計画に内在する不確実性について経営者と協
当該株式の残高は金額的重要性が高く、仮に実質価額の 議を行うとともに、取締役会等の会議体の議事録や関連
著しい下落に減損損失が計上されると財務諸表全体に与え 資料を閲覧することにより、直近の事業戦略を理解し、
る影響が大きくなる可能性がある。また、超過収益力等を 事業計画との整合性を検証した。
反映した価格で取得した株式における実質価額の見積り ・実質価額の著しい下落が生じた子会社株式について、回
や、実質価額が著しく下落した場合に行う回復可能性の検 復可能性に関する経営者の判断の妥当性を評価した。
討は、経営者の主観的な判断が必要となり、不確実性を伴
う。そのため、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検
討事項に該当するものと判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年８月３日
ＳＭＮ株式会社
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 鈴 木 直 幸
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 宍 戸 賢 市
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＳＭＮ株式会社
の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30
日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
た。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＳＭＮ株式会社及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態及び
同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点に
おいて認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年
度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結
論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連
結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない
場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四
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EDINET提出書類
ＳＭＮ株式会社(E31958)
有価証券届出書（組込方式）
半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続でき
なくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表
の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事
項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の
結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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