メドピア株式会社 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | メドピア株式会社 |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
メドピア株式会社(E30650)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年8月9日
【会社名】 メドピア株式会社
【英訳名】 MedPeer, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 CEO 石見 陽
【本店の所在の場所】 東京都中央区築地一丁目13番1号
【電話番号】 03-4405-4905
【事務連絡者氏名】 取締役 CFO コーポレート本部長 平林 利夫
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区築地一丁目13番1号
【電話番号】 03-4405-4905
【事務連絡者氏名】 取締役 CFO コーポレート本部長 平林 利夫
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 306,900千円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社に
普通株式 150,000株 おける標準となる株式であります。
また、1単元の株式数は、100株であります。
(注)1.本有価証券届出書に記載する普通株式の第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、
2022年8月9日開催の取締役会決議によります。
2.振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 150,000株 306,900,000 153,450,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 150,000株 306,900,000 153,450,000
(注)1.本第三者割当増資は、第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の
総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、153,450,000円です。
(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2,046 1,023 100株 2022年10月3日 ― 2022年10月3日
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
3.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を締
結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4.払込期日までに割当予定先であるEPSホールディングス株式会社(以下「割当予定先」又は「EPSホールディ
ングス」といいます。)との間で総数引受契約書を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこと
となります。
(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
メドピア株式会社 コーポレート本部 経理部 東京都中央区築地一丁目13番1号
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 東京都渋谷区宇田川町23-3
3【株式の引受け】
該当事項はありません。
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4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
306,900,000 3,050,000 303,850,000
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用125万円、登録免許税105万円、有価証券届出書等の提出書類作成
委託費用30万円、株主名簿管理人への手数料45万円です。
(2)【手取金の使途】
具体的な使途 2023年9月期 2024年9月期 合計
本資本業務提携に伴う新規事業を含めた、
事業企画及びシステム開発を推進する人材 100百万円 203百万円 303百万円
関連費用(採用費、人件費、教育費)
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
COVID-19の感染拡大以後、製薬企業のデジタルトランスフォーメーション(DX)が加速してきました。当社が展開する
製薬企業のマーケティング活動の支援においても急速に需要の拡大が進んだことに伴い、事業企画及びエンジニア人材を
中心に積極的な採用活動を実施しております。
加えて、本日付の「株式会社EPフォースの完全子会社化及び資金の借入に関するお知らせ」にも記載しております通り、
製薬企業を取り巻く環境は、医療従事者に向けた営業活動の生産性向上を企図し、ウェブサイトやアプリ、ソーシャル
ネットワーク等、デジタルツールを活用した取り組みをより一層強化する動きがあり、当社に対する期待もこれまで以上
に高まっております。
そのような中、当社グループは2021年8月に公表した「グループ中長期展望」で掲げた“医薬品マーケティングのイン
フラに進化”、“国民の健康を支えるヘルスケアバリューチェーンの確立”、“各PFで蓄積される独自のデータの横断的
な活用による事業創造”の方針に沿った戦略を推進しております。直近では医療機関起点の薬局向け処方箋画像事前送信
※1
サービス「やくばと」事業の開始や、診療データと当社の集合知データを用いたリアルワールドデータ の利活用事業
の開始を予定する等、既存事業に留まらず、更なる企業価値向上に向けた新規事業の展開を加速させております。
これらの事業をさらに成長させるとともに、新たな事業の展開を図るうえでは、事業企画及びシステム開発を推進する
優秀な人材が不可欠であり、本第三者割当増資にて調達する資金については、採用費、人件費等を含めた人材関連費用に
充当する予定であります。
なお、EPSホールディングスとの共同事業については、進捗に応じて開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示い
たします。
※1.リアルワールドデータ
日常の臨床現場から生み出される医療データの総称。健診データ、DPC データ、電子カルテ データ、ウェアラブ
ルデバイスから得られるデータ等、臨床試験以外で得られた患者さんや 医療行為の情報。
(前回ファイナンス(2019年2月13日取締役会決議)の資金充当状況について)
第13回、第14回、及び第15回新株予約権の資金充当状況(2022年8月9日現在)
(単位:百万円)
調達する資金の具体的な使途 充当予定額 充当額 支出予定時期
既存事業(ドクタープラットフォーム事業、ヘルスケアソ
リューション事業)及び新規事業領域(データ資産の利活 2019年3月~
2,159 2,159
用、パートナーシップによる事業創造等)におけるM&A 2021年3月
及び資本・業務提携に係る費用
(注)1.第13回新株予約権は2019年6月3日に3,063個全てが行使完了しており、707百万円の資金を調達しておりま
す。
(注)2.第14回新株予約権は2019年11月26日に2,771個全てが行使完了しており、731百万円の資金を調達しておりま
す。
(注)3.第15回新株予約権は、2020年1月20日に2,281個全てが行使完了しており、700百万円の資金を調達しており
ます。
(注)4.充当額の内訳は、2020年1月の株式会社コルボの連結子会社化に伴う株式取得費用545百万円、及び業務提
携に伴う新規事業に係る人件費等の支払い1,614百万円であります。
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第2【売出要項】
該当事項はありません。
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第3【第三者割当の場合の特記事項】
1【割当予定先の状況】
a.割当予定先の概要
名称 EPSホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都新宿区津久戸町1-8神楽坂AKビル
代表者の役職及び氏名 代表取締役 厳 浩
資本金 100百万円
事業の内容 株式又は持分の保有を通じたグループ経営の企画・管理、グループ会社の経営管理業務等
主たる出資者及びその出
シンヨウ株式会社:100.0%
資比率
b.提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割
該当事項はありません。
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
該当事項はありません。
いる当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 株式会社EPフォースと製薬企業向けサービスの共同開発を行っております。
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。
c.割当予定先の選定理由
当社は「Supporting Doctors, Helping Patients.」をミッションに掲げ、15万人以上の医師が参加する医師専
用のコミュニティサイト「MedPeer」上で医師が臨床現場で得た知見を「集合知」として共有することで、医師の
臨床等における疑問や悩みの解決をサポートしてまいりました。また、医師の集合知プラットフォームを核に、未
病から終末期までの様々なヘルスケアの社会課題に応えるべく事業活動を推進しております。
EPSグループは1991年5月に、医薬品の臨床試験データの統計・解析に関連するソフトウェア開発及び販売を目的
※1 ※2 ※3
として設立され、現在はCRO 事業、SMO事業 、CSO事業 等の医薬品や医療機器の開発・営業サポートをコア事
業とし、広くヘルスケア分野でのアウトソーシングサービスを展開しています。また、今期からは創薬事業も本格
的に開始したところです。EPSホールディング株式会社は持株会社制へ移行した2015年以降、EPSグループのヘッド
クォーターとしてグループの本社機能を担っております。
これまでにも両社は、EPSホールディングスの連結子会社であり、CSO事業を展開する株式会社EPフォース(以
下、EPフォース)と、2020年5月より製薬企業向け医薬品マーケティングサービスの共同開発を開始し、当社の
チャット型リモートコミュニケーションツール「MedPeer Talk」をEPフォースのMRが活用することで、効率的に期
待症例保有医師の発掘が可能となる等、製薬企業の次世代型マーケティングへの移行を積極的に支援するととも
に、時勢に沿った新たなマーケティングソリューションを開発・提供することで、CSO事業の分野で連携し成果を
挙げてきました。
そのような中で、2022年1月頃より、当社とEPフォースがグループとなり連携を強化することで、シナジーの実
現機会やプロダクトの提供機会が拡大するものと考え、親会社であるEPSホールディングスと議論を開始し、2022
年10月に、EPフォースの発行済株式全部をEPSホールディングスから取得する予定であります。
加えて2022年4月頃に、EPSホールディングスから、当社に対して、両社の緊密な連携を可能とする業務提携関
係及び資本提携関係の構築について初期的な提案が行われました。以降、EPSホールディングスと当社間での共同
事業についても議論を開始し、治験領域におけるDX化において課題が存在することで両社の認識が一致いたしまし
た。
当社とEPSホールディングスとの間では、EPSホールディングスが展開するCRO、SMO及びCSO事業に関する情報
と、当社が運営する医師向けコミュニティサービス「MedPeer」等を活用することで、治験領域におけるDX推進等
の付加価値の高い新たなサービスの開発が可能となり、両社グループの事業収益の拡大、企業価値向上を実現させ
るものであると判断し、本資本業務提携を締結することで合意いたしました。本第三者割当増資は「第1募集要
項 4.新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の通り、本資本業務提携に伴う新規事業を含
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めた、事業企画及びシステム開発を推進するための人材関連費用として資金を調達するものでありますが、両社の
協力関係をより強固にし、これまで以上にEPSグループとの連携を実効性のあるものとするために、EPSホールディ
ン グスを割当予定先とするとともに、EPSホールディングスが引き受けることとなりました。
※1.CRO(Contract Research Organization(医薬品開発業務受託機関))
医薬品の開発において、製薬企業等の治験に係わる業務の一部を受託または代行する個人または組織・団
体。
※2.SMO(Site Management Organization(治験施設支援機関))
医療機関が行う臨床試験の実施に係る業務の一部を医療機関から受託する組織(又は個人)。
※3.CSO(Contract Sales Organization(医薬品販売業務受託機関))
製薬企業に代わり、営業・マーケティング業務(MR業務)を受託または代行する個人または組織・団体で、
MRが医療機関に対し医薬品の効能・効果・副作用情報等の適正使用情報を提供・収集する。
なお、当社及びEPSホールディングスとの間で現時点において合意している業務提携の概要は以下の通りです
(1)EPSホールディングスが展開するCRO、SMO及びCSO事業に関する情報と当社が運営する医師向けコミュニティ
サービス「MedPeer」等を活用したプロダクト・ソリューションの提供
(2)その他、両社が合意する事項
d.割り当てようとする株式の数
当社普通株式 150,000株
e.株券等の保有方針
EPSホールディングスからは、本資本業務提携契約に基づく一層の関係強化の趣旨に鑑み、中長期的な保有の意
向がある旨聴取しております。
なお、当社は、EPSホールディングスから、払込期日(2022年10月3日)から2年間において、本件株式の全部
又は一部を譲渡した場合には、直ちに、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の
理由、譲渡の方法等を、当社に書面により報告すること、当社が当該譲渡の内容を株式会社東京証券取引所に書面
により報告すること、ならびに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する
予定であります。
f.払込みに要する資金等の状況
当社はEPSホールディングスから、本株式の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金が確保されてい
る旨の報告を受けており、また、EPSホールディングスの2021年12月期の財務諸表により、割当予定先がかかる払
込みに要する十分な現預金及びその他の流動資産を確保していることを確認していることから、当社としてかかる
払込みに支障はないと判断しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先は2021年9月17日まで東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した
2020年12月18日付コーポレート・ガバナンスに関する報告書の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びそ
の整備状況」において、「企業倫理行動規範を制定し東京証券取引所で定めている企業行動規範及び暴力団対策法
等の趣旨に則り 、 反社会的勢力からの不当 な要求に応じたり 、 反社会的勢力を利用するなどの行為を行わないこと
を遵守事項としております 。 」と定めていることを確認しております。
また、当社は、割当予定先、その役員及び株主が反社会的勢力との関係が無いことにつきまして、割当予定先より
口頭説明を得るとともに、新聞記事検索、インターネット検索により確認しており、その旨の確認書を株式会社東
京証券取引所に提出しております。
以上より、当社は、割当予定先、その役員又は主要株主が反社会的勢力と一切の関係を有していないものと判断
しております。
2【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
3【発行条件に関する事項】
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本株式の発行価額は、当社の株価推移、業績、当社を取り巻く事業環境等を踏まえ、割当予定先であるEPSホー
ルディングスと協議を重ねた結果、本第三者割当増資の取締役会決議日の前営業日までの3ヶ月間(2022年5月9
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日から2022年8月8日まで)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値である2,046円(小
数点以下を四捨五入。以下、他の価値算出計算においても同様)といたしました。
これは特定の一時点を基準にするより、一定の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変
動等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためであります。また、1ヶ月
間の平均という期間では、当社は2022年7月27日に「完全子会社における新規事業の開始およびアルフレッサ株式
会社との業務提携に関するお知らせ」を、2022年7月29日には「株式会社4DINとの業務提携に関するお知らせ」を
公表しており、特殊要因による株価への影響があると判断いたしました。一方、6ヶ月間の平均という期間では、
当社は2022年9月期第2四半期決算発表を2022年5月12日に行っており、第2四半期決算発表前の長期間の株価が
織り込まれていることから、3ヶ月平均を採用する方が当社の現時点の企業価値を反映し得ると判断いたしまし
た。加えて、払込期日までの相場変動の可能性、既存株主への株式の希薄化、発行価額の影響度、並びに資金使途
として必要な金額等を総合的に勘案し、直近3ヶ月平均を採用することで合意に至ったものであります。
当該発行価額は、本取締役会決議日の前営業日の終値2,064円に対し0.9%のディスカウント、本取締役会決議日
の直前1ヶ月間(2022年7月11日から2022年8月8日まで)の終値の平均値に対し1.7%のディスカウント、本取
締役会決議日の直前6ヶ月間(2022年2月9日から2022年8月8日まで)の終値の平均値に対し22.9%のディスカ
ウントとなります。
かかる発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付)におい
て、第三者割当により株式の発行を行う場合、その払込金額は、原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に
0.9を乗じた額以上であることが要請されており、本払込金額は当該指針に準拠するものであり、会社法第199条第
3項に規定されている「特に有利な金額」に該当しないものと判断いたしました。
払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性に関する監査役の意見等は、以下の通りです。
上記発行価額につきましては、取締役会に出席した監査役3名(3名ともに社外監査役)より、当該発行価額に
ついては当該株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、当社の直近の状況が市場評価に反映
されていると判断したうえで割当予定先と交渉が行われていること。また、日本証券業協会の「第三者割当増資の
取扱いに関する指針」にも準拠する範囲で決定されたものであること等から、有利発行に該当せず適法である旨の
意見が表明されております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により、EPSホールディングスに対して割当てる株式数は、150,000株であり、本第三者割当増
資前の当社普通株式の発行済株式総数21,620,580株の数0.7%に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社といたしましては、本資本業務提携により、治験領域におけるDX推進等の新たなサービスの
開発を推進することで、当社グループの事業拡大に寄与するとともに、更なる収益拡大を見込んでおります。その
結果、中長期的には当社の収益性向上に寄与し、また、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、本第三
者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
4【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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5【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合
割合
石見 陽 東京都港区 5,194,110 24.06% 5,194,110 23.89%
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町2丁目11番3
1,910,000 8.85% 1,910,000 8.79%
株式会社(信託口) 号
東京都千代田区永田町2丁目
11-1 山王パークタワー5階ト
BOZO株式会社 1,250,000 5.79% 1,250,000 5.75%
ラスティーズ・コンサルティン
グLLP内
200 WEST STREE
GOLDMAN,SACHS&
T NEW YORK,NY,
CO.REG(常任代理人
USA(東京都港区六本木6丁 1,048,384 4.86% 1,048,384 4.82%
ゴールドマン・サックス証券株
目10番1号 六本木ヒルズ森タ
式会社)
ワー)
堺 昌彦 北海道小樽市 900,000 4.17% 900,000 4.14%
山中 篤史 埼玉県上尾市 589,500 2.73% 589,500 2.71%
愛知県安城市三河安城町1丁目
スギホールディングス株式会社 551,200 2.55% 551,200 2.54%
8-4
RUE MONTOYERST
THE BANK OF NE
RAAT 46, 1000 BRU
W YORK MELLON
SSELS, BE LGIU 550,000 2.55% 550,000 2.53%
SA/NV 10(常任代理人
M(東京都千代田区丸の内2丁
株式会社三菱UFJ銀行)
目7-1 決済事業部)
PLUMTREE COUR
GOLDMAN SACHS T 25 SHOE LANE,
INTERN ATIONAL LONDON EC4A 4A
417,333 1.93% 417,333 1.92%
(常任代理人 ゴールドマン・ U, U.K.(東京都港区六
サックス証券株式会社) 本木6丁目10-1 六本木ヒルズ
森タワー)
240 GREENWICH S
TREET, NEW YOR
BNYM TREATY DT
K, NEW YORK
T 15(常任代理人 株式会社 386,300 1.79% 386,300 1.78%
10286 U.S.A.(東京都
三菱UFJ銀行)
千代田区丸の内2丁目7-1 決
済事業部)
計 - 12,796,827 59.28% 12,796,827 58.87%
(注)1 2022年3月31日現在の株主名簿を基準に記載しております。
2 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2022年3月
31日現在の総議決権数215,664個に、2022年7月1日付の株式交換により増加した議決権数213個及び本第三
者割当増資により増加する議決権数1,500個を加えた数(217,377個)で除して算出しております。
3 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
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6【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
7【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
8【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付
子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第17期(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)2021年12月16日関東財務局長に提出
2【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第18期第1四半期(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日)2022年2月14日関東財務局長に提出
事業年度 第18期第2四半期(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)2022年5月12日関東財務局長に提出
事業年度 第18期第3四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)2022年8月9日関東財務局長に提出
3【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年8月9日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2021年12月16日に関
東財務局長に提出
4【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年8月9日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく臨時報告書を2022年8月9日に関
東財務局長に提出
第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2022年8月9日)まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2022年8月9日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
メドピア株式会社 本店
(東京都中央区築地一丁目13番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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