丸一鋼管株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 丸一鋼管株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
丸一鋼管株式会社(E01253)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年８月５日
【会社名】 丸一鋼管株式会社
【英訳名】 Maruichi Steel Tube Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 鈴 木 博 之
【本店の所在の場所】 大阪市中央区難波五丁目１番60号
【電話番号】 (06)6643-0101
【事務連絡者氏名】 執行役員 管理部門管掌 人事総務部長 石 松 伸 一
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区京橋二丁目２番１号京橋エドグラン25階
【電話番号】 (03)3272-5331
【事務連絡者氏名】 執行役員 東京事務所長 樺 沢 賢 治
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 283,500,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
丸一鋼管株式会社東京事務所
(東京都中央区京橋二丁目２番１号京橋エドグラン25階)
丸一鋼管株式会社名古屋事務所
(名古屋市熱田区千年一丁目２番４号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 100,000株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2022年８月５日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)により行われるも
のであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みま
たは買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 100,000株 283,500,000 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 100,000株 283,500,000 －
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位(株) 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2,835 － 100 2022年８月22日 － 2022年８月22日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の株式総数引受契約を締結しな
い場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の株式総数引受契約を
締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
丸一鋼管株式会社 人事総務部 大阪市中央区難波五丁目１番60号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 大阪営業部 大阪市中央区備後町二丁目２番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
283,500,000 － 283,500,000
(注) １ 発行諸費用は発生いたしません。
２ 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金283,500,000円については、払込期日以降順次、全額を買掛金等の諸費用の支
払いの運転資金に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行(信託口)
本店の所在地 東京都中央区晴海一丁目８番12号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 田中 嘉一
資本金 51,000百万円
有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マス
事業の内容
タートラストに関する業務
主たる出資者及びその出資比率
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
第一生命保険株式会社 8.0％
朝日生命保険相互会社 5.0％
明治安田生命保険相互会社 4.5％
株式会社かんぽ生命保険 3.5％
富国生命保険相互会社 2.0％
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ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 当社株式3,651,876株を保有しております。
人事関係 人事関係は有りません。
資金関係 資金関係は有りません。
技術又は取引関係 技術又は取引関係は有りません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年８月５日現在のものです。
なお、出資関係につきましては、2022年６月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
※ 従業員インセンティブ・プラン「株式給付型ESOP」 ( 以下「本制度」といいます。 ) の内容
当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする信託契約 ( 以下「本信託契約」といい、本信託契約に基
づき設定された信託を「本信託」といいます。 ) を締結しております。また、株式会社りそな銀行は株式会社日本カス
トディ銀行を再信託受託者として本信託に係る有価証券等の信託財産の管理を再信託していることから、割当予定先
は株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) といたします。
(1) 本制度の概要
本信託は、あらかじめ当社が定めた「株式給付規程」に基づき、一定の受益者要件を満たした当社及び当社のグ
ループ会社(以下、「当社グループ会社」といいます。)の社員(以下、「当社グループ従業員」といいます。)に対
し、当社株式を給付する仕組みです。
当社は、当社グループ従業員に対し年齢に応じてポイントを付与し、原則として定年退職時等、一定の受益者要
件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、定められた確定ポイント数に応じた数の当社株式
を給付します。当社グループ従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も
含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の継続により、当社グループ従業員は当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるた
め、株価を意識した業績向上への勤労意欲を高める効果が期待できます。本信託の信託財産である当社株式につい
ての議決権行使は、信託管理人又は受益者代理人が本信託契約に定める「議決権行使ガイドライン」に従って、株
式会社日本カストディ銀行(信託口)(以下、「信託銀行」といいます。)に対して議決権行使の指図を行い、信託銀
行はその指図に従い議決権行使を行います。なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理
人に就任します。
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(2) 受益者の範囲
株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
〈 株式給付型ESOPの概要〉
①当社は、本制度の導入に際し株式の給付規程を制定し、当社グループ従業員へのポイント付与・株式給付の
基準等を定めております。
②当社は、本制度の継続のため、本信託に対する金銭を追加拠出(以下、「追加信託」といいます。)します。
③本信託は、上記②で信託された金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式処分を引き受ける方法により
取得します。
④当社は、株式給付規程に基づき当社グループ従業員にポイントを付与します。
⑤受託者は、信託管理人又は受益者代理人の指図に基づき、当社株式の議決権を行使します。
⑥当社グループ従業員は、株式給付規程に基づき当社株式の受給権を取得し、受益者となります。
⑦受託者は、受益者が付与されたポイント累計に相当する当社株式を給付します。
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(本信託の概要)
(1) 名称 ：株式給付型ESOP
(2) 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(3) 委託者 ：当社
(4) 受託者 ：株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結
しており、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
(5) 受益者 ：受益者候補のうち、本信託契約に従った受益者として確定されるための手続を
履践した者。
(6) 信託管理人 ：当社従業員
(7) 議決権行使の方針 ：信託管理人又は受益者代理人が本信託契約に定める「議決権行使ガイドライ
ン」に従って、株式会社日本カストディ銀行(信託口)(原信託受託先：株式会
社りそな銀行)に対して議決権行使の指図を行い、信託銀行はその指図に従い
議決権行使を行います。
(8) 本信託契約の締結日 ：2017年８月24日
(9) 当初金銭を信託した日 ：2017年８月24日
(10)信託の期間 ：2017年８月24日から本信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。)
(11)残余財産 ：当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により
消却する又は公益法人に寄附することを予定しています。金銭については、そ
の時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、
按分して給付する、または公益法人に寄附することを予定しております。
(追加信託及び本信託における当社株式取得の概要)
(1) 取得株式の種類 ：当社普通株式
(2) 追加信託金額 ：253,500,000円
(3) 取得する株数の総数 ：100,000株
(4) 追加信託日 ：2022年８月22日
(5) 株式の取得日 ：2022年８月22日
(6) 株式の取得方法 ：当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得
（注）本信託は、今回の追加信託に係る金銭253,500,000円および信託財産に属する金銭30,000,000円の総額を
原資として当社株式の追加取得を行います。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、本制度を継続するにあたり、株式給付規程に基づく付与株式数と、見込まれる受給予定者数に基づき算
定した給付予定株式総数を取得するため、追加信託することといたしました。
また、当社は、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を行ってまいりましたが、追加
信託にあたり自己株式の有効活用のため、自己株式の割り当てを行うことといたしました。
なお、本信託においては「従業員インセンティブ・プラン「株式給付型ESOP」の内容」に記載しましたとおり、
当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者として本信託契約を締結しておりますので、当社が本信託の受託者で
ある株式会社りそな銀行の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行(信託口)を割当予定先として選定した
ものであります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
100,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託口)は、本自己株式処分により取得する当社株式を、本信託
契約に基づき、信託期間内において株式給付規程に基づき当社株式を受益者に給付するために保有するものです。
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ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社から株式会社りそな銀行(再信託受託者：
株式会社日本カストディ銀行)へ信託する追加信託金をもって、割当日(2022年８月22日)において信託財産内に存在
する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使につい
て、信託管理人又は受益者代理人の指図に従います。なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受
益者代理人に就任します。
なお、割当予定先及びその原信託受託者である株式会社りそな銀行(以下、「割当予定先等」といいます。)が暴
力もしくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人そ
の他団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先等が特定団体等と何らかの関係を有
しているか否かについては、割当予定先等のホームページ及びディスクロージャー誌等の公開情報に基づく調査を
行い、その取組に問題がないことを確認いたしました。これにより、割当予定先等が特定団体等には該当せず、か
つ特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会
決議を行った日(以下、「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日である2022年８月４日の株式会社東京証
券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社株式の終値である2,835円といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値を採用したのは、株式市場における当
社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると考えたためです。
なお、当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値を採用していること及び本取締役会決議日の直前１カ
月間(2022年７月５日から2022年８月４日)の終値の平均である2,891円(円未満切捨て)からの乖離率は▲1.94％(小
数点以下第３位を四捨五入)、同直前３カ月間(2022年５月５日から2022年８月４日)の終値の平均値である2,888円
(円未満切捨て)からの乖離率は▲1.84％(小数点以下第３位を四捨五入)、同直前６カ月間(2022年２月５日から2022
年８月４日)の終値の平均値である2,851円(円未満切捨て)からの乖離率は▲0.56％(小数点以下第３位を四捨五入)
となっていることから、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特に有利な処分価額には該当しないもの
と判断しております。
また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名(うち３名は社外監査役)が、処分予定先に
特に有利な処分価額に該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式給付規程に基づき、５事業年度に付与すると見込まれる株式の総数に相当するも
のであり、2022年６月30日現在の発行済株式総数84,000,000個に対し0.12％(2022年６月30日現在の総議決権個数
794,425個に対する割合0.13％。いずれも小数点以下第３位を四捨五入。)となりますが、株式給付規程に基づく株
式の給付は、当社グループ従業員の定年退職等に伴うもので緩やかに行われるため、本自己株式処分による株式が
大量に株式市場に流出することは考えられません。
加えて、本制度の継続により、当社グループ従業員は当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することがで
きるため、株価を意識した業績向上への勤労意欲を高める効果が期待でき経営参加意識を高める効果が期待できま
す。以上から希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると考えております。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議決
割当後の
所有株式数 対する所有議 権数に対する
氏名または名称 住所 所有株式数
(千株) 決権数の割合 所有議決権数の
(千株)
(％) 割合(％)
日本マスタートラスト信託 東京都港区浜松町２丁目11
8,735 11.00 8,735 10.98
銀行株式会社(信託口) 番３号
株式会社ヨシムラホール 大阪市平野区加美西２丁目
4,700 5.92 4,700 5.91
ディングス 10番２号
東京都千代田区丸の内１丁
株式会社三井住友銀行 3,900 4.91 3,900 4.90
目１番２号
東京都千代田区丸の内２丁
株式会社三菱UFJ銀行 3,886 4.89 3,886 4.89
目７番１号
株式会社日本カストディ銀 東京都中央区晴海１丁目８
3,651 4.60 3,751 4.72
行(信託口) 番12号
株式会社日本カストディ銀
行(三井住友信託銀行再信託 東京都中央区晴海１丁目８
3,003 3.78 3,003 3.78
分・JFEスチール株式会社退 番12号
職給付信託口)
NORTHERN TRUST CO.
(AVFC)RE SILCHESTER
50 BANK STREET CANARY
INTERNATIONALINVESTORS
WHARF LONDON E14 5NT,UK
2,346 2.95 2,346 2.95
INTERNATIONAL VALUE
(東京都中央区日本橋３丁
目11番１号)
EQUITY TRUST(常任代理人
香港上海銀行)
27F,88,CHENGGONG 2ND
ＣＨＩＮＡ ＳＴＥＥＬ
RD.,QIANZHEN,KAOHSIUNG
80611,TAIWAN REPUBLIC OF
ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
2,000 2.52 2,000 2.51
(常任代理人 シティバン
CHINA
ク、エヌ・エイ)
(東京都新宿区新宿６丁目
27番30号)
ONE LINCOLN
SSBTC CLIENT OMNIBUS
STREET,BOSTON MA USA
1,737 2.19 1,737 2.18
ACCOUNT(常任代理人 香港
02111
上海銀行)
(東京都新宿区新宿６丁目
27番30号)
大阪市中央区難波５丁目１
丸一鋼管共栄持株会 1,539 1.90 1,539 1.90
番60号
合計 ― 35,500 44.65 35,600 44.72
(注) １ 2022年６月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 上記のほか自己株式4,309千株(2022年６月30日現在)は、割当後4,209千株となります。
３ 所有議決権数の割合は小数点第３位を四捨五入して表記しております。
４ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の議決権数を、2022年６月30日現在の総議決権
数(794,425個)に本自己株式処分により増加する議決権数(1,000個)を加えた数で除した数値です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第88期(自2021年４月１日 至2022年３月31日)2022年６月27日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年８月５日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月28日に関東
財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年８月５日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2022年８月５日に関東財
務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類である有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出
日以降、本有価証券届出書提出日(2022年８月５日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年８月５日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
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(大阪市中央区難波五丁目１番60号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
丸一鋼管株式会社東京事務所
(東京都中央区京橋二丁目２番１号京橋エドグラン25階)
丸一鋼管株式会社名古屋事務所
(名古屋市熱田区千年一丁目２番４号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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