藤森工業株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 藤森工業株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
藤森工業株式会社(E02423)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月13日
【会社名】 藤森工業株式会社
【英訳名】 FUJIMORI KOGYO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 布山 英士
【本店の所在の場所】 東京都文京区小石川一丁目１番１号
【電話番号】 ０３（５８０４）４２２１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役上席執行役員 管理部門管掌 佐藤 道彦
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区小石川一丁目１番１号
【電話番号】 ０３（５８０４）４２２１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役上席執行役員 管理部門管掌 佐藤 道彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 70,007,500円
（注） 本募集金額は１億円未満ではありますが、企業内容等の
開示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規
定により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
藤森工業株式会社 大阪支店
（大阪市中央区博労町二丁目４番11号（中博ビル））
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 20,500株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役及び委任型執行役員に対して、譲渡制限付株式報酬として当社の普通株式を付与す
るため、2022年７月13日開催の当社の取締役会の決議に基づき行われるものです。
当社は、2021年４月15日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及
び非常勤取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブを与えると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対
象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入すること
を決議し、また、2021年６月18日開催の第91回定時株主総会において、本制度に基づき、既存の金銭報酬枠
とは別枠で、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与することにつき、ご承認をいただいて
おります。
本制度においては、対象取締役は、取締役の報酬等として金銭の払込み等を要せず当社の普通株式の発行若
しくは処分を受けることになります。本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年60,000株
以内とし、年額100百万円以内とされております。
また、当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一
層の価値共有を進めることを目的として、当社の委任型執行役員にも譲渡制限付株式を付与することといた
しました。委任型執行役員に対する譲渡制限付株式の付与は、当社から金銭報酬債権を支給し、当該金銭報
酬債権を当社に現物出資させる方法により行います。
今般、当社は、2022年７月13日開催の取締役会において、対象取締役５名及び当社の委任型執行役員３名
（以下「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘
案し、当社の普通株式20,500株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
なお、本自己株式処分の現物出資財産とするため、当社から委任型執行役員に対して金銭報酬債権合計
23,563,500円を支給いたします。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要
は以下のとおりです。
(1）譲渡制限期間
取締役である対象役員は2022年８月３日（割当日）から当社の取締役の地位を退任する日までの間、
委任型執行役員である対象役員は2022年８月３日（処分期日）から当社の取締役又は委任型執行役員
を退任する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2）譲渡制限の解除条件
対象役員が、割当日又は処分期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主
総会の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、①取締役である対象役員
については当社の取締役の地位にあったこと、②委任型執行役員である対象役員については当社の取
締役又は委任型執行役員の地位にあったことをそれぞれ条件として、譲渡制限期間の満了時におい
て、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役員が本役務提供期間において、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める
理由により、①取締役である対象役員については当社の取締役を退任した場合、②委任型執行役員で
ある対象役員については当社の取締役又は委任型執行役員を退任した場合、譲渡制限期間の満了時に
おいて、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数
に、対象取締役に割り当てられた本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数
が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取
得する。
(4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され
る。
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(5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編承認日を含む月までの月数を12
で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する
本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
る。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制
限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法
第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘と
なります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 20,500株 70,007,500 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 20,500株 70,007,500 ―
（注）１．本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る当社普通株式の公正な評価額の総額及び会社法上の払込金額の総
額の合計額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるもので
あるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本自己株式処分のうち、取締役を割当予定先とする自己株式の処分は、取締役の報酬等として金銭の払込み
又は現物出資財産の給付を要せずに当社普通株式の発行又は処分を行う方法（以下「無償交付」といいま
す。）により行われるため、金銭による払込みはありません。また、本自己株式処分のうち、委任型執行役
員を割当予定先とする自己株式の処分は、当社が委任型執行役員に対して金銭報酬債権を支給し、委任型執
行役員が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社普通株式の発行又は処分
を受ける方法（以下「現物出資交付」といいます。）により行われますが、その現物出資の目的とする財産
は、本制度に基づく当社の第93期事業年度（2022年４月１日～2023年３月31日）の譲渡制限付株式報酬とし
て支給される金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額（円） 内容
当社の取締役：５名 13,600株 ― ―
当社の執行役員：３名 6,900株 23,563,500 当社の第93期事業年度分金銭報酬債権
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2022年７月29日
3,415 ― 100株 ― 2022年８月３日
～2022年８月２日
（注）１．本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、無償交付分については本自己株式処分に係る当社普通株式の公正な評価額、現物出資交付分に
ついては会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分によ
り行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づき無償交付の方法及び現物出資交付の方法により行われるため、金
銭による払込みはありません。
４．申込期間内に割当予定先である対象役員から申込みがない場合は、当該株式に係る割当てを受ける権利は消
滅し、当該対象役員との間では自己株式処分は行われません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
藤森工業株式会社 総務部 東京都文京区小石川一丁目１番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 本自己株式処分は、本制度に基づき無償交付の方法及び現物出資交付の方法により行われるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 0 ―
（注）１．無償交付の方法及び現物出資交付の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき無償交付の方法及び金銭報酬債権を現物出資財産とする現物出資交付の
方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第92期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月17日 関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年７月13日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月20日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2022年７月13日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年７月13日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
藤森工業株式会社 本店
（東京都文京区小石川一町目１番１号）
藤森工業株式会社 大阪支店
（大阪市中央区博労町二丁目４番11号（中博ビル））
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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