シノブフーズ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | シノブフーズ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
シノブフーズ株式会社(E00473)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2022年７月４日
【会社名】 シノブフーズ株式会社
【英訳名】 SHINOBU FOODS PRODUCTS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松 本 崇 志
【本店の所在の場所】 大阪市西淀川区竹島２丁目３番18号
【電話番号】 06(6477)0113(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理本部副本部長 長 尾 正 史
【最寄りの連絡場所】 大阪市西淀川区竹島２丁目３番18号
【電話番号】 06(6477)0113(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理本部副本部長 長 尾 正 史
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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シノブフーズ株式会社(E00473)
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１【提出理由】
当社は、2022年６月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役、執行
役員及び従業員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に基づき本臨時報告
書を提出するものであります。
２【報告内容】
２－１株式報酬型ストック・オプション（Ａタイプ）
（１）銘柄
シノブフーズ株式会社 2022年度第１回新株予約権
（２）発行数
2,220個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少
したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（３）発行価格
新株予約権の払込金額は、新株予約権を割り当てる日（以下、２－１において「割当日」という。）においてブ
ラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を
乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、２－１において「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の
払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
（４）発行価額の総額
未定
（５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株数は100株）とし、新株予約権の目的で
ある株式の数（以下、２－１において「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、
２－１において株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割
又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会
において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（７）新株予約権を行使することができる期間
2025年７月１日から2028年６月30日までとする。
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（８）新株予約権の行使条件
① 当社が策定した中期経営計画の目標である2025年３月期（第55期）の連結売上高550億円（以下、「業績目
標Ａ」という。）、連結経常利益率3.3％（以下、「業績目標Ｂ」という。）に対して、新株予約権の行使可
能割合を以下のとおり定める。
イ 業績目標Ａ及び業績目標Ｂのいずれも達成率が100％以上の場合
各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権（以下、「割当新株予約権」という。）の行使可能割
合：100％
ロ 業績目標Ａ又は業績目標Ｂのいずれかの達成率が100％以上、かつもう一方の業績目標の達成率が95%
以上の場合（上記イに該当する場合を除く。）
割当新株予約権の行使可能割合：75%
ハ 業績目標Ａ又は業績目標Ｂのいずれかの達成率が95%以上の場合（上記イ及びロに該当する場合を除
く。）
割当新株予約権の行使可能割合：50%
ニ 上記イ、ロ及びハのいずれにも該当しない場合
割当新株予約権の行使可能割合：０％
なお、計算の結果１個に満たない新株予約権の端数が生じた場合には、これを四捨五入するものとし、権利
行使可能分以外の割当新株予約権は失効することとする。
② 連結売上高及び連結経常利益率の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結売上高及び連結
経常利益を参照するものとする。ただし、適用される会計基準の変更等により参照すべき連結売上高又は連結
経常利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標
を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを
要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員もしくは従業員が定年で退職した場合、そ
の他正当な理由がある場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによ
る。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り
上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限
度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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（10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（11）当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役（社外取締役を除く） 4名 640個
当社執行役員 7名 430個
当社従業員 52名 1,150個
（12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第二条 第三項各号に規定す
る会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
（13）勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容
対象者との取り決めは、対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において行うものとする。
（14）新株予約権を割り当てる日
2022年７月22日
（15）新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行
使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の
場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得す
ることができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについて
の定めを設ける定款の変更承認の議案
（16）組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決 定方針
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会
社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上
を総称して以下、２－１において「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につ
き吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がそ
の効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、２－１において同
じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、２－１において「残存新株予約権」という。）を保有する新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以
下、２－１において「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の
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各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(５)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③
に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社
の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか
遅い日から、上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(９)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記(８)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記(15)に準じて決定する。
（17）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（18）新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
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２－２株式報酬型ストック・オプション（Ｂタイプ）
（１）銘柄
シノブフーズ株式会社 2022年度第２回新株予約権
（２）発行数
802個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少
したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（３）発行価格
新株予約権の払込金額は、新株予約権を割り当てる日（以下、２－２において「割当日」という。）においてブ
ラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を
乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、２－２において「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の
払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
（４）発行価額の総額
未定
（５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株数は100株）とし、新株予約権の目的であ
る株式の数（以下、２－２において「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、
２－２において株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割
又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会
において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（７）新株予約権を行使することができる期間
2025年７月１日から2028年６月30日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを
要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員もしくは従業員が定年で退職した場合、そ
の他正当な理由がある場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによ
る。
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（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り
上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限
度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（11）当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 446名 802個
（12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第二条 第三項各号に規定す
る会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
（13）勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容
対象者との取り決めは、対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において行うものとする。
（14）新株予約権を割り当てる日
2022年７月22日
（15）新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行
使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の
場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得す
ることができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについて
の定めを設ける定款の変更承認の議案
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（16）組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決 定方針
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社
となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総
称して以下、２－２において「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収
合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分
割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生
ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、２－２において同じ。）の直前に
おいて残存する新株予約権（以下、２－２において「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、２－２におい
て「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(５)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③
に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社
の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか
遅い日から、上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(９)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記(８)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記(15)に準じて決定する。
（17）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（18）新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以 上
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