佐谷 宣昭 変更報告書
提出書類 | 変更報告書 変更 |
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提出日 | |
提出者 | 佐谷 宣昭 |
提出先 | パイプドHD株式会社 < /td> |
カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
佐谷 宣昭(E11429)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.3
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 佐谷 宣昭
【住所又は本店所在地】 東京都港区
【報告義務発生日】 令和4年6月28日
【提出日】 令和4年7月1日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 1 名
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の変更
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変更報告書
第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 パイプドHD株式会社
証券コード 3919
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所 スタンダード市場
上場金融商品取引所
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 佐谷 宣昭
住所又は本店所在地 東京都港区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 パイプドHD株式会社
勤務先住所 東京都港区赤坂2丁目9番11号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
パイプドHD株式会社
事務上の連絡先及び担当者名
執行役員 コーポレート・コミュニケーション部 部長 杉浦 弘樹
電話番号 03-6744―8039
(2)【保有目的】
提出者は発行会社の創業者であり、経営参画を目的として保有しております。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
2,821,100
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
2,821,100
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
2,821,100
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
8,252,564
V
( 令和4年5月31日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
34.18
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
34.44
株券等保有割合(%)
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(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、株式会社ミライサイテキグループ(以下「ミライサイテキグループ」といいます。)との間で、令和4年6
月28日付で以下の内容を含む基本契約書(以下「本基本契約書」といいます。)を締結しております。
(ⅰ)ミライサイテキグループが令和4年6月29日付で開始した発行者の普通株式を対象とする公開買付け(以下「本
公開買付け」といいます。)に関し、提出者がその所有する発行者の株式2,821,100株の全てについて本公開買付けに
応募しないこと
(ⅱ)ミライサイテキグループ及び提出者が、本公開買付けが成立したこと及び東山明弘氏からミライサイテキグルー
プに対するT.G.アセット有限会社(以下「TGA」といいます。)の発行済株式の全ての譲渡が実行されたことを
条件として、発行者の株主をミライサイテキグループ、TGA及び提出者(但し、ミライサイテキグループが別途要請
した場合には、TGA及び提出者)のみとするために、ミライサイテキグループが合理的に要請する時期、条件及び方
法により、発行者の株式併合(以下「本株式併合」といいます。)が実施されるよう、本株式併合に必要な協力を行う
こと
(ⅲ)ミライサイテキグループの要請に応じ、発行者の臨時株主総会において、ミライサイテキグループが指名する者
が発行者及びミライサイテキグループが指定する発行者の子会社の役員として選任されるよう、必要な協力を行うこと
(ⅳ)ミライサイテキグループが発行者株式を第三者に譲渡する際に、(a)提出者も同条件で当該第三者に対象者株式
を譲渡でき、また、(b)ミライサイテキグループが提出者に対して当該第三者への対象者株式の譲渡を請求できること
(ⅴ)ミライサイテキグループ、TGA及び発行者の間の吸収合併後の吸収合併存続会社に対する提出者及びAPファ
ンド(投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズVI号、APCP VI, L.P.、CJIP (AP) VI, L.P.、投資事業有限
責任組合AP令和F6-B2及びAP Reiwa F6-A, L.P.を総称していう。)の議決権保有割合が33.00%対67.00%となる日以
前の日を権利行使の基準日とする発行者の株主総会が開催される場合、当該株主総会における提出者が保有する発行者
の普通株式に係る議決権その他の一切の権利の行使について、原則としてミライサイテキグループの要請に従い、(ⅰ)
全て同社の指示に従って行うか、又は、(ⅱ)同社若しくはその指定する者に対して包括的な代理権を授与し、かつ、か
かる代理権の授与を撤回しないこと
また、提出者は、令和3年8月5日付で、提出者の資金借入を目的として、野村信託銀行株式会社に対して、自らの所
有する発行者株式合計60,000株を担保に差し入れております。
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(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
21,080
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
平成27年9月1日付株式移転により普通株式2,801,200株取得
上記(Y)の内訳
令和3年8月20日付新株予約権行使により新株予約権20,000株を処分
21,080
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
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