株式会社ドウシシャ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ドウシシャ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ドウシシャ(E02840)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2022年６月29日
【会社名】 株式会社ドウシシャ
【英訳名】 DOSHISHA CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 野村 正幸
【本店の所在の場所】 大阪市中央区東心斎橋１丁目５番５号
【電話番号】 ０６（６１２１）５６６９
【事務連絡者氏名】 取締役 兼 常務執行役員（財務経理、貿易業務、業務管理担当
役員） 松本 崇裕
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区東心斎橋１丁目５番５号
【電話番号】 ０６（６１２１）５６６９
【事務連絡者氏名】 取締役 兼 常務執行役員（財務経理、貿易業務、業務管理担当
役員） 松本 崇裕
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集（売出）金額】
その他の者に対する割当 ０円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
3,006,952,000円
（注）１ 本募集は、2022年６月29日開催の当社定時株主総会決
議及び2022年６月29日開催の当社取締役会決議に基づ
き、ストック・オプション付与を目的として、新株予
約権証券を発行するものであります。
２ 募集金額はストック・オプション付与としての目的で
発行することから無償で発行するものといたします。
また、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行
使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
は、2022年６月22日（水）現在の株式会社東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準と
して算出した見込額であります。
３ 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
及び新株予約権の被付与者がその権利を喪失した場
合、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は
減少いたします。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 東京本社
（東京都港区高輪２丁目21番46号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 19,940個
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年７月15日
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 株式会社ドウシシャ 大阪本社 総務労務部
払込期日 該当事項はありません。
割当日 2022年７月20日
払込取扱場所 該当事項はありません。
（注）１．本新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）は、2022年６月29日開催の当社定時株主総会決議及び
2022年６月29日開催の当社取締役会決議において発行を決議しております。
２．申込の方法
申込方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込書を提出し、当社との間で「新株予約権割当契約書」を締結
するものとします。
３．本新株予約権の募集は、ストック・オプション付与の目的をもって行うものであり、当社取締役（社外取締
役を除く。）、監査役、従業員及び顧問並びに当社の子会社の取締役に対して割当てるものであります。
４．本新株予約権の割当ての対象となる人数及び内訳は、以下のとおりであります。
割当対象者 人数（名） 割当新株予約権数（個）
当社取締役（社外取締役を除く） 4 1,600
当社従業員 240 16,220
当社子会社取締役 12 1,630
当社監査役 2 140
当社顧問 5 350
合計 263 19,940
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 なお、当社普通株式の単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる 1,994,000株
株式の数 （新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とし
ます。）
ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整されることがあります。
新株予約権の行使時の払 １．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使
により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」とい
う。）に付与株式数を乗じた金額とします。
２．行使価額
行使価額は、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の
各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値と割当日の終値（当日に終値がな
い場合は、それに先立つ直近日の終値。）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額と
し、１円未満の端数は切り上げます。
また、下記（注）２．の定めにより調整されることがあります。
新株予約権の行使により 金3,006,952,000円
株式を発行する場合の株 （注） 上記金額は、2022年６月22日（水）現在の株式会社東京証券取引所における当社普
式の発行価額の総額 通株式の普通取引の終値を基準として算出した見込額であります。
ただし、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び新株予約権の被
付与者がその権利を喪失した場合、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行
使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少いたします。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 １株当たりの発行価格は、行使価額と同額とします。
式の発行価格及び資本組 ２．資本組入額
入額 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金
額とします。
新株予約権の行使期間 2024年７月20日から2026年７月19日まで
（注） 行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
新株予約権の行使請求の 受付場所 株式会社ドウシシャ 大阪本社
受付場所、取次場所及び 総務労務部
払込取扱場所 取次場所 該当事項はありません。
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 難波支店
新株予約権の行使の条件 １．新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、従業員もし
くは顧問または当社の子会社の取締役の地位にあることを要します。
ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した
場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める一定の
要件を充たした場合または当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社の取
締役、監査役、従業員もしくは顧問または当社の子会社の取締役の地位を失った後も引
き続き、その権利を行使することができます。
２．新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当該新株予約権を行使するこ
とができません。
３．本新株予約権の行使にあたっては、行使期間の最終日（行使期間の最終日が当社の休日
にあたるときは、その前営業日を最終日とします。）の前営業日までに、株式会社東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の120％以上と
なった場合、当該日の翌日以降、新株予約権者は本新株予約権を行使することができま
す。
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４．その他権利行使の条件は、2022年６月29日開催の当社定時株主総会決議及び2022年６月
29日開催の当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予
約権割当契約書」に定めるところによります。
自己新株予約権の取得の １．当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に定める本新株予約権の行使
事由及び取得の条件 の条件に該当しなくなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができます。
２．当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場
合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画
承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当該新株予約権を無償で取得することが
できます。
３．当社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部の放棄を申し出た場合、当該新株
予約権を無償で取得することができます。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要します。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
株予約権の交付に関する または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、上記「自己新株予約権
事項 の取得の事由及び取得の条件」２．により新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為
の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予
約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる
株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するこ
ととします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を
新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交
付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
たは株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
１．交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案し
て合理的に決定される数とします。
２．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
３．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
４．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件
等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である
再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とします。
５．交付する新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末
日までとします。
６．交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
の定めるところと同様とします。
７．交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」の定めるところと同様とします。
８．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を
要するものとします。
９．交付する新株予約権の取得の条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」の定めるところと同様とします。
（注）１．付与株式数の調整
新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する
ものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的
となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとし
ます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
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また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的
な範囲で必要と認める株式数の調整を行います。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
約権者に通知または公告するものとします。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことが
できない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。
２．行使価額の調整
新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整します。
① 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応
じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法
第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株
式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額
を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
１株当たりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記行使価額の調整の算式において、「１株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日（以下
「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）と
します。なお、「平均値」は、円未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除
した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、
「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えます。
③ 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによります。
上記①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日
を定めないときは、その効力発生日。）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを
適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金の額を増加する議案が当社株主総会に
おいて承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株
式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基
準日の翌日に遡及してこれを適用します。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の
日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株
式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数
を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
（調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数
新規発行株式数＝
調整後行使価額
上記②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けら
れたときは、当該払込期間の最終日。）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降。）、
これを適用します。
④ 上記①、②のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は
合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行います。
⑤ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公
告するものとします。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合に
は、以後速やかに通知または公告するものとします。
３．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しません。
４．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り
捨てるものとします。
５．新株予約権行使の効力発生
新株予約権行使の効力は、新株予約権行使請求に要する書類が行使請求の受付場所に到達し、かつ本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の金額が行使請求払込取扱場所の指定口座に払い込まれたときに
生じるものとします。
６．当社取締役及び監査役に対する報酬等の額の具体的な算定方法
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当社取締役及び監査役に対する報酬等として発行する新株予約権の額は、割当日において算定した新株予約
権１個当たりの公正価額に、割当日において在任する当社取締役及び監査役に割当てる新株予約権の総数を
乗 じた額とします。
なお、新株予約権１個当たりの公正価額は、割当日において適用すべき諸条件をもとに、ブラック・ショー
ルズ・モデルを用いて算定するものとします。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）（注）１ 発行諸費用の概算額（円）（注）２ 差引手取概算額（円）
3,006,952,000 1,500,000 3,005,452,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額を合算したものであり、2022年６月22日（水）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値を基準として算出した見込額であります。
２．発行諸費用は開示資料作成費用等であり、消費税等は含まれておりません。
３．行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株
予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び本新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失し
た場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）【手取金の使途】
今回の募集は、ストック・オプションを目的として当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めるこ
とを目的として、当社取締役、監査役、従業員及び顧問並びに当社の子会社の取締役に対し実施されるもので
あり、資金調達を主たる目的としておりません。
よって、本新株予約権は無償で発行されるものであり、新規発行による手取金は発生しません。
また、本新株予約権の行使による資金の払込は、本新株予約権の割当を受けた者の判断によるため、現時点
でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。したがって、行使による手取金は、運転資
金に充当する予定ですが、具体的な金額については、払込のなされた時点の資金繰り状況に応じて決定いたし
ます。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第46期（自2021年４月１日 至2022年３月31日）
2022年６月29日に近畿財務局長に提出。
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年６月29日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月29日に近
畿財務局長に提出。
第２【参照書類の補完情報】
上記参照書類としての有価証券報告書に記載されている「事業等のリスク」について、有価証券報告書の提出日以
降、本有価証券届出書提出日（2022年６月29日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、同有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年６月29日）現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
大阪本社
（大阪市中央区東心斎橋１丁目５番５号）
東京本社
（東京都港区高輪２丁目21番46号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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