モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 有価証券報告書

                                                          EDINET提出書類
                                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                           有価証券報告書
     【表紙】

     【提出書類】                     有価証券報告書
     【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                     関東財務局長
     【提出日】                     令和４年６月29日
     【事業年度】                     自　2021年１月１日　至　2021年12月31日
     【会社名】                     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
                          (Morgan     Stanley     Finance     LLC)
     【代表者の役職氏名】                     秘書役
                          (Secretary)
                          アーロン・ペイジ
                          (Aaron    Page)
     【本店の所在の場所】                     アメリカ合衆国         10036    ニューヨーク州ニューヨーク
                          ブロードウェイ1585
                          (1585    Broadway,      New  York,    New  York,    10036    U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                     弁護士　　庭　野　議　隆
     【代理人の住所又は所在地】                     東京都千代田区大手町一丁目１番１号
                          大手町パークビルディング
                          アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
     【電話番号】                     03-6775-1000
     【事務連絡者氏名】                     弁　護　士　　塩　見　竜　一
                          　　同　　　　山　田　智　希
                          　　同　　　　瀧　川　亮　祐
                          　　同　　　　水　間　洋　文
                          　　同　　　　石　川　　　魁
                          　　同　　　　打　田　　　峻
     【連絡場所】                     東京都千代田区大手町一丁目１番１号
                          大手町パークビルディング
                          アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
     【電話番号】                     03-6775-1000
     【縦覧に供する場所】                     該当なし
    注記

    １　本書において、文脈上別意に解すべき場合を除き、「MSF」、「当社」および「我々」とはモルガン・スタン
      レー・ファイナンス・エルエルシーを意味する。
    ２　本書において、別段の記載がある場合または文脈により別意に解すべき場合を除き、「ドル」または「$」とは
      米国の法定通貨である米ドルを意味し、「円」または「\」とは日本の法定通貨である日本円を意味する。
    ３　便宜上、一部の財務データはドルから円に換算されている。別段の記載がある場合を除き、換算レートは2022年
      ５月31日現在の東京における株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売相場である１ドル＝129.21円で計算され
      ている。ただし、この換算は同日に上記のレートまたはその他のレートでドルから円への換算が行われたか行わ
      れていた可能性がある、または行うことが可能であったことを示すものとは解釈されない。
    ４　本書中の表において計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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    第一部【企業情報】

    第１【本国における法制等の概要】

    １【会社制度等の概要】

     （１）【提出会社の属する国・州等における会社制度】
       以下は、当社のようにデラウェア州で設立された有限責任会社に適用されるデラウェア州有限責任会社法
     (「デラウェア州有限責任会社法」)の骨子であり、デラウェア州会社法を参照することにより全体として適格な
     ものとなる。
     概説

     提出会社の属する国・州等における会社制度
       当社には米国連邦法およびデラウェア州有限責任会社法の双方が適用される。米国連邦法は米国会社の事業活
     動の多くの分野に影響し、その範囲は独占禁止、破産、労使関係、有価証券の売却および税務をはじめとする広
     範囲に及んでいる。一定の米国連邦証券関係諸法の施行は米国証券取引委員会(「SEC」)が司っており、同法は
     一般に詐欺的手段による有価証券の売却を禁止するとともに、当社のように発行有価証券を公開している会社に
     対しては、投資家に対して一定の開示をすることを義務づけている。
       米国においては、事業会社は一般に州法に基づいて設立されている。デラウェア州に有限責任会社を設立する
     ためには、１名以上の権限保持者が設立証書を作成することを要件とする。設立証書は、州務長官の事務所に提
     出されなければならず、(1)有限責任会社の名称、(2)登記上の事務所の所在地ならびに登録された訴状送達代理
     人の名称および所在地、ならびに(3)社員が設立証書において定めると決定したその他の事項を規定するもので
     なければならない。デラウェア州法に基づいて設立された有限責任会社は、独立した法人であり、当該有限責任
     会社の設立証書が失効するまで、独立した法人として存続する。
       有限責任会社契約に別段の規定のない限り、有限責任会社の経営権は、全社員が所有する当該有限責任会社の
     利益に対する当該時点における割合またはその他社員持分に応じて社員に付与され、かかる利益に対する割合ま
     たはその他社員持分の過半数を所有する社員が決定権を有する。ただし、有限責任会社契約に有限責任会社の経
     営の全部または一部を業務執行者が担う旨の規定がある場合は、規定された範囲で、同契約に定める方法で選任
     された業務執行者に当該有限責任会社の経営権が付与される。
       有限責任会社契約は、同契約に定める相対的な権利、権能および義務を有する業務執行者のクラスまたはグ
     ループを複数規定することができる。また、有限責任会社契約に定める方法による、随時決定される相対的な権
     利、権能および義務(既存の業務執行者のクラスまたはグループに優先するものを含む。)を有する追加的な業務
     執行者のクラスまたはグループの将来における創設に関する規定を設けることができる。有限責任会社契約は、
     業務執行者または業務執行者のクラスもしくはグループの決議または承認を経ない有限責任会社契約の修正等
     (有限責任会社契約の規定に基づく、従前発行されていなかった有限責任会社持分のクラスまたはグループの創
     設を含む。)について規定することができる。
     （２）【提出会社の定款等に規定する制度】

       以下に記載する当社の修正改訂有限責任会社契約（「LLC契約」）の概要は、完全な記載を意図したものでは
     なく、関連する規定を参照することにより全体として適格なものとなる。
     (a)  授権資本

       モルガン・スタンレーは、当社の唯一の社員であり、当社の唯一の発行済社員持分を所有している。2016年２
     月以降の当社の全額払込済社員持分の額は1,000ドルである。
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     (b)  業務執行者会

       当社の経営権は、業務執行者会に付与される。業務執行者会または当社の社員が採択した決議により、その
     時々において別段定められた場合を除き、業務執行者の員数は３名とする。各業務執行者は、当該業務執行者の
     後任者が選任され適格となるまで、または、かかる業務執行者がその前に死亡、辞任しもしくは解任されるまで
     在任する。
     (c)  業務執行者会付属委員会

       業務執行者会は、一または複数の委員会を設置することができる。各委員会は１名以上の業務執行者によって
     構成され、上記の決議に定める範囲で、当社の経営に関し、業務執行者会と同一の権能および権限（他の業務執
     行者会付属委員会を設置する権能および権限を含む。）を有し、これを行使することができる。
     (d)  業務執行者会議

       当社の業務執行者会の通常会議は、デラウェア州内外で、業務執行者会が随時決定する日時および場所におい
     て開催される。業務執行者会の臨時会議は、業務執行者会会長の招集により、LLC契約に従って各業務執行者に
     通知することにより、デラウェア州内外で、業務執行者会会長が指示する日時および場所において、開催するこ
     とができる。
     (e)  変更

       LLC契約は、社員が署名した書面によってこれを変更することができる。
     (f)  役員の解任

       業務執行者会は、理由の有無にかかわらず、業務執行者会によって選任された役員を解任することができる。
    ２【外国為替管理制度】

       米国連邦法またはデラウェア州法のいずれにおいても、日本の居住者が通常どおり当社の普通株式の配当金ま
     たは当社の円建社債の利息を受領する権利、または日本の居住者が通常どおり当社の普通株式または円建社債の
     処分に際して売却代金を受領する権利に対する制限は存在しない(ただし、同人が同法上、個人的に、または特
     定グループに属しているために、特にそれらを受領することを禁止される場合を除く。)。
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    ３【課税上の取扱い】
     (1)  米国の租税制度
       当社社債（以下に定義する。）への投資に伴う米国連邦所得税務上の影響に関する本書の記載内容は、                                                    2021  年
     ６月  25 日付け社債、ワラントおよび券面に係るオファリング・サーキュラーの記載内容に優先する。
       以下においては、当社が日本において売出しを行う予定の社債（以下「当社社債」という。）に関する問題に
     ついて議論するが、以下で取り上げる米国連邦課税に関する問題のみに限定される。本項においては議論の対象
     とされない他の問題が存在する可能性もあり、当社社債に係る米国連邦課税上の取扱いはかかる問題の影響を被
     ることがある。投資家は、個々の状況に応じて、独立した税務顧問から助言を得るべきである。
       下記は、非米国人保有者(以下に定義される。)による当社社債の所有および処分に関する米国連邦所得税およ
     び米国連邦相続税の課税上の取扱いの一部である。本項の記載は、1986年内国歳入法(その後の改正を含み、
     「歳入法」)、行政発表、司法判断ならびに最終的・暫定的な財務省規則および同規則案(いずれも本書の日付現
     在のもの)に基づくものであり、本書の日付後におけるこれらの法律等の改正は、本項に記載の課税上の取扱い
     に影響を及ぼす可能性がある。本項においては、投資収益に対する高齢者・障害者医療保険税の取扱いについて
     検討しない。本項において「非米国人保有者」とは、米国連邦所得税務上、以下のいずれかに該当する当社社債
     の実質所有者をいう。
     ・非居住外国人である個人
     ・外国法人
     ・外国の遺産または信託
     なお、「非米国人保有者」には、以下に該当する者のいずれも含まれない。
     ・処分を行った課税年度における米国滞在延べ日数が183日以上に及ぶ個人
     ・従前一定の米国市民または米国居住者であった者
     ・米国内での取引または事業と実質的に関連した当社社債に係る所得または利益を得ている者
       米国連邦所得税務上、同族持株会社、被支配外国法人または消極的外国投資会社とみなされる法人には、特例
     が適用される場合もある。かかる保有者は、当社社債の所有および処分に関する米国連邦所得税の課税上の取扱
     いについて自身の税務顧問に相談すべきである。
       パートナーシップに分類される事業体が当社社債を保有する場合、パートナーの課税上の取扱いは、通常、当
     該パートナーの地位および当該パートナーシップの事業内容に左右される。当社社債を保有するパートナーシッ
     プのパートナーは、当社社債の所有および処分に関する米国連邦税の課税上の取扱いについて税務顧問から助言
     を得るべきである。
       以下に記載する検討においては、全ての当社社債は、米国連邦所得税務上、記名式で発行されることを前提と
     している。
       非米国人保有者は、関連する当社社債に対して投資を行う判断を下す前にプライシングサプリメントを慎重に
     検討すべきであるが、かかるプライシングサプリメントには、当社社債の特定の売出しに適用される他の問題ま
     たは異なる取扱いが記載されている可能性がある。
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     当社社債に係る課税
       利息の支払いに対する源泉徴収(該当する場合)
        当社社債の米国連邦課税上の取扱いは、かかる当社社債または類似の有価証券を直接管轄する法律、司法ま
       たは行政上の当局が存在しないため不明であり、当社社債について米国内国歳入庁(「IRS」）より何らの決定
       も求められていない。当社社債への投資に関する米国連邦所得税の課税上の取扱いの大部分は不透明であり、
       IRSまたは裁判所が本項に記載する税務上の取扱いに同意する保証はない。したがって、投資家は、当社社債
       への投資に関する米国連邦所得税の課税上の取扱い(当社社債の別段の取扱いの可能性を含む。)について、自
       身の税務顧問に相談すべきである。
        歳入法第871条(m)、FATCAおよびバックアップ源泉徴収規則の適用可能性に関する下記の議論に従うことを
       前提として、非米国人保有者は、適格条約(下記において定義する。)の「その他の所得」規定または後述する
       「公社債利子非課税制度」に基づく非課税制度の適用を受ける資格を有することを条件として、源泉徴収義務
       者が、利息の支払いを、米国連邦源泉徴収税の課税対象として取り扱わないと想定すべきである。
        無条件の固定利率で利息を支払う当社社債または満期もしくは早期償還時に支払利息を算入せずに額面金額
       を上回る支払いを行う可能性がある旨定められる当社社債について、かかる当社社債に対する利息の支払い
       は、非米国人保有者が適格条約の「その他の所得」規定に基づく非課税制度の適用を受ける資格を有すること
       を条件として、一般的に源泉徴収の課税対象とはならないはずである。米国以外の法域と米国との間における
       所得税条約は、当該米国以外の法域の居住者が米国内を源泉として稼得した「その他の所得」に対する税率を
       ０パーセントと規定している場合、「適格条約」である。例えば、現行の法律上、米国が日本、ドイツおよび
       英国との間で締結している租税条約は、適格条約である。このため、非米国人保有者が、かかる適格条約に基
       づく特典を受ける資格を有する米国以外の法域の居住者である場合、原則として、以下の証明要件を遵守する
       限りは、前述した「その他の所得」規定に基づく非課税制度の適用を受けることができる。ただし、多くの所
       得税条約には、特典を受ける資格に関する複雑な規則および制限が規定されていることから、非米国人保有者
       は、自らがこの非課税制度の利用資格を有するか否かについて税務顧問から助言を得るべきである。
        非米国人保有者は、「その他の所得」規定に基づく非課税制度の利用資格を有することを発行体または源泉
       徴収義務者に対して立証するために、通常、自らが米国人に該当せず、適格条約の特典を受ける資格を有する
       ことを示す、適式に記入された適切なIRSの様式W-8BENまたはW-8BEN-Eを提出することを求められる(または、
       非米国人保有者が一定の適格業者を通じて当社社債を保有する場合は、自らが米国人でなく、適格条約の特典
       を受ける資格を有することを証するために、IRSの様式W-8BENまたはW-8BEN-Eに代わる代替書面を提供するこ
       とを認められる。)。非米国人保有者は、本段落記載のとおり適式に記入された適切なIRSの様式W-8BENまたは
       W-8BEN-Eを提出した場合、米国の納税者番号の代わりに、居住国で発行された外国納税者番号を提出すること
       ができる。
        上記の検討にかかわらず、当社社債に関する米国連邦所得税の課税上の取扱いは不透明であるため、当社社
       債に係る利息の支払いは、上記とは異なり、その一部または全部が利子とみなされる可能性がある。しかしな
       がら、当社社債に係る利息の支払いの一部または全部が利子とみなされ、その結果前述した「その他の所得」
       規定に基づく非課税制度の適用を受けることができない場合でも、非米国人保有者は、現行の法律実務および
       行政実務上、原則として、以下の条件を充足した場合、利息の支払いについて「公社債利子非課税制度」を利
       用することができる。
       ・非米国人保有者が、上記のとおり自らが米国人でないことを証するために必要な証明書を提出すること
       ・非米国人保有者が、モルガン・スタンレーの全ての議決権付種類株式の議決権総数の10パーセント以上を
        (直接にまたは帰属上)所有していないこと
       ・非米国人保有者が、株式の所有を通じて直接的または間接的にモルガン・スタンレーに関連する被支配外国
        法人ではないこと
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       ・非米国人保有者が、歳入法第881条(c)(3)(A)に基づく利息を受領する銀行ではないこと
        非米国人保有者は、各自の状況に照らして、「公社債利子非課税制度」または条約に基づく軽減税率の利用
       資格を有するか否かについて税務顧問に相談されたい。
        無条件の固定利率で利息を支払い、かつ、満期もしくは早期償還時に支払利息を算入せずに額面金額を上回
       る支払いを行う可能性がある旨の定めのない当社社債について、かかる当社社債は、(i)投資家が発行会社に
       対して売るプット権であって、行使された場合に、発行価格と同額を、関連原資産のパフォーマンスに応じた
       現金額と引き換えに発行会社に支払う義務を投資家に負わせるものと(ii)プット権に基づく投資家の債務を担
       保する目的で発行会社に預託される、同じく発行価格に等しい固定額の預託金であって、発行時の発行会社の
       借入コストに応じた利息が支払われるものの組合せとみなされる可能性がある。
        上述した当社社債の取扱いが尊重されると仮定した場合、非米国人保有者が下記の証明義務を遵守すること
       により「公社債利子非課税制度」の利用資格を有する旨証することを条件として、かかる当社社債に対する利
       息の支払いの一部は、預託金利息に帰属し、源泉徴収の対象とはならないはずである。残る部分については、
       プット権に係るプレミアムに帰属し、米国源泉徴収税を免除される。しかしながら、かかる当社社債の米国連
       邦所得税務上の取扱いは不透明であるため、IRSは、支払利息の全額を利息ではなく総所得として取り扱うよ
       う求める可能性がある。IRSがこの取扱いを主張することに成功した場合、非米国人保有者に対する利息の支
       払いは、上述したとおり適格所得税条約の「その他の所得」規定に基づき全面的な非課税制度の適用を受ける
       資格を証明しない限り、税率30％の源泉徴収税の課税対象となる可能性がある。
        証明義務     　前段落にいう証明義務は、当社社債の実質所有者(または実質所有者に代わって当社社債を保有
       する金融機関)がIRS様式W-8BENまたはW-8BEN-E(またはその他の適切な様式)(実質所有者が、自己を米国人で
       ないと偽証した際に罰則が適用される条件で証明を行うもの)を該当の源泉徴収義務者に提出することによっ
       て充足される。
        今後の米国財務省規則その他の指針により、当社社債の所有および処分に関する源泉徴収税の課税上の取扱
       いに重大な悪影響が、ときに遡及的な効力をもって生じる可能性がある。また、法律が改正され、または
       IRS、米国財務省もしくは米国議会の公式・非公式の指針に変更があった場合、当社または源泉徴収義務者
       は、当社社債に係る非米国人保有者への支払の一部または全額について源泉徴収を行う決定をする場合があ
       る。投資予定者は、当社社債への投資の米国連邦所得税の課税上の取扱いのあらゆる側面について、自身の税
       務顧問から助言を得るべきである。
       売却またはその他の課税対象処分に伴う課税上の取扱い

        以下において検討される場合を除き、非米国人保有者は、当社社債の売却またはその他の課税対象処分(満
       期または期限前償還の場合を含む。)による手取金(当社社債に係る利息(もしあれば)に帰属する場合を除き、
       この場合は上記で検討した取扱いが適用される。)について、原則として、源泉徴収税を含む米国連邦所得税
       の課税対象とはならない。ただし、当社社債の一定の特性次第では、米国連邦所得税法に基づき、当社社債に
       異なる取扱いが適用される可能性がある。例えば、当社社債の全部または一部が債券としての特性を有すると
       みなされた場合、当社社債の課税対象処分に伴い非米国人保有者に対してなされた支払いは、当該非米国人保
       有者が、上記「公社債利子非課税制度」の適用を受ける資格を有する場合を除き、米国連邦源泉徴収税の課税
       対象となる可能性がある。
        非米国人保有者は、当社社債に米国連邦源泉徴収税が課される場合に受けることができる可能性のある別段
       の取扱いおよび還付を受ける可能性を含め、当社社債への投資に関する米国連邦所得税の課税上の取扱いのあ
       らゆる側面について、自身の税務顧問から助言を得るべきである。
     配当金相当額

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       歳入法第871条(m)および同法に基づく財務省規則(「歳入法第871条(m)」)は、米国株式または米国株式を含む
     指数に連動する一定の金融商品に関して非米国人保有者に支払われたまたは支払われたとみなされる一定の「配
     当 金相当額」に対して、税率30パーセント(または租税条約に基づき配当金に適用されるこれより低い税率)の源
     泉徴収税を課す。下記の2023年１月１日より前に発行された当社社債に関する記載内容に従うことを前提とし
     て、米国株式または米国株式を含む指数に連動する当社社債(「米国株式連動債」)は、通常、発行時において
     (i)原資産である米国株式に関し0.80以上の「デルタ」を有する場合、または(ii)「実質的同等性」テスト(特
     に、取引を全額ヘッジするために必要な、原資産である米国株式の当初株式数等の要素を考慮する。)による判
     断において、原資産である米国株式の経済性を実質的に再現する場合、歳入法第871条(m)の源泉徴収制度の対象
     となる。上記のテストは財務省規則に定められており、適用されるテストは該当する米国株式連動債の条件に
     よって決定される。かかる規則に基づき、当該米国株式連動債が明示的に配当に連動した支払いについて規定し
     ていない場合においても、源泉徴収が適用されることがある。かかる規則は、特に、規則に定める基準を満たす
     一部の幅広い銘柄から構成される指数(「適格指数」)に連動する商品のほか、適格指数を追跡する一部の有価証
     券について、源泉徴収義務の一定の例外を規定している。
       IRSの通達により、歳入法第871条(m)は、2023年１月１日より前に発行された当社社債であって、いずれの米
     国株式についてもデルタが１にならないものには適用されない。米国株式連動債の条件に「大幅な変更」が加え
     られた場合、米国株式連動債は、通常、かかる大幅な変更が行われた時点で再発行されたものとみなされる。
       「デルタ」の計算は通常「計算日」に行われる。計算日は、(i)当社社債の価格決定時、すなわち、すべての
     重要な条件が合意された時点と(ii)当社社債の発行のうち、いずれか早く到来する方である。ただし、価格決定
     が当社社債発行の15暦日以上前に行われる場合、計算日は当社社債の発行日となる。この場合、歳入法第871条
     (m)の目的における発行会社の最終決定に関する情報は、当社社債の発行後に初めて入手可能となる。したがっ
     て、非米国人保有者は、当社社債が源泉徴収の対象とみなされるリスクを負う意思がある場合に限り当社社債を
     取得するべきである。
       「配当金相当額」の金額は、「単純な」契約については、(a)１株当たり配当額、(b)米国株式連動債が参照す
     る原資産である米国株式の株式数および(c)デルタの積に等しくなり、「複雑な」契約については、(a)１株当た
     り配当額および(b)当初ヘッジの積に等しくなる。
       配当金相当額の金額は、(a)配当基準日と(b)配当落ち日の前日のうち、いずれか早く到来する日に決定され
     る。配当金相当額の金額には、配当実額または一定の状況においては見積配当額が含まれる。当社社債が配当金
     相当額に係る源泉徴収の対象となる場合、源泉徴収は、該当する源泉徴収義務者の状況に応じて、通常、(i)原
     資産に係る配当金の支払日、または(ii)該当する米国株式連動債について現金の支払いが行われるとき、もしく
     は米国株式連動債の満期日、失効時もしくは非米国人保有者によるその他の処分時に要求される。
       源泉徴収が求められる場合でも、当社は、源泉徴収額に関し追加額の支払いを要求されない。
       当社の判断はIRSに対して拘束力を有するものではなく、IRSはかかる判断に同意しない可能性がある。歳入法
     第871条(m)は複雑であり、その適用の有無は、非米国人保有者各自の状況によって異なる。例えば、歳入法第
     871条(m)の適用は、非米国人保有者が米国株式連動債の取得に関して他の取引を締結する場合、影響を受けるこ
     とがある。したがって、非米国人保有者は、各自の状況における当社社債に対する歳入法第871条(m)の適用の可
     能性ついて自身の税務顧問から助言を得るべきである。
     相続税

       適用ある相続税条約に定める特典の対象となることを前提として、当社社債は、米国連邦相続税の課税対象と
     なる米国所在財産とみなされる場合がある。非米国人保有者は、当社社債への投資に関する米国連邦相続税の課
     税上の取扱いのほか、適用ある相続税条約に定める特典(もしあれば)の利用可能性について自身の税務顧問から
     助言を得るべきである。
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     FATCA

       一般に「FATCA」と呼ばれる外国口座税務コンプライアンス法に基づき、一定の非米国法人(金融仲介業者を含
     む。)に対して行われる一定の金融商品に関する支払いには、各種の米国の情報報告・適正評価義務が充足され
     ていない限り、概ね30パーセントの源泉徴収税が課される。米国と非米国法人の管轄地との間の政府間協定に
     よっては、かかる義務は変更される可能性がある。FATCAは、一般に、米国源泉の利息または配当(「配当金相当
     額」を含む。)を支払っているとみなされる一定の金融商品、またはその他の米国源泉の「固定的または確定的
     な年次のまたは定期的な」所得(「FDAP所得」)に適用される。源泉徴収(適用ある場合)は、米国源泉のFDAP所得
     の支払いに適用され、また、米国源泉の利息または配当を提供しているとみなされる一定の金融商品の処分(退
     職時の処分を含む。)による売却手取金の総額の支払いに対して適用される。但し、最近公表された規則案(その
     前文に、納税者は、規則が最終決定されるまでの間、この規則案に依拠することができる旨明記されている。)
     によれば、売却手取金の総額の支払い(FDAP所得とみなされる金額を除く。)に対して源泉徴収は適用されない。
     当社社債の取扱いは不明であるが、当社社債に係る利息の支払いがFATCA規則の適用対象とみなされることを想
     定すべきである。当社社債が源泉徴収の対象となる場合、該当する発行会社は、FATCAに基づく源泉徴収額に関
     し追加額の支払いを要求されない。非米国人保有者は、当社社債に対するFATCAの適用可能性について自身の税
     務顧問から助言を得るべきである。
     バックアップ源泉徴収制度と情報報告義務

       当社社債に係る支払いとの関連で、IRSに対し情報申告書を提出する。また、売却、交換その他の処分による
     手取金との関連でも情報申告書を提出する場合がある。非米国人保有者は、自己が米国連邦所得税の課税目的上
     米国人ではないと立証するための適用ある証明手続に従わない場合、またはその他、適用除外を立証しない場合
     は、支払いを受ける金額に関してバックアップ源泉徴収税に服する場合がある。上記「当社社債に係る課税」に
     記載の利息の支払いに対する米国源泉徴収が非課税となるために必要な証明手続を遵守することにより、バック
     アップ源泉徴収税を回避するために必要な証明義務が充足される。非米国人保有者に対する支払いから生ずる
     バックアップ源泉徴収税額は、非米国人保有者の米国連邦所得税債務に対する税額控除を認められ、IRSに必要
     情報を適時に提供することによりその還付を受けることができる場合がある。
     (2)  日本の租税制度

       　日本国の租税に関する現行法令（以下「日本の税法」という。）上、当社社債は公社債として取り扱われ
       るべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、当社社債が公社
       債として取り扱われなかった場合には、当社社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述
       べるものと著しく異なる可能性がある。
       　さらに、日本の税法上、当社社債のような支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規定し
       たものはない。将来、日本の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決め、あるい
       は日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をした場合、当社社債に対して投資した者の課税上の取
       扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。
        （ⅰ）当社社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。
        （ⅱ）当社社債の利息は、一般的に課税対象の利息として取り扱われるものと考えられる。日本国の居住
           者および内国法人が支払を受ける当社社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支
           払われる場合には、日本の税法上20％（15％の国税と５％の地方税）の源泉所得税が課される
           （2037年12月31日までの期間については、税率は20.315％（15.315％の国税と５％の地方税）、内
           国法人に対する支払については、15.315％の国税のみ）。さらに、日本国の居住者は、申告不要制
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           度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20％（15％の国税と
           ５％の地方税）（2037年12月31日までの期間については、20.315％（15.315％の国税と５％の地方
           税））   の税率が適用される。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得
           に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日
           本国の所得に関する租税から控除することができる。
        （ⅲ）当社社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益
           は、20％（15％の国税と５％の地方税）（2037年12月31日までの期間については、税率は20.315％
           （15.315％の国税と５％の地方税））の税率による申告分離課税の対象となる。ただし、特定口座
           のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択
           口座）における当社社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その
           場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡
           損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構
           成する。
        （ⅳ）日本国の居住者である個人に関し、当社社債の利息、譲渡損益および償還差損益については、一定
           の条件で、他の債券や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除
           を行うことができる。
        （ⅴ）外国の発行会社により発行された社債に係る利息および償還差益は、日本国の国内源泉所得として
           取扱われない。したがって、当社社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たな
           い日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、原則として日本国の所得に関する租税は課
           されない。同様に、当社社債の譲渡により生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非
           居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
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    ４【法律意見】
       当社の秘書役により、下記の趣旨の法律意見が提出されている。
       (i)　当社は、デラウェア州法に基づいて有限責任会社として適法に設立され有効に存続している。
       (ii)   本書第一部      第１「本国における法制等の概要」における米国法およびデラウェア州法に関する記載は、
         ３「課税上の取扱い」を除き、そのあらゆる重要な点において正確である。
       また、税務上の問題に関する当社の米国法の法律顧問であるデービス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律
     事務所により、下記の趣旨の法律意見が提出されている。
       (i)　本書第一部         第１   ３「課税上の取扱い」の記載は、米国の連邦所得税関連法に関する限り、そのあらゆ
         る重要な点において正確である。
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    第２【企業の概況】
    １【主要な経営指標等の推移】

       当社の財務情報は、米国GAAPに従って作成されている。
       以下の情報は、2021年12月31日終了事業年度から2017年12月31日終了事業年度までの期間に係る当社の財務書

      類より導き出されている。
      ( 単位：百万ドル)

                 2021  年       2020  年       2019  年       2018  年       2017  年
                 12 月31日        12 月31日        12 月31日        12 月31日        12 月31日
     収益合計                72         79         64         33         20
     純利益(損失)                -         -         -         2        (14)
     資本(欠損金)合
                   (409)         (686)         (266)          132         (93)
     計
     社員持分口数                1         1         1         1         1
     純資産              (409)         (686)         (266)          132         (93)
     総資産              29,817         25,566         19,955         13,848          8,331
     社員持分１口
                   (409)         (686)         (266)          132         (93)
     当たり純資産
     社員持分１口
                     -         -         -         -         -
     当たり配当
     社員持分１口
     当たり純利益                -         -         -         2        (14)
     (損失)
     営業活動により
     調達された現金              1,675          655         487         492         213
     純額
     投資活動により
     使用された現金             (4,352)         (4,659)         (5,058)         (5,612)         (6,084)
     純額
     財務活動により
     調達された現金              2,676         4,007         4,571         5,123         5,872
     純額
     現金の期末残高                5         6         3         3         1
     従業員数                0         0         0         0         0
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    ２【沿革】
     沿革および展開
       当社は、当初、デラウェア州有限責任会社法に基づき、2002年３月27日付けで、モルガン・スタンレー・タ
     ワー・エルエルシー(Morgan               Stanley     Tower   LLC)という社名で、期限の定めのない有限責任会社として設立され
     た。モルガン・スタンレー・タワー・エルエルシーは、2016年１月８日付けで、社名をモルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエルシー(Morgan                    Stanley     Finance,     LLC)に変更した。モルガン・スタンレー・ファイナン
     ス・エルエルシーは、2016年１月12日付けで、社名をモルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
     (Morgan     Stanley     Finance     LLC)に変更した。
       当社は、SEC規則S-Xに定義する「金融子会社」（その親会社による保証の付された登録有価証券その他の有価
     証券の発行、管理および償還に関連するもの以外に何らの資産、事業、収益またはキャッシュ・フローを有しな
     い会社をいう。）となるためその目的を変更した。
       当社は、金融子会社にその目的を変更するまで、モルガン・スタンレー・グループ内の様々な目的に活用され
     てきたが、対外的な事業活動は行っていなかった。
     登記上の事務所

       当社の登記上の事務所所在地は、19801                     デラウェア州ウィルミントン、オレンジストリート1209、コーポレー
     ション・トラスト・センター、コーポレーション・トラスト・カンパニーであり、当社の主たる事務所の所在地
     は、10036      ニューヨーク州ニューヨーク、ブロードウェイ1585である。主たる事務所の電話番号は、212-761-
     4000である。
     正式名称および商号

       当社の正式名称および商号は、モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(Morgan                                                    Stanley
     Finance     LLC)である。
    ３【事業の内容】

     主な事業活動
       当社の主な事業活動は、有価証券を発行することである。
       当社の発行する有価証券は、SECに登録される有価証券、またはSEC規則144A条もしくはレギュレーションSに
     基づき発行される未登録の有価証券であり、いずれもモルガン・スタンレーの保証の付された社債その他の負債
     性証券である。当社は、かかる有価証券の発行により調達した資金により、モルガン・スタンレーに対するグ
     ループ内貸付けを行っており、モルガン・スタンレーはかかる貸付金を一般事業資金に使用している。
       当社の事業は、セグメントに区分されていない。
       当社の関係会社の事業の内容については、下記４「関係会社の状況」参照。
     主な市場

       当社は主に米国を拠点に事業を遂行している。
       当社は、有価証券の発行を、アメリカ合衆国およびヨーロッパにおいて行っている。
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    ４【関係会社の状況】
    (1)  親会社
     事業構造
       当社に子会社はない。当社は、モルガン・スタンレーによって直接的に所有されている子会社である。2016年
     ２月、当社は、SEC規則S-Xに定義する「金融子会社」となるためその目的を変更した。
       モルガン・スタンレー・グループに関する情報については、「モルガン・スタンレー」参照。
     モルガン・スタンレー

     主な市場
       モルガン・スタンレーは、各子会社および関連会社を通じて政府機関、金融機関および個人向けに助言ならび
     に資本のオリジネーション、取引、運用および分配を行うグローバルな金融サービス会社である。モルガン・ス
     タンレーはニューヨーク市内および同市周辺に所在する各本部、米国全域の地方事務所および支店ならびにロン
     ドン、東京、香港およびその他世界の金融センターにおける主要な事務所を拠点に事業を遂行している。2021年
     12月31日現在の全世界におけるモルガン・スタンレーの従業員数は約75,000名であった。*
       モルガン・スタンレーの米国国内外の重要な規制対象子会社には、モルガン・スタンレー・アンド・カンパ
     ニー・エルエルシー、モルガン・スタンレー・スミス・バーニー・エルエルシー、モルガン・スタンレー・ヨー
     ロッパ・エスエー、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー、モルガ
     ン・スタンレー・バンク・エヌエー、モルガン・スタンレー・プライベート・バンク・ナショナル・アソシエー
     ションおよびE*TRADEセキュリティーズ・エルエルシーが含まれる。
       * 2021年12月31日現在の従業員数には、Eaton                       Vance   Corp.(「イートン・バンス」)の従業員も含まれる。

     グループ構成

       2021  年12月31日現在の一定の子会社（重要な子会社を含む。）の一覧については、                                         モルガン・スタンレーの
     2021年12月31日終了年の様式10-Kによる年次報告書の別紙21                               を参照。
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    (2)  子会社、関連会社
       下記は、モルガン・スタンレーの一定の規制対象子会社の情報である。
                                 設  立  地

               社　　名                                 業　　種
     モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エル                         米国デラウェア州           米国のブローカー・ディーラー
     エルシー
     モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・イン                         英国           英国のブローカー・ディーラー
     ターナショナル・ピーエルシー
     モルガン・スタンレー・スミス・バーニー・エルエ                         米国デラウェア州           米国のブローカー・ディーラー
     ルシー
     モルガン・スタンレー・バンク・エヌエー                         米国           米国の連邦認可ナショナル・アソシ
                                         エーション
     モルガン・スタンレー・プライベート・バンク・ナ                         米国           米国の連邦認可ナショナル・アソシ
     ショナル・アソシエーション                                     エーション
     モルガン・スタンレー・ヨーロッパ・エスエー                         ドイツ連邦共和国           ドイツ拠点のブローカー・ディー
                                         ラー
     モルガン・スタンレー・キャピタル・サービシズ・                         米国           有価証券関連スワップ・ディーラー
     エルエルシー
     モルガン・スタンレー・キャピタル・グループ・イ                         米国           スワップ・ディーラー
     ンコーポレーテッド
     モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社                         日本           日本拠点のブローカー・ディーラー
     E*TRADE    セキュリティーズ・エルエルシー                      米国デラウェア州           米国のブローカー・ディーラー
    ５【従業員の状況】

       当社に従業員は存在しない。
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    第３【事業の状況】
    １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       下記３「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(3)「財政状態、経営成績
     及びキャッシュ・フローの状況の分析」を参照。
    ２【事業等のリスク】

       以下の情報は、2021年12月10日付け登録書類（Registration                                Document）（その後の修正を含む）からの抜粋
     である。
       投資予定者は、本書の全文を通読すべきである。本書の他の項において定義されている用語および表現は、本

     項においても同一の意味を有する。
       投資予定者は、以下のリスク要因について検討のうえ、必要に応じて、専門家に相談すべきである。当社は、
     以下に記載する要因が、債券またはデリバティブ証券に基づく当社の債務に関する当社に固有の重要なリスクで
     あると考えている。
       モルガン・スタンレーの財政状態に関するリスク

        モルガン・スタンレーは、その財政状態に関連して、市場リスク、信用リスクおよび流動性リスク等の複数
       のリスクに直面している。
        市場リスクとは、市場価格、金利、指数、ボラティリティ、相関関係または市場の流動性等のその他の市場
       要因のうち、一または複数の水準が変動することにより、モルガン・スタンレーが保有するポジションまたは
       ポートフォリオに損失が生ずるリスクをいう。
        信用リスクとは、借入人、取引相手方または発行体がモルガン・スタンレーに対して負う金融債務を履行し
       ない場合に生じる損失のリスクをいう。
        流動性リスクは、モルガン・スタンレーが資本市場へのアクセスを失い、または保有資産の売却が困難とな
       ることによって、事業運営に必要な資金を融通できなくなるリスクをいう。流動性リスクには、継続事業とし
       てのモルガン・スタンレーの存続を脅かす深刻な事業の混乱や評判の毀損を生じさせることなく金融債務を弁
       済するモルガン・スタンレーの能力(またはかかる能力についての認識)のほか、モルガン・スタンレーの流動
       性に悪影響を及ぼし、新たな資金を調達するモルガン・スタンレーの能力に影響を及ぼすおそれのある市場事
       由や特異なストレス事由によって引き起こされる付随的な資金調達リスクも含まれる。
        モルガン・スタンレーの経営成績は新型コロナウイルス感染症の世界的流行により悪影響を受けるおそれが

        ある。
         健康・安全に関する多くの規制の解除およびワクチン配布の継続的な拡大に伴い、世界経済は新型コロナ
        ウイルス感染症(COVID-19)の世界的流行(パンデミック)から回復しつつあるが、パンデミックにより世界経
        済には引き続き労働力不足やグローバル・サプライチェーンの混乱といった一定の悪影響が及んでおり、か
        かる悪影響はしばらくの間継続する可能性がある。経済活動の拡大および財・サービスに対する需要の増加
        も、労働力不足およびサプライチェーンをめぐる問題とともに、インフレ圧力を高める要因となっている。
        パンデミックによるこれらの継続的な影響がさらに長期化または悪化した場合、モルガン・スタンレーの商
        品およびサービスをめぐる顧客活動および需要は縮小するおそれがある。
         モルガン・スタンレーは完全な営業体制を維持しているが、世界各国に所在するモルガン・スタンレーの
        事業所によって現地の状況が異なり、ウイルスの動向が依然として不確実であることから、モルガン・スタ
        ンレーの従業員は必要に応じて在宅または事業所で勤務することができる。主要な人員を含めモルガン・ス
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        タンレーの従業員の大部分が、病気、政府による措置またはパンデミックに伴うその他の制約のために業務
        を効果的に遂行することができなければ、モルガン・スタンレーの事業に対するパンデミックの影響は深刻
        化 するおそれがある。
         新型コロナウイルス感染症のパンデミックがモルガン・スタンレーの事業、経営成績および財政状態や、
        モルガン・スタンレーの自己資本規制比率および流動性比率ならびに資本措置を講じるモルガン・スタン
        レーの能力に及ぼす影響の大きさは、世界各国におけるワクチンの配布および接種のスピード、変異株が再
        流行した場合の深刻度および継続期間、政府当局、中央銀行およびその他の第三者がパンデミックに対して
        今後講じる措置、ならびにモルガン・スタンレーの顧客、取引相手方、従業員および第三者サービス・プロ
        バイダーへの影響等の、依然として不透明な今後の動向に左右される。さらに、新型コロナウイルス感染症
        のパンデミックの影響は、本項に記載する他のリスクの大部分をも増大させることとなる。
        モルガン・スタンレーの業績は、市況の変動、世界および経済の情勢ならびに資産価値の変動等のその他の

        要因により重大な影響を受ける場合がある。
         モルガン・スタンレーの業績は、これまでに世界の金融市場(株式、債券および商品の価格の水準および
        ボラティリティ、金利、インフレーションおよび通貨価値の水準および期間構造ならびにその他の市場指数
        の水準を含む。)の変動の影響を強く受けており、今後もその可能性がある。かかる変動は、経済情勢、新
        型コロナウイルス感染症のパンデミックその他自然災害、気候関連の事象または戦争行為もしくは武力侵攻
        等の広範囲に及ぶ事象の影響、国際的な貿易政策の変更および関税または保護貿易政策の実施や、その他の
        要因によって引き起こされることがある。
         モルガン・スタンレーの法人・機関投資家向け証券業務の業績は、特に、発行・流通市場のあらゆる種類
        の金融商品を対象とした取引への関与に係る業績について、モルガン・スタンレーが制御または確実に予測
        することのできない各種要因による大幅な市況変動の影響を受ける。かかる変動により、事業フローおよび
        事業活動や有価証券その他の金融商品の公正価値が変化するため、業績に影響を及ぼすことになる。またこ
        の変動はグローバル市場における取引の水準によっても生じ、その場合特に、投資銀行業務の顧客に依頼さ
        れた案件や取引の規模、件数および時期、またモルガン・スタンレーの自己勘定投資によるリターンの実現
        に影響を与える。
         市場環境または経済状況が悪化している時期は、個人投資家によるグローバル市場への参加度や顧客資産
        の水準に、また、超低金利環境においては、純受取利息の水準に、悪影響を及ぼす可能性があり、その場
        合、モルガン・スタンレーのウェルス・マネジメント業務の業績にも悪影響を及ぼすおそれがある。
         市場が著しく変動した場合、モルガン・スタンレーが保有する自社ファンドに対する投資の価値、運用資
        産に係る投資資金の出入りや顧客による投資資金の配分方法(マネー・マーケット、株式、債券その他の代
        替的な投資商品を対象とする。)にも変化が生じる可能性があり、モルガン・スタンレーの投資運用業務の
        業績にマイナスの影響を及ぼすおそれがある。
         モルガン・スタンレーの金融商品の価値は、市況変動により重大な影響を受けるおそれがある。モルガ
        ン・スタンレーの保有する金融商品の一部は、特に市況の変動期においては市場のボラティリティや低流動
        性、および信用市場の混乱により評価および収益化が非常に困難となる場合がある。当該金融商品の価値
        は、今後実勢的な要因を考慮して評価された場合に大幅に変動するおそれがあり、一部の事業においては、
        過去または将来の手数料および成功報酬(インセンティブフィーともよばれ、キャリードインタレストもこ
        れに含まれる。)に悪影響を及ぼす可能性がある。またこれらの金融商品を売却・決済する際の最終実現価
        格は、当該時点の市場の需要や流動性に左右され、現在の公正価値よりも著しく低下することがある。上記
        の要因により、モルガン・スタンレーの金融商品の価値が低下し、モルガン・スタンレーの将来的な業績に
        悪影響を及ぼすおそれがある。
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         また、金融市場は、資産の流動性低下に伴う資産価値の急速な下落に裏付けられた深刻な事象の発生によ
        る影響を受けやすい。このような極端な状況において、ヘッジ取引その他のリスク管理戦略は、通常の市況
        の 場合と比べ効果的に取引損失を軽減しない可能性がある。またかかる状況のもとで、市場参加者は特に、
        市場参加者の多くが同時かつ大規模に適用する取引戦略の影響を受ける。モルガン・スタンレーのリスク管
        理・監視手続においては、市場の極端な変動に対するリスクを定量化し軽減するよう努めている。しかし、
        市場の深刻な事象を予測することは過去の例においても困難であり、モルガン・スタンレーは、市場で極端
        な事象が生じた場合には多額の損失を計上するおそれがある。
        モルガン・スタンレーは、大量かつ集中的なポジションの保有により損失のリスクを負う可能性がある。

         リスクが集中している場合、モルガン・スタンレーのマーケットメイク、投資、引受け(ブロック・ト
        レードを含む。)および貸付け(信用取引貸付金の貸付けを含む。)の各業務においては、市況の悪化または
        モルガン・スタンレーの競合他社により有利な市況に際して減収や損失のおそれがある。モルガン・スタン
        レーは、上記の各業務に多額の資金を投入しており、ときに特定の産業、国家または地域において特定の発
        行体が発行する有価証券に対し大きなポジションを取ったり、かかる発行体に多額のローンを提供したりす
        る場合がある。
        モルガン・スタンレーは、モルガン・スタンレーに対して債務を負う第三者の債務不履行リスクにさらされ

        ている。
         モルガン・スタンレーは、法人・機関投資家向け証券業務では多大な信用リスクにさらされている。この
        リスクは、各種の貸付コミットメントを通じて顧客に信用を供与すること、取引相手方がモルガン・スタン
        レーに対して支払債務を負うこととなるスワップ契約やその他のデリバティブ取引を締結すること、ローン
        返済額の全額をカバーするには不十分となるおそれのある現物担保または金融担保によって保全された短期
        または長期の資金調達を提供すること、清算機関、決済機関、取引所、銀行、証券会社およびその他の金融
        取引相手方に対し証拠金または担保の差し入れおよびその他のコミットメントを提供すること、ならびに原
        債務およびローンについて実際に生じたかまたは予想される債務不履行により資産価値の変動を招くおそれ
        のある有価証券やローンのプールを対象とする投資および売買を行うこと等、様々な事業活動により生じる
        可能性がある。
         また、ウェルス・マネジメント業務でも、有価証券で担保されている信用貸付および証券担保貸付、住宅
        モーゲージ・ローンおよび住宅担保ローン等の主に個人投資家向けの貸付けについて信用リスクを負ってい
        る。
         信用エクスポージャーに係るモルガン・スタンレーの評価額や損失引当額は、複雑なモデル、見積りおよ
        び将来についての主観的な判断に依拠している。現行の評価額や引当額は、認識している水準のリスクには
        十分に対応していると考えているが、予測とは異なるもしくは予測よりも厳しい将来の経済情勢、モデルも
        しくは前提の誤り、または自然災害、地政学的な事象や継続する新型コロナウイルス感染症のパンデミック
        等の外的要因が、モルガン・スタンレーの借入人および取引相手方の信用力または担保価値の誤測定または
        悪化につながり、結果的に予期せぬ損失が生じるおそれがある。モルガン・スタンレーはまた、(i)担保の
        評価額をめぐり取引相手方との間で紛争に陥った結果、または(ii)他の貸付人が担保の評価額にマイナスの
        影響を及ぼす可能性のある措置を講じた結果、予測を上回る信用損失を被るおそれがある。モルガン・スタ
        ンレーが担保権を行使する場合、モルガン・スタンレーが(i)信用力のモニタリングを行い、(ii)超過担保
        を設定し、(iii)追加担保の差入れを要求することができ、または(iv)被担保債務の弁済を強制できたとし
        ても、特に債務を担保する担保が一種類であれば、担保物の価値または流動性の急落により、モルガン・ス
        タンレーに多額の損失が生じるおそれがある。さらに、より長期的には、気候変動がモルガン・スタンレー
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        の顧客の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があり、その場合、これらの顧客から得られる収益は減少し、こ
        れらの顧客に対するローンに関連する信用リスクその他の信用エクスポージャーが増大するおそれがある。
         モルガン・スタンレーの信用エクスポージャーの一部は、取引相手方、商品、産業または国別に集中する
        ことがある。モルガン・スタンレーのモデルおよび見積りは、関連するエクスポージャー間の相関性を考慮
        しているが、集中が生じている商品をめぐる市場環境の変化や、集中が生じている取引相手方、産業または
        国に影響を及ぼす外的要因により、予測額を上回る信用損失が生じるおそれがある。信用リスクの集中は、
        モルガン・スタンレーの包括的かつグローバルなクレジット・リミットの枠組みを通じて管理されている。
         また、モルガン・スタンレーは複数の中央清算機関の清算参加者として顧客の債務不履行または不正行為
        について責任を負っており、また、他の清算参加者が債務不履行に陥った場合に金銭的な損失を被る可能性
        がある。モルガン・スタンレーでは信用エクスポージャーを定期的に審査しているが、発見または予測が困
        難な事象や状況から債務不履行リスクが生じるおそれがある。
        大手金融機関の債務不履行により金融市場に悪影響を及ぼすおそれがある。

         多くの金融機関は、信用、トレーディング、清算その他に関して相互関係を有しており、その経営の健全
        性も密接に相関している可能性がある。ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護に関する法律
        (「ドッド・フランク法」)の要求に従い、特定の清算機関、中央機関または取引所を通じたトレーディング
        の集中化が進めば、これらの機関に対するモルガン・スタンレーの集中リスクが高まる可能性がある。この
        ため、ある金融機関に対する懸念や当該金融機関の債務不履行もしくは不履行の可能性が、市場全体に及ぶ
        重大な流動性や信用の問題、損失、または他の金融機関の債務不履行につながるおそれがある。これは時と
        して「システミック・リスク」とよばれるものであり、モルガン・スタンレーが日常的に関係する清算機
        関、決済機関、取引所、銀行および証券会社等の金融仲介機関に対して悪影響を及ぼすおそれをはらんでい
        る。したがって、かかる事象によりモルガン・スタンレーが悪影響を受ける場合がある。
        モルガン・スタンレーの事業にとって流動性は必要不可欠であり、モルガン・スタンレーは事業運営上必要

        な資金調達の大部分を外部の源泉に頼っている。
         モルガン・スタンレーの事業にとって流動性は必要不可欠である。モルガン・スタンレーの流動性は、モ
        ルガン・スタンレーが長期もしくは短期の債券市場において資金調達を行うことができない場合、有担保貸
        付市場を利用できない場合または顧客もしくは取引先による予期せぬ現金もしくは担保の流出があった場合
        に、悪影響を受けるおそれがある。モルガン・スタンレーの資金調達能力は、金融市場に混乱が生じ、また
        は金融サービス業界全体について否定的な見方が示されるなどの、米国やその他の地理的地域における財政
        問題に対する不安を含む、モルガン・スタンレーが制御できない要因によって損なわれる場合がある。さら
        に、モルガン・スタンレーの資金調達能力は、モルガン・スタンレーが多大な営業損失を被り、格付機関が
        モルガン・スタンレーの格付けを引き下げ、モルガン・スタンレーの事業活動の水準が低下したこと等に
        よって、投資家もしくは貸出機関がモルガン・スタンレーの長期・短期の財政見通しを否定的に捉えるよう
        になった場合、規制当局がモルガン・スタンレーもしくは金融サービス業界に対して重大な措置を講じた場
        合、または従業員による重大な不正行為や違法行為が発覚した場合にも損なわれることがある。上述した方
        法で資金を調達できない場合には、満期を迎える債務やその他の債務を弁済するためにモルガン・スタン
        レーの投資ポートフォリオやトレーディング資産をはじめ担保設定のない資産を資金調達に用いまたは現金
        化しなければならないおそれがある。モルガン・スタンレーは資産の一部を売却できずまたは市場価値を下
        回る価格で売却しなければならないことがあり、いずれの場合も、モルガン・スタンレーの業績、キャッ
        シュ・フローおよび財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
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        モルガン・スタンレーの借入コストおよび負債資本市場へのアクセスは、モルガン・スタンレーの信用格付
        けに左右される。
         無担保での資金調達のコストや利用可能性は、通常、モルガン・スタンレーの長期および短期の信用格付
        けにより影響を受ける。格付機関は、モルガン・スタンレーの信用格付けの決定のために重要な一定の会社
        固有の要因および業界全体にわたる要因について監視を続けている。かかる要因には、内部統制、自己資
        本、利益の水準や質、流動性および資金調達、リスク選好度およびリスク管理、資産の質、戦略の方向性、
        事業構成、規制または法律の変更、マクロ経済環境、および予期される範囲の支援の水準等が含まれ、格付
        機関によってモルガン・スタンレーや同様の金融機関の格付けが引き下げられるおそれがある。
         モルガン・スタンレーの信用格付けはトレーディング収益の一部に悪影響を与えることがあり、この傾向
        は特に、相手方のより長期の業績が主な留意事項となる店頭デリバティブおよびその他のデリバティブ取引
        等の業務(信用デリバティブおよび金利スワップを含む。)において顕著である。モルガン・スタンレーの法
        人・機関投資家向け証券業務の事業に関係した一部の店頭トレーディング契約その他について信用格付けが
        引き下げられた場合には、一定の取引相手方に対し追加担保の差入れまたは債務残高の即時決済を行う必要
        が生じるおそれがある。
         モルガン・スタンレーのトレーディング契約およびその他の契約が終了した場合には、他の資金調達源を
        確保するか、現金または有価証券による多額の支払いの必要が生ずることで、モルガン・スタンレーが損失
        を被り、モルガン・スタンレーの流動性が損なわれるおそれがある。今後信用格付けが引き下げられた場合
        に発生する可能性がある追加担保額または契約終了に伴う支払金額は、契約毎に異なり、ムーディーズ・イ
        ンベスターズ・サービス・インクおよびS&Pグローバル・レーティングのいずれか一方または双方の格付け
        に左右される可能性がある。
        モルガン・スタンレーは持株会社であり、子会社からの支払いに依存している。

         モルガン・スタンレーは事業を営んでおらず、配当の支払いおよび借入債務を含む他のすべての債務に充
        当する資金として、子会社からの配当、分配その他の支払いに依存している。モルガン・スタンレーと子会
        社との間の自由な資金移動は、規制上の、税制上のまたは租税選択上のおよびその他の法令上の制約により
        制限されることがある。特に、銀行子会社およびブローカー・ディーラー子会社を含むモルガン・スタン
        レーの多くの子会社は、モルガン・スタンレーへの資金の流れを制限し、これを阻止または縮小する権限を
        規制当局に与え、特定の状況では資金の流れや配当そのものを禁じる法令や自主規制組織の規則に服してお
        り、これには、ある事業体が財政難に陥った場合に、当該事業体の顧客および債権者を保護する目的で米国
        外の規制当局が実施する「囲い込み」措置も含まれる。かかる法令および規則は、モルガン・スタンレーに
        よる債務返済に必要な資金の調達を妨げる可能性がある。さらにモルガン・スタンレーは、銀行持株会社で
        あることで、配当の支払いを禁止または制限されるおそれがある。米国連邦準備制度理事会(「FRB」)、米
        国通貨監査局(OCC)および米国連邦預金保険公社(「FDIC」)は、監督対象とするモルガン・スタンレーやモ
        ルガン・スタンレーの米国銀行子会社等の銀行業務機関が配当を支払うことを禁じ、または制限する権限を
        有しており、また状況によりその義務を負う。
        モルガン・スタンレーの流動性および財政状態は、従来より米国および世界の市況と経済情勢による悪影響

        を受けており、今後もその可能性がある。
         モルガン・スタンレーの長期もしくは短期の債券・株式市場からの資金調達または有担保貸付市場の利用
        は、過去において米国および世界の市況と経済情勢によって重大な悪影響を受けたことがあり、また将来に
        おいてもその可能性がある。とりわけ、資金調達コストと調達源の利用可能性については、信用市場におけ
        る流動性の低下や信用スプレッドのさらなる拡大により過去に悪影響を受けており、かかる状況は今後も生
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        じるおそれがある。米国、欧州連合(「EU」)およびその他の世界の市場と経済における著しい混乱は、モル
        ガン・スタンレーの流動性および財政状態に悪影響を及ぼし、またモルガン・スタンレーと取引を行おうと
        す る取引相手方や顧客の一部の意欲を減退させる可能性がある。
       モルガン・スタンレーの業務運営に関するリスク

        モルガン・スタンレーは、その事業活動に関連して、複数のオペレーショナル・リスクに直面している。
         オペレーショナル・リスクとは、情報の喪失、事業の混乱、窃盗および詐欺行為等の形で顕在化すること
        のあるプロセスもしくはシステムの不備もしくは機能不全、人的要因もしくは外的要因(例えばサイバー攻
        撃や第三者の脆弱性)、法務・コンプライアンス・リスク、または有形資産に対する損害による損失、ある
        いはモルガン・スタンレーの評判に対する損害のリスクをいう。モルガン・スタンレーは、収益を生ずる業
        務ならびに情報技術および取引処理等のサポート・管理部門を含め、モルガン・スタンレーの事業活動全体
        にわたってオペレーショナル・リスクを負う可能性がある。オペレーショナル・リスクの範囲に含まれる法
        務、規制およびコンプライアンスのリスクについては、後記「法務、規制およびコンプライアンス・リス
        ク」参照。
        モルガン・スタンレーは、モルガン・スタンレーまたは外部業者(もしくは当該業者が利用する外部業者)の

        オペレーションやセキュリティ・システムの機能不全、侵害その他による中断や、人為的ミスまたは不正行
        為等のオペレーショナル・リスクを抱えており、これによりモルガン・スタンレーの事業または評判が悪影
        響を受けるおそれがある。
         モルガン・スタンレーの事業は、日常的に、多種多様な市場において多数の通貨により大量の取引を処理
        および報告する能力に大きく依存している。モルガン・スタンレーは、新たな商品やサービスを導入した
        り、処理・報告手続を変更したりする場合があり(規制要件の新設に伴うものを含む。)、その結果、モルガ
        ン・スタンレーが完全には評価または特定しきれない新たなオペレーショナル・リスクが生じる可能性があ
        る。
         自動化された電子市場を直接利用する傾向や、より自動化されたトレーディング・プラットフォームへの
        移行に伴い、プログラミング・コードの有効性が継続的に保たれ、かつ、取引を処理するためのデータが完
        全であることに依拠する、より複雑な技術が使用されるようになっている。内容の異なる事業の遂行や大量
        の取引の処理については、モルガン・スタンレーの従業員、コンサルタント、社内システムおよび関連会社
        以外の外部業者の維持する技術センターのシステムの能力に頼っている。異常なほど大量の取引やサイトの
        利用があった場合、モルガン・スタンレーのシステムの動作が許容できないほど遅くなったり、さらには機
        能停止に陥ったりする可能性がある。モルガン・スタンレーの取引先や顧客によるモルガン・スタンレーの
        商品・サービス(モルガン・スタンレーの自己指図型ブローカレッジ・プラットフォームを含む。)の利用を
        可能にするモルガン・スタンレーの情報技術システムや外部技術について、混乱、障害が生じ、不安定化
        し、その他これらを有効に維持することができない場合、モルガン・スタンレーの事業および評判が損なわ
        れる可能性がある。
         モルガン・スタンレーは、世界の資本市場の主要参加者として、データ、モデル、電子取引システムもし
        くはプロセスの不備または詐欺行為もしくはサイバー攻撃に起因するモルガン・スタンレーのトレーディン
        グ・ポジションのリスク管理や時価評価エラーのリスクに直面している。モルガン・スタンレーはさらに、
        貸付取引、証券取引およびデリバティブ取引の処理に利用する決済機関、取引所、清算機関などの金融仲介
        機関において運営上の機能不全や障害が生じるリスクにも直面している。また、モルガン・スタンレーまた
        は直接もしくは間接的な外部業者(もしくは当該業者が利用する外部業者)のシステム、プロセスまたは情報
        資産に故障が生じ、または不適切な運用や処分が行われた場合、あるいはコンサルタントや下請業者等の外
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        部業者またはモルガン・スタンレーの従業員が不正または無許可の行為を働いた場合に、モルガン・スタン
        レーはこれまでに規制上の制裁を受けており、今後もその可能性があるほか、金銭的損失を被り、流動性ポ
        ジ ションが損なわれ、事業に混乱を来たし、または評判を損なうおそれがある。
         さらに、複数の金融機関が、中央清算機関、取引所および決済機関と相互接続していることや、これらの
        清算機関等の重要性が増していることから、ある一つの金融機関または事業体における運営上の機能不全
        が、モルガン・スタンレーの業務遂行能力に重大な影響を及ぼしうる業界全体の機能不全につながるリスク
        が増大している。さらに、一握りの外部業者が保有する企業情報や個人情報の集中により、主要な外部業者
        における侵害が、業務遂行に係る費用およびリスクを大幅に増大させかねない業界全体の事象を引き起こす
        リスクも高まっている。
         モルガン・スタンレーのBCPプランおよびセキュリティ対応プランにより、モルガン・スタンレーが抱え
        る潜在的なリスクのすべてが完全に軽減される保証はない。モルガン・スタンレーの事業遂行能力は、モル
        ガン・スタンレーの基幹設備の障害やモルガン・スタンレーが拠点とする地域への障害が発生した場合に悪
        影響を受けるおそれがある。これらの障害には、物理的なアクセスの途絶、ソフトウェアの欠陥や脆弱性、
        サイバーセキュリティに関する事象、テロ活動、政情不安、疫病の流行、大惨事、気候関連の事象および自
        然災害(地震、竜巻、ハリケーンおよび山火事等)、停電、環境問題、モルガン・スタンレー、モルガン・ス
        タンレーの従業員または取引先が利用するコンピュータサーバー、通信その他のサービスの中断等が含まれ
        る。
         モルガン・スタンレーは、モルガン・スタンレーのデータ用にバックアップ・システムを採用している
        が、かかるバックアップ・システムは、障害の発生に伴い使用できなくなる可能性があり、影響を受けた
        データがバックアップされていなかったり、バックアップから復元できなかったりすることがあり、あるい
        は、バックアップ・データの復元に多額の費用がかかる可能性もあるため、モルガン・スタンレーの事業に
        悪影響が及ぶおそれがある。
         技術や技術を基盤としたリスク・管理システムが進化しても、モルガン・スタンレーの事業は、最終的に
        はモルガン・スタンレーの従業員や取引先である外部業者の従業員を含む人材に依存している。人為的ミス
        や適用ある方針、法律、規則または手続の違反があっても、一部のミスや違反は必ずしも、その防止および
        発見を目的としたモルガン・スタンレーの技術プロセスや、モルガン・スタンレーの統制等の手続によって
        直ちに発見されるとは限らない。このようなミスや違反には、計算の誤り、電子メールやその他の通信の宛
        先の誤り、ソフトウェアもしくはモデルの開発もしくは実行上のエラーまたは判断の誤りのほか、適用ある
        方針、法律、規則または手続の意図的な無視や潜脱が含まれることがある。人為的ミスおよび不正行為は、
        速やかに発見され、是正されたとしても、モルガン・スタンレーが多大な損失および債務を負う結果となる
        場合がある。
         モルガン・スタンレーは米国外の様々な法域において事業を展開しており、かかる法域には、知的財産、
        商標、営業秘密、ノウハウならびに顧客の情報および記録といった企業の資産が同程度に保護されない可能
        性のある法域も含まれる。かかる法域において与えられる保護は、米国またはモルガン・スタンレーが事業
        を展開するその他の法域におけるものと比べて、確立されておらず、かつ／または、予測しがたいことがあ
        る。そのため、かかる法域においては、民間当事者や国家主体と関連のあるまたは国家主体の指揮下にある
        当事者を含む、国内外の主体によるデータ、技術および知的財産の潜在的な窃盗のリスクも、より高いおそ
        れがある。モルガン・スタンレーはまた、サイバーセキュリティ、プライバシーならびに情報のガバナン
        ス、移転および保護に関する複雑かつ変化する国内外の法令の適用を受けるが、かかる法令は法域毎に異な
        り、潜在的に相反する可能性がある。データ、技術または知的財産の窃盗が発生した場合、モルガン・スタ
        ンレーの事業および評判に悪影響が及ぶおそれがあり、これにはかかる法域において事業を運営するモルガ
        ン・スタンレーの子会社、関連会社、合弁事業または顧客の営業活動の中断が含まれる。
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        モルガン・スタンレーまたは第三者におけるサイバー攻撃、情報もしくはセキュリティの侵害または技術的

        な不具合は、モルガン・スタンレーの事業遂行能力またはリスク管理能力に悪影響を及ぼし、あるいは秘密
        情報または専有情報の開示または悪用につながり、経営成績、流動性および財政状態にその他の悪影響を及
        ぼすおそれがあるほか、評判を損なうおそれがある。
         金融機関のサイバーセキュリティ・リスクは近年著しく増大しているが、その要因の一部として、新たな
        技術の急増、金融取引にあたってのインターネット、モバイル通信技術およびクラウド技術の活用のほか、
        組織犯罪、ハッカー、テロリストおよび外国国家主体も含めたその他の国外の過激派の巧妙化および活発化
        が挙げられ、ときに政治的目的を追求するための手段となっている場合もある。世界的な事象や地政学上の
        不安定性は、米国および外国の金融機関を標的とする国家主導の攻撃の増加につながるおそれがある。この
        ような過激派が従業員、顧客、取引先、ベンダーその他の第三者またはモルガン・スタンレーシステムの
        ユーザーを唆して、モルガン・スタンレーのデータやモルガン・スタンレーの従業員または取引先のデータ
        にアクセスするために機微情報を開示させようとする可能性もある。
         サイバーセキュリティ・リスクはまた、モルガン・スタンレーの従業員または第三者の人為的ミス、詐欺
        行為または悪意に起因する場合もあれば、予期しない技術的な不具合によってもたらされる場合もある。こ
        のようなリスクは、例えば、リモートワーク等の複数の要因によって、または、モルガン・スタンレーが新
        たな技術、顧客もしくは第三者サービス・プロバイダーに接することとなる可能性のある買収事業の統合や
        その他の戦略的な取組みの結果、高まる可能性がある。さらに、モルガン・スタンレーが取引する第三者、
        モルガン・スタンレーが情報を共有する規制当局、これらが起用する各サービス・プロバイダーおよびモル
        ガン・スタンレーの顧客・取引先が認証に使用する情報を共有する第三者もまた、特に顧客の行動にモルガ
        ン・スタンレーのセキュリティ・システムや管理システムの支配が及ばない場合には、サイバーセキュリ
        ティ・リスクの源泉となる可能性がある。サイバー攻撃において用いられる技術は複雑で頻繁に変化し、予
        測が困難であることから、モルガン・スタンレーが講じる対策が絶対的な安全性や復元可能性を実現する保
        証はない。
         モルガン・スタンレー、モルガン・スタンレーの第三者サービス・プロバイダーおよびモルガン・スタン
        レーの取引先が他の金融サービス会社と同様に、不正なアクセス攻撃、情報の取扱ミスまたは悪用、コン
        ピュータ・ウイルスまたはマルウェア、機密情報の入手、データ破壊、サービスの中断・劣化、システム妨
        害またはその他の損害を与えることを狙ったサイバー攻撃、サービス妨害(DoS)攻撃、データ侵害、ソー
        シャルエンジニアリング攻撃その他の事象にさらされる状況は今後も続く。かかる不正アクセス、情報の取
        扱ミスまたは悪用やサイバー環境における事象が将来発生しないという保証はなく、より頻繁かつ大きな規
        模で発生するおそれがある。
         モルガン・スタンレーは、情報保護およびプライバシーに関する各種の州法、連邦法および国際法に基づ
        き保護しなければならない、モルガン・スタンレーの顧客、取引先および一部の取引相手方に関する個人情
        報および機密情報を相当な量保有している。かかる法律は相反する可能性があり、または裁判所および規制
        当局が、モルガン・スタンレーが予測していなかった形でもしくはモルガン・スタンレーの事業に悪影響が
        及ぶ形でかかる法律を解釈する可能性がある。モルガン・スタンレーまたは第三者においてサイバー攻撃、
        情報もしくはセキュリティ侵害または技術的な不具合が生じた場合、モルガン・スタンレーおよびモルガ
        ン・スタンレーの外部業者のコンピュータ・システムによって処理、保管および伝達されるモルガン・スタ
        ンレーまたはモルガン・スタンレーの顧客、従業員、取引先、ベンダーもしくは取引相手方の個人情報、機
        密情報、専有情報その他の情報が損なわれるおそれがある。さらに、かかる事象によってモルガン・スタン
        レー、モルガン・スタンレーの顧客、従業員、取引先、ベンダー、取引相手方または第三者の事業を妨害し
        または障害を引き起こすことがあり、また、モルガン・スタンレー、モルガン・スタンレーの従業員、顧客
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        または他の第三者の機密情報、専有情報その他の情報の不正な公開、収集、監視、悪用、喪失または破棄を
        引き起こすことがある。このような事象が生じた場合、モルガン・スタンレーの顧客および市場における評
        判 が失墜し、顧客満足度が低下し、モルガン・スタンレーのオペレーションおよびセキュリティに関するシ
        ステムおよび基幹設備を維持および更新するためのモルガン・スタンレーの費用が増大し、適用ある情報保
        護およびプライバシーに関する法律に違反し、規制上の調査および執行措置、訴訟リスクまたは罰金もしく
        は違約金の対象となるおそれがあり、これらはいずれも、モルガン・スタンレーの事業、財政状態または経
        営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
         モルガン・スタンレーが世界中で事業を展開し、大量の取引を処理し、多数の顧客、パートナー、ベン
        ダーおよび取引相手方と取引を行っていることや、サイバー攻撃が複雑化してきていることから、サイバー
        攻撃、情報侵害またはセキュリティ侵害が発生し、検知されないまま長期にわたって継続するおそれがあ
        る。漏洩した情報の範囲、程度、量および種類をモルガン・スタンレーが特定するまでにはかなりの時間を
        要する可能性があり、かかる攻撃の影響を完全に把握することはできない場合がある。その間、モルガン・
        スタンレーは必ずしも被害の程度やその是正に最適な方法を把握することができるとは限らず、過失または
        作為の一部は、発見および是正されるまでに繰り返されまたは悪化するおそれもある。このような事態はい
        ずれも、サイバー攻撃またはデータ侵害による費用および影響をさらに増大させる。
         モルガン・スタンレーが取引先および第三者ベンダーとの間で締結している契約の多くには補償条項が含
        まれているが、かかる補償条項により、モルガン・スタンレーが被った損失を十分に相殺するに足る補償を
        受けられない可能性があり、補償をまったく受けられない可能性さえある。モルガン・スタンレーはまた、
        約款の条件に従い、サイバーセキュリティ・リスクおよび情報セキュリティ・リスクの一部が補償される可
        能性のある保険も維持しているが、かかる保険は損失を全額補償するには不十分である可能性がある。
         モルガン・スタンレーは、サイバーセキュリティに対する姿勢を維持および強化するために、引き続き投
        資を行う。サイバーセキュリティおよび情報セキュリティに関するリスクおよび攻撃を管理し、ますます広
        範化し、変化する新たな規制要件を遵守するための費用は、モルガン・スタンレーの経営成績および事業に
        悪影響を及ぼすおそれがある。
        モルガン・スタンレーのリスク管理に係る戦略、モデルおよび手続は、あらゆる市場環境下で、またはすべ

        ての種類のリスクに対し、自己のリスク・エクスポージャーの軽減に完全に有効でない場合があり、結果的
        に、予期せぬ損失が生じるおそれがある。
         モルガン・スタンレーは、リスク管理機能の整備に多大な資源を費やしており、今後も同様に継続してい
        くことが期待される。にもかかわらず、市場エクスポージャーを評価するための各種リスク・モデルやヘッ
        ジ戦略の採用、ストレステストおよびその他の分析を含むモルガン・スタンレーのリスク管理に係る戦略、
        モデルおよび手続は、あらゆる市場環境下で、または、確認もしくは予測されていなかったものを含むすべ
        ての種類のリスクに対して、モルガン・スタンレーのリスク・エクスポージャーの軽減に完全に有効でない
        場合がある。モルガン・スタンレーの事業が変化および成長し、モルガン・スタンレーが事業を展開する市
        場も進化するにつれ、モルガン・スタンレーのリスク管理に係る戦略、モデルおよび手続がかかる変化に常
        に適応できるとは限らない。モルガン・スタンレーのリスク管理手法のなかには、過去に観察された市場動
        向および経営陣の判断に基づくものがある。そのため、かかる手法によって将来のリスク・エクスポー
        ジャーを予測することができず、エクスポージャーが過去の測定結果に示されるものから大幅に拡大する可
        能性がある。また、モルガン・スタンレーが採用するモデルの多くは、各種資産の価格やその他の市場指標
        の相関関係についての仮定やインプットに基づいているため、新型コロナウイルス感染症のパンデミックの
        影響等の、突然の、予期しない、あるいは特定不能な市場または経済の動向を予測することはできず、その
        結果、モルガン・スタンレーに損失が生じるおそれがある。
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         特に市場リスク、信用リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク、モデル・リスク、法的リス
        ク、規制リスクおよびコンプライアンス・リスクの管理は、多数の取引および事象の適切な記録と検証を行
        う ためのポリシーおよび手続を要するが、かかるポリシーおよび手続が完全に有効には機能しない場合があ
        る。またモルガン・スタンレーのトレーディング・リスク管理の戦略および手法においては、売買ポジショ
        ンによる収益力と潜在損失に対するエクスポージャーとの均衡を図っている。モルガン・スタンレーでは、
        広範かつ分散された一連のリスク監視・軽減手法を導入しているが、かかる手法およびその適用の判断にお
        いて、すべての経済上、財政上の結果および結果発生の時期を予想することはできない。例えば、モルガ
        ン・スタンレーのトレーディング業務または投資業務において比較的流動性の低い取引市場が関与する場
        合、あるいはその他何らかの事情で売却またはヘッジが制限される場合、モルガン・スタンレーはポジショ
        ンを減少させることができず、ひいては、かかるポジションに伴うリスクも軽減することができないことが
        ある。そのため、モルガン・スタンレーはトレーディング業務または投資業務において損失を被る可能性が
        ある。
        ロンドン銀行間取引金利(「LIBOR」)の代替およびその他の金利ベンチマークの代替または改革は、モルガ

        ン・スタンレーの事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼすおそれがある。
         FRBをはじめとする世界各国の中央銀行は、LIBORを代替し、その他の金利ベンチマーク(総称して
        「IBOR」)を代替または改革することを目的として、市場参加者および公的セクターの代表者によって構成
        される委員会およびワーキンググループを任命した。IBORから代替的な金利への移行およびその他の潜在的
        な金利ベンチマークの改革は現在進行中であり、今後数年間続く見込みである。これらの改革の結果、上記
        の金利は、これまでとは異なるパフォーマンスを見せ、全面的に廃止され、または市場の予測とは異なるそ
        の他の影響を生じさせており、今後もその可能性がある。
         現在進行中の市場によるIBORおよびその他の金利ベンチマークから代替参照金利への移行は複雑であり、
        モルガン・スタンレーの事業、財政状態および経営成績に様々な悪影響を及ぼす可能性がある。かかる移行
        または改革により生じうる悪影響として、特に以下のものが挙げられる。
        ・モルガン・スタンレーの金融資産および金融負債に含まれるIBORに連動する有価証券、ローンおよびデリ
         バティブ等の広範な金融商品の価格、流動性、価値、リターンおよび取引にマイナスの影響が及ぶ可能性
         がある。
        ・発行済みの有価証券および関連するヘッジ取引の条件を調整するための、時間を要する既存書類の再交渉
         によるものを含め、IBORまたはIBORを参照する商品に適用されるまたはこれらに言及する書類のさらに大
         幅な変更が必要となる可能性がある。
        ・IBORまたはIBORを参照する商品に適用されるまたはこれらに言及するものの、取引相手方または商品の所
         有者から十分な同意を得られないために変更することのできないドキュメンテーションを伴う商品群が発
         生する可能性がある。
        ・一または複数の代替参照金利によるIBORの代替に対するモルガン・スタンレーの(または市場の)対応、準
         備状況、移行計画および手続について規制当局から照会、審査またはその他の措置を受ける可能性があ
         り、これには、2021年12月31日より後に米ドルIBORに連動する新たな契約を締結する場合の制約に関する
         規制上の指針が含まれる。
        ・代替参照金利へのフォールバック条項またはその他の関連規定等のIBORを参照する商品に係る条項の解釈
         および執行可能性、代替参照金利へフォールバックする場合には、IBORと各種の代替参照金利との間の根
         本的な相違に起因する経済的影響、法的影響、業務上の影響またはその他の影響を含め、様々なシナリオ
         において、顧客、取引相手方および投資家との間の紛争、訴訟またはその他の法的手続が生じる可能性が
         ある。
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        ・モルガン・スタンレーのリスク管理プロセスを、IBORから一または複数の代替参照金利を参照する商品に
         対応したものに適時かつ効率的に移行させるために必要なシステムおよびデータ解析への追加的な移行お
         よ び／または追加的な開発が必要となる可能性がある。これには、各種の代替参照金利に係る価値および
         リスクの定量化によるものを含むが、提案されている代替参照金利の歴史が浅いことから困難を伴う可能
         性がある。
        ・上記の各要因に伴いモルガン・スタンレーに追加の費用が生じる可能性がある。
         上記以外の要因としては、代替参照金利への移行のスピード、キャッシュ市場とデリバティブ市場との間
        のタイミングのずれ、代替参照金利に固有の条件・パラメータおよび市場による代替参照金利の受入れ、特
        定の商品に関連して代替参照金利を使用するにあたっての市場慣行(業界またはその他のグループによる慣
        行の提案または推奨の時期および市場によるその採用を含む。)、代替参照金利を参照する商品の価格およ
        び取引市場の流動性、ならびに一または複数の代替参照金利に適切なシステムおよびデータ解析にさらに移
        行し、これらを開発するモルガン・スタンレーの能力が挙げられる。
       法務、規制およびコンプライアンス・リスク

        法務、規制およびコンプライアンスに関するリスクには、当社が、当社の事業活動に適用される法律、規
       制、規則、関連する自主規制機関の基準および行為規範を遵守しなかったことにより負う法令上もしくは規制
       上の制裁、罰金、課徴金、判決金、損害賠償金もしくは和解金等の重大な財務上の損失、当社の事業に対する
       制約または評判の失墜に関するリスクが含まれる。またかかるリスクには、取引相手方の履行義務が執行不能
       となるリスクをはじめとする契約上および商業上のリスクのほか、マネーロンダリング防止、腐敗防止および
       テロ資金供与に関する規則および規制の遵守も含まれる。
        金融サービス業界は、広範な規制に服しており、規制の変更によりモルガン・スタンレーの事業は影響を受

        ける。
         モルガン・スタンレーは他の主要な金融サービス会社と同様に、米国の連邦および州の規制機関や証券取
        引所、ならびに事業を行う各主要な市場の規制当局および取引所による広範な規制に従っている。これらの
        法令は、モルガン・スタンレーの事業遂行の方法に重大な影響を及ぼし、既存の事業の範囲を制限するおそ
        れがあり、商品の提供を拡大する能力や一定の投資を継続する能力を制限する場合がある。
         モルガン・スタンレーおよびモルガン・スタンレーの従業員は、幅広い規制および監督、モルガン・スタ
        ンレーの事業および買収等を通じた当該事業の拡大に係る計画に対する徹底的な調査、新規取引に対する制
        限、さらに厳格な自己資本・流動性・調達要件およびその他の強化された健全性基準を課すシステミック・
        リスクに係る制度、破綻処理制度および破綻処理計画要件、総損失吸収力(「TLAC」)および外部長期負債の
        最低保有額維持に関する要件、事業活動および投資に対するボルカー・ルールによる制限、ならびに包括的
        なデリバティブ規制、コモディティ規制、市場構造規制、消費者保護規制、税法、反トラスト法、取引報告
        義務および拡大された信認義務等に服している。
         継続的な法令の施行または改正(解釈や執行の変更を含む。)は、モルガン・スタンレー事業の収益性や保
        有資産の価値に大きく影響し、モルガン・スタンレーに追加費用の負担を課し、事業実務の変更を求め、も
        しくは事業の廃止を余儀なくし、モルガン・スタンレーの配当支払能力および自己株式買戻能力に悪影響を
        及ぼし、または、モルガン・スタンレーの株主もしくは債権者に不利に影響するような方法を含め、モルガ
        ン・スタンレーに資本の調達を要求する可能性がある。
         さらに、外国の政策決定機関および規制当局が課している規制上の規則はモルガン・スタンレーが服する
        米国規制に矛盾または抵触する可能性があるため、モルガン・スタンレーに悪影響が及ぶおそれがある。法
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        律および規制上の要件は引き続き継続的に変更され、その結果、新たな、または変更後の要件を遵守し、継
        続的に法令遵守状況のモニタリングを行うために多大な費用を新たに負担することとなる可能性がある。
        大手金融機関の秩序ある破綻処理を促進するための米国またはその他の法域の規制要件および戦略が適用さ

        れることにより、モルガン・スタンレーが発行する有価証券の保有者は、より大きな損失のリスクにさらさ
        れ、モルガン・スタンレーは他の規制の適用を受けるおそれがある。
         モルガン・スタンレーは、重大な財政難または破綻に陥った場合に連邦倒産法に基づき迅速かつ秩序ある
        破綻処理を行うための戦略を定めた破綻処理計画をFRBおよびFDICに２年おきに提出する義務を負う。FRBお
        よびFDICが、モルガン・スタンレーが提出した破綻処理計画が信頼性に欠けるまたは秩序ある破綻処理の促
        進に資さないと共同で判断し、モルガン・スタンレーが規制当局から指摘された不備に対処することができ
        ない場合、モルガン・スタンレーまたはモルガン・スタンレーの子会社は、より厳格な資本、レバレッジま
        たは流動性要件を課されるか、自社の成長、活動または業務を制限される可能性があり、また、２年間が経
        過した後に、モルガン・スタンレーは、資産または事業の売却を求められるおそれがある。
         また、一定の手続の履践を条件として、ドッド・フランク法タイトルIIに基づく秩序ある清算権限のも
        と、FDICをレシーバーとする破綻処理手続がモルガン・スタンレーに適用される可能性もある。秩序ある清
        算権限に基づきFDICが有する、債権者が有する各債権の順位を考慮せず、特定の状況においては、似た境遇
        にある債権者に異なる扱いを適用する権能(一定の制限に服する。)は、モルガン・スタンレーの無担保債務
        の保有者に悪影響を及ぼすおそれがある。
         また、モルガン・スタンレーの破綻処理計画において連邦倒産法に基づくシングル・ポイント・オブ・エ
        ントリー(「SPOE」)破綻処理戦略が企図されているだけでなく、FDICも秩序ある清算の権限に基づく自己の
        権能を行使する方法としてSPOE破綻処理戦略を提案していることから、モルガン・スタンレーの破綻処理計
        画が実施されるにせよ、秩序ある清算権限に基づき破綻処理手続が開始されるにせよ、合理的に予測される
        結果は、SPOE破綻処理戦略の適用であると考えられる。SPOE破綻処理戦略は一般に、一部の子会社が破綻処
        理戦略の実施に必要なリソースを有するように、モルガン・スタンレーが、十分な資本および流動性を当該
        子会社に提供することを企図しており、モルガン・スタンレーは、その破綻処理計画において定義される重
        要な事業体との間で、かかる資本および流動性を当該事業体に提供することを定める担保付修正再表示サ
        ポート契約を締結している。
         モルガン・スタンレーのSPOE破綻処理戦略をさらに発展させるために、モルガン・スタンレーの直接完全
        子会社であるモルガン・スタンレー・ホールディングス・エルエルシー(「資金調達中間持株会社」)が破綻
        処理のための資金調達ビークルとして機能している。モルガン・スタンレーは、資金調達中間持株会社に一
        部の資産を譲渡しており、また、継続的に譲渡することに同意している。破綻処理シナリオが生じた場合、
        子会社の株式および一定のその他の資産を除き、修正再表示サポート契約の条件に基づき拠出可能な親会社
        の重要な資産(「拠出可能資産」)の全部を、資金調達中間持株会社に拠出することを義務付けられる。資金
        調達中間持株会社は、モルガン・スタンレーの重要な事業体に資本および流動性(場合による。)を提供する
        ことを義務付けられる。
         修正再表示サポート契約に基づくモルガン・スタンレーおよび資金調達中間持株会社それぞれの債務は、
        多くの場合、親会社の資産(子会社の株式および一定のその他の資産を除く。)および場合により資金調達中
        間持株会社の資産によって優先的に担保される。その結果、モルガン・スタンレーの重要な事業体(資金調
        達中間持株会社を含む。)がかかる担保資産に関して親会社の資産に対して有する請求権は、実質的に、モ
        ルガン・スタンレーの無担保債務に優先する。
         SPOE破綻処理戦略は、モルガン・スタンレーの破綻処理計画に基づき適用されるか、秩序ある清算の権限
        に基づく破綻処理手続のなかで適用されるかにかかわらず、債権者全体にとってより良い結果がもたらされ
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        るようにすることを目的としているが、同戦略(担保付修正再表示サポート契約に基づくモルガン・スタン
        レーの重要な事業体に対するサポートの提供を含む。)が適用されることにより、モルガン・スタンレーが
        発 行する有価証券の保有者に、モルガン・スタンレーに別の破綻処理戦略が適用された場合よりも大きな損
        失が発生しないという保証はない。
         規制当局は、連邦倒産法に基づくSPOE破綻処理戦略、秩序ある清算権限およびその他の破綻処理制度を推
        進するために様々な措置を講じ、または提案している。例えば、FRBは、米国のグローバルなシステム上重
        要な銀行に該当する、モルガン・スタンレーをはじめとする一流銀行持株会社に対して、最低限の額の株主
        資本および適格長期負債TLACの維持を義務付けている。これは、かかる銀行持株会社の破綻時に、SPOE戦略
        が適用される場合は、負債を株式に転換することや、適格TLACに損失を負わせることによって資本を再構築
        するのに十分な損失吸収力を有するよう確保することを目的としている。SPOE破綻処理戦略とTLAC要件が組
        み合わさることにより、納税者や政府による財政支援を要することなく、モルガン・スタンレーの重要な事
        業体の債権者に損失を負わせる前に、モルガン・スタンレーが発行する適格長期負債およびその他の形態の
        適格TLACの保有者がモルガン・スタンレーの損失を負うこととなる。
         また、英国および他の欧州連合(「EU」)諸国を含む一部の法域においては、一定の無担保債務の元本を削
        減したり、一定の無担保債務を株式に転換したりすることによって、当該法域において設立された破綻事業
        体の資本を再構築する能力を破綻処理当局に付与するべく破綻処理制度をすでに変更し、または変更するた
        めの手続を行っている。かかる「ベイルイン」権限は、損失を株主および無担保債権者に割り当てることに
        よって、破綻事業体の資本再構築を可能にすることを目的としている。米国外の規制当局も、大手金融機関
        の一定の子会社が、破綻時に損失を当該子会社からモルガン・スタンレーに、ひいては、モルガン・スタン
        レーの発行する有価証券の保有者に転嫁することとなるTLACを最低限の額維持するよう義務付ける要件を検
        討している。
        モルガン・スタンレーは、規制上の制約または自己資本比率要件の改定により、配当を支払いまたはその他

        の資本措置を講じることを妨げられるおそれがある。
         モルガン・スタンレーは、FRBによる包括的な連結監督、規制および検査(自己資本比率要件、ストレステ
        ストおよび資本計画に関するものを含む。)の対象となっている。モルガン・スタンレーは、少なくとも１
        年に１度、株主に対する配当支払、モルガン・スタンレーの流通有価証券の買戻しおよびモルガン・スタン
        レーが実施しようとするその他の資本措置について定めた資本計画をFRBに提出する。資本計画に記載した
        資本措置を講じるモルガン・スタンレーの能力は、特に、FRBが実施する監督上のストレステストの結果
        や、FRBにより課される自己資本比率要件のモルガン・スタンレーによる遵守状況に左右される。
         また、FRBは、自己資本比率要件を改定して、資本措置を講じるモルガン・スタンレーの能力を制限す
        る、より厳格な要件を課し、または、モルガン・スタンレーの営業費用を増加させ、資本措置を講じるモル
        ガン・スタンレーの能力を妨げるその他の規制基準や制限を改定しもしくは課すおそれがある。
        金融サービス業界は重大な訴訟に直面しており、広範な規制当局および法執行機関による調査の対象となっ

        ているため、モルガン・スタンレーの評判が損なわれまたはモルガン・スタンレーが法的責任を負うおそれ
        がある。
         モルガン・スタンレーは国際的な金融サービス会社として、事業を行うすべての国において政府や自主規
        制機関による調査および手続の対象となるリスクに直面しており、これらの当局による調査および手続の結
        果、不利益な判決、和解、罰金、制裁、差止めその他の処分を課せられるおそれがある。かかる措置によ
        り、金銭面での影響のほか、例えばモルガン・スタンレーの事業の一部の遂行能力が影響を受けたり、また
        は制限を受けたりするおそれがある。
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         かかる調査および手続や課される制裁および罰金の金額は、金融サービス業界に引き続き影響を与えてい
        る。また、一部の米国および外国の政府機関は、金融機関に対する刑事訴訟を提起し、または、金融機関に
        つ いて刑事上の有罪判決、有罪答弁もしくは起訴猶予合意を求めている。モルガン・スタンレーに対し重大
        な規制上の措置または法執行措置が講じられた場合、モルガン・スタンレーの事業、財政状態または経営成
        績が重大な悪影響を受け、また、モルガン・スタンレーの評判が著しく傷つけられることで、事業に深刻な
        打撃を受けるおそれがある。
         また、ドッド・フランク法は、証券またはコモディティ関連法令の違反に関して執行措置を成功に導くよ
        うな情報を米国証券取引委員会(「SEC」)または米国商品先物取引委員会(「CFTC」)に提供した内部告発者
        に対して報酬を与える。この報酬により、モルガン・スタンレーがSECまたはCFTCから受ける調査の数は増
        加する可能性がある。
         モルガン・スタンレーは随時、グローバルで多様な総合金融サービス機関としての通常の事業活動に関連
        して各種の訴訟(仲裁および集団代表訴訟等を含む。)の被告とされあるいは規制当局が行う調査および手続
        の対象とされており、これらの係属中または提起されるおそれのある訴訟または規制措置のなかには、多額
        の補償的・懲罰的損害賠償や不特定額の損害賠償が請求されるもの、またはモルガン・スタンレーに不利益
        な制裁、罰金その他の結果をもたらす可能性のあるものもある。
         また本来は主たる被告となるべき発行体がすでに破産していたり、または財政危機に直面していたりする
        事例もある。反トラスト訴訟等の別の事例においては、他の機関も関与する共謀の容疑に関し、三倍損害賠
        償またはその他の救済を求める、他の被告との連帯責任を追及する請求の対象となる場合もある。モルガ
        ン・スタンレーはさらに、他の大企業と同様、従業員の不正行為(ポリシーに対する違反や秘密情報の不適
        切な使用または開示を含む。)や不適切な営業慣行・行為のリスクにもさらされている。
        モルガン・スタンレーは、商業用・住宅用不動産担保ローンに関連する表明保証について責任を問われる可

        能性があり、その結果、モルガン・スタンレーの準備金を上回る損失を被るおそれがある。
         モルガン・スタンレーは、商業用・住宅用不動産によって担保されたローンのオリジネーションを行って
        いる。さらに、モルガン・スタンレーは多種多様な商業用・住宅用不動産ならびに当該不動産関連の資産お
        よび商品の証券化とトレーディングにも従事している。この業務との関連でモルガン・スタンレーは一定の
        表明および保証を行っており、または別段の方法で責任を負う旨合意している。かかる表明および保証に違
        反があった場合、モルガン・スタンレーは一定の状況下で当該資産を買い取り、または当該資産に関連した
        他の支払いを求められる場合がある。モルガン・スタンレーはまた、モルガン・スタンレーが商業用モー
        ゲージ担保証券および住宅用モーゲージ担保証券として証券化した一定のローンに係るオリジネーターとし
        ての役割に関連した表明保証も行った。
         モルガン・スタンレーは現在、表明保証に違反したと主張されている請求に関連して一部の訴訟の当事者
        となっている。かかる訴訟において、モルガン・スタンレーにとって不利益な決定が下された場合、モルガ
        ン・スタンレーは準備金を大幅に上回る額の損失を負うおそれがある。また、モルガン・スタンレーの準備
        金の一部は、一定の事実についての前提および法的前提に基づいている。かかる前提が正確でなく、修正を
        要する場合、準備金についても大幅な調整が必要となる可能性がある。
        モルガン・スタンレーはコモディティ事業および投資に起因して広範な規制、環境リスクおよび環境関連規

        制に服し、多額の費用および債務を負うおそれがある。
         モルガン・スタンレーは、法人・機関投資家向け証券業務のコモディティ事業に関連して、金属、天然ガ
        ス、電力、環境価値およびその他のコモディティ商品を含む複数のコモディティに係る保管、輸送、および
        マーケットメイクを伴う取引を執行している。また、モルガン・スタンレーは米国において電力取引を行っ
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        ている。モルガン・スタンレーはこうした活動のために、エネルギー、コモディティ、環境、衛生および安
        全その他に関する広範な政府の法令に服している。
         モルガン・スタンレーは、環境リスクを最小限に抑えるため、貯蔵・輸送を伴う事業の範囲を限定し、適
        切な方針と手続を採用し、緊急対応プログラムを実施するなどしているが、こうした措置がすべての偶発事
        象に対応できるとは限らない。また、かかるリスクの一部には保険を適用できないものもあり、仮に保険金
        を回収できたとしても特定の事故について債務を穴埋めするのに十分でない可能性がある。そのため、モル
        ガン・スタンレーの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローは、このような事象により悪影響を受け
        る可能性がある。
         ここ数年間、一部のエネルギー市場に対する米国内外の連邦、州および現地当局、ならびに一般市民の監
        視が厳しくなっていることを受け、モルガン・スタンレーと同じ活動に従事する会社への規制および法律上
        の強制、ならびに訴訟および救済手続の件数は増加している。加えて、米国およびEUの店頭デリバティブ市
        場に対する強化された規制ならびにその他の地域で提案または採択された同様の法律により、モルガン・ス
        タンレーの商品デリバティブ事業に対して相当の費用および要件が課される。モルガン・スタンレーは、現
        行および将来の法令を遵守するために多額の費用を負担したり、収益を喪失したりする場合があり、また現
        行の法環境のもとで事業全般や評判に対して悪影響を受けるおそれがある。さらに、上記法令を遵守しない
        場合には、民事および刑事上で多額の制裁金や罰金に処せられる結果となることがある。
        利益相反に適切に対処できない場合、モルガン・スタンレーの事業および評判は悪影響を受けるおそれがあ

        る。
         モルガン・スタンレーは、国際的な金融サービス会社として事業法人、政府、金融機関および個人等の多
        数かつ多様な顧客に対し商品およびサービスを提供しているため、通常の業務の過程で利益相反が生じるお
        それがある。例えば、モルガン・スタンレーと顧客の間もしくは顧客同士の間において、従業員とモルガ
        ン・スタンレーもしくは顧客との間で、またはモルガン・スタンレーが顧客の債権者となりうる状況におい
        て利害関係に相違があった場合、潜在的な利益相反を生じることがある。また、モルガン・スタンレーは、
        モルガン・スタンレーによる買収によるものを含め、複数のブランドおよびビジネスチャネルを活用してお
        り、引き続き事業セグメントを越えた連携の強化を図っていくため、潜在的な利益相反や不適切な情報共有
        のリスクが高まるおそれがある。
         モルガン・スタンレーは、潜在的な利益相反の特定および対応を目的とした方針、手続および制度を設け
        るとともに、かかる潜在的な利益相反を管理するために、開示の活用等の様々な施策を講じている。しかし
        ながら、潜在的な利益相反の特定および低減は複雑かつ困難であることがあり、メディアによる注目や規制
        当局による調査の対象とされるおそれがある。現に、利益相反状態を生ずるに留まるのみと思われた行為
        が、実際の利益相反の可能性は低減されているにもかかわらずモルガン・スタンレーの評判を危険にさらす
        おそれもある。そのため、潜在的な利益相反によって、新たな訴訟が提起されたり強制的な措置が採られた
        りする可能性もあり、これが利益相反の可能性のある取引を行おうとする顧客の意欲を減退させ、モルガ
        ン・スタンレーの事業および評判に悪影響を及ぼすおそれがある。
         モルガン・スタンレーを管轄する規制当局は、特定の取引の綿密な調査等によりモルガン・スタンレーの
        活動に潜在的な利益相反がないかを精査する権限を有する。例えば、モルガン・スタンレーはFRBの監督に
        服する銀行持株会社であることから、モルガン・スタンレーの米国銀行子会社とその関連会社との間の取引
        についてFRBによる直接の監視下に置かれている。さらに、モルガン・スタンレーは、ボルカー・ルールに
        基づき、モルガン・スタンレーと顧客との間の一定の取引について、規制上の監視を受けている。
       モルガン・スタンレーの事業活動に関するその他のリスク

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        モルガン・スタンレーは金融サービス会社等との厳しい競争に直面しており、このためにモルガン・スタン
        レーの収益および収益性に重大な悪影響を及ぼす価格圧力が生ずる可能性がある。
         金融サービス業界およびモルガン・スタンレーの事業のすべての側面における競争は大変激しく、この状
        況は今後も変わらないものと予想される。モルガン・スタンレーは、米国内外およびデジタル(インター
        ネット経由を含む。)で金融またはそれに付随するサービスを提供する商業銀行、証券会社、保険会社、取
        引所、電子取引および清算プラットフォーム、財務データのレポジトリ、ならびにミューチュアル・ファン
        ドのスポンサー、ヘッジファンド、プライベート・エクイティ・ファンド、エネルギー会社、金融テクノロ
        ジー企業等とも競合している。モルガン・スタンレーはまた、オンラインの取引・銀行サービス、投資顧問
        サービス、ロボアドバイス機能、デジタル資産に関する機能およびサービスへのアクセスならびにその他の
        金融商品およびサービスを提供する企業とも競合している。モルガン・スタンレーは、取引の実行、資本や
        資本調達、商品とサービス、イノベーション、テクノロジー、評判、リスク選好および価格等のいくつかの
        要素に基づいて競争を進めている。
         広範な金融サービスに従事する金融機関が撤退した事業が相次いで他社に買収または合併され、あるいは
        破産を宣言したことにより、長期を経て金融サービス業界の一部の分野で集約が進んでいる。かかる変化に
        より、残存する競合他社がより多く資本を獲得したり、より広範な商品・サービスを提供する能力、および
        地理的に分散するなどによってその他の資源を獲得したりする場合や、新たな競合他社が現れる可能性もあ
        る。
         モルガン・スタンレーは、上記のような要因や一部の競合他社が価格の引下げ、委託手数料その他の手数
        料の廃止や、より有利な取引条件の提示によって市場シェアの獲得を図ることにより、価格圧力を受けてお
        り、今後も受ける可能性がある。加えて、モルガン・スタンレーの競合他社の一部は、モルガン・スタン
        レーと異なる、または場合によってはモルガン・スタンレーに比べて緩やかな法務・規制上の制度に従って
        おり、モルガン・スタンレーは競争において不利な状況に置かれている。金融テクノロジー分野における新
        たな競合相手の一部は、モルガン・スタンレーの事業のうち、革新的な事業モデルまたはさほど規制の厳し
        くない事業モデルによる混乱の影響を受けやすい既存セグメントをターゲットにしようとしている。
        取引市場の自動化ならびに新たな技術の導入および適用によりモルガン・スタンレー事業に悪影響が及び、

        競争の激化につながるおそれがある。
         モルガン・スタンレーはいくつかの事業で依然として価格競争に直面している。特に、取引所、スワップ
        執行ファシリティおよびその他の自動化されたトレーディング・プラットフォーム上で有価証券、デリバ
        ティブその他の金融商品を電子的に売買できることや、新たな技術が導入および適用されることにより、引
        き続き収益に対する圧力が生じる可能性がある。
         さらに多くの市場がより自動化されたトレーディング・プラットフォームに移行するにつれ、自動化され
        た電子市場を直接に利用する傾向は今後も継続するものとみられている。モルガン・スタンレーは、上記お
        よびその他の分野において競争圧力を受けており、今後も競争圧力を受け続けるおそれがある。
        優秀な従業員の維持および確保はモルガン・スタンレー事業が成功するために不可欠であり、これが維持ま

        たは確保できない場合にはモルガン・スタンレーの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
         人材は最も重要な資産である。モルガン・スタンレーは、優秀かつ有能な人材を維持・確保するべく他社
        と競争している。能力の高い従業員を維持・確保できず、または競争上の優位性を保つために必要な水準ま
        たは形態において維持・確保できない場合、従業員を維持・確保するための報酬費用が増加した場合、ある
        いは、有能な人材をめぐる市場の競争がさらに激化した場合、競争上の優位性および経営成績を含むモルガ
        ン・スタンレーの業績は重大な悪影響を受けるおそれがある。
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         金融業界においては、インセンティブに基づく報酬に関する制限、クローバック要件、特別税を含め、従
        業員報酬に対してより厳しい規制が課せられており、また課せられ続ける可能性がある。これによってモル
        ガ ン・スタンレーの最も優秀な従業員の雇用・維持に悪影響が及ぶおそれがある。
        モルガン・スタンレーは国際的に事業展開しているため、政治、経済、法律、税務、営業、フランチャイズ

        上その他多数のリスクにさらされており、モルガン・スタンレーの事業に様々な悪影響を及ぼすおそれがあ
        る。
         モルガン・スタンレーは多数の国で事業展開する企業が避けることのできない、国有化、強制収用、価格
        統制、資本規制、為替管理、公租公課の増加、情報の移転・外部委託に関する規制、一定の類型の外国・資
        本市場活動の禁止、クロスボーダーでの上場に対する制限および政府によるその他の規制措置、ならびに戦
        争行為の発生または政治、行政における不安定性等の可能性を含む、政治、経済、法律、税務、営業、フラ
        ンチャイズ上その他多数のリスクにさらされている。証券・金融サービス業界に適用される法令は、多くの
        国で不確定的かつ常に改正を繰り返し、突如変更されることがあるため、各市場における現地法の具体的な
        要件を判断したり、法改正に適応したりするのは困難な場合があり、結果的にモルガン・スタンレーの事業
        に悪影響が及ぶおそれがある。
         ある市場の現地法を継続的に遵守できない場合、当該市場で行う事業のみならず、モルガン・スタンレー
        の全般的な評判に対しても重大な悪影響を及ぼすおそれがある。またいずれの場合も、モルガン・スタン
        レーの企図する取引について法的に履行を強制できないというリスクにもさらされることになる。また、今
        後の英国とEUの関係をめぐる不確実性は、モルガン・スタンレーの一部の欧州事業の運営方法に悪影響を及
        ぼす可能性がある。
         多くの新興市場諸国が通貨の大幅な切下げ、ソブリン債の債務不履行または潜在的な債務不履行、資本規
        制および為替管理、インフレ率の上昇ならびに経済の低成長やマイナス成長をはじめとする政治面、経済面
        または金融面での深刻な混乱を経験している。国によっては、犯罪や汚職、および治安や個人の安全に関す
        る問題も存在する。このような状況は、モルガン・スタンレーの事業に悪影響を及ぼし、かつ金融市場全体
        の変動性を高める可能性がある。
         新型コロナウイルス感染症等の世界的な流行病その他の広範囲に及ぶ健康面での危機、自然災害、気候関
        連の事象、テロ行為もしくは軍事行為、または社会的もしくは政治的緊張により、新興市場や世界経済の他
        の分野にモルガン・スタンレーの事業に悪影響を及ぼすおそれのある経済、金融上の混乱を招き、あるいは
        モルガン・スタンレーの世界各国における事業の管理能力または遂行能力が損なわれるおそれのある移動制
        限等の営業上の困難につながる可能性がある。
         米国の会社として、モルガン・スタンレーは米国財務省外国資産管理局(OFAC)やこれに類する多国籍機関
        および世界中の政府機関による経済制裁および禁輸措置を遵守する必要があるが、これらは現地の法律とは
        相反する場合がある。モルガン・スタンレーはまた、モルガン・スタンレーが事業を行う法域において適用
        される米国連邦海外腐敗行為防止法および英国贈収賄防止法等の反汚職法の適用を受ける。かかる制裁や禁
        輸措置または反汚職法に違反した場合、モルガン・スタンレーおよび個々の従業員は、規制当局の強制措置
        や民事および刑事上で多額の制裁金・罰金に処せられる可能性がある。
        英国のEU離脱およびそれに伴う今後の規制環境をめぐる不確実性により、モルガン・スタンレーに悪影響が

        及ぶおそれがある。
         今後の英国とEUの関係を予測することは困難であり、両者の関係の不透明性は短中期的に世界の金融市場
        の変動性を高め、地域および世界の金融市場に混乱をもたらす可能性がある。さらに、結果次第では、かか
        る不透明性がモルガン・スタンレーの一部の欧州事業の運営方法に悪影響を及ぼすおそれがある。
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         2020年１月31日、英国は、英国とEUとの間の離脱協定の条件に基づきEUを離脱した。離脱協定は、2020年
        12月末日までの移行期間を定めており、英国は、同日まではEU加盟国である場合と同様に引き続きEU法を適
        用 し、EU域内国に金融サービスを提供するための英国企業のパスポート権も存続していた。
         2020年12月24日、英国およびEUは、両者の今後の関係について定めた通商・協力協定の条件について合意
        に達したと発表した。同協定は、通商、市民の安全確保およびガバナンスを含む３本の大きな柱からなり、
        複数の分野に関する様々な取決めを扱っている。同協定は、EUによる正式な批准を待つ間、2021年１月１日
        より暫定的に適用が開始されている。
         金融サービスについては、英国は、欧州の金融規制上の複数の主要な分野においてEUに同等性を認定する
        することとしたが、EUは、一部のより限定的な同等性の認定のみを行い、追って英国およびEUがそれぞれ一
        方的に同等性および十分性の認定を行えるよう判断を保留した。その結果、英国において認可を受けている
        事業体は、各国によって実施される規制上の救済措置またはその他の措置がなければ、2020年12月末日を
        もって、複数のEU域内国において規制対象のサービスを提供することができなくなった。
         モルガン・スタンレーは、EU加盟国において引き続きクロスボーダーの銀行・投資業務およびその他の業
        務を提供することができるよう、モルガン・スタンレーの欧州事業を再編したが、モルガン・スタンレーが
        対策を講じた範囲または想定している範囲を超えてモルガン・スタンレーの欧州事業に影響を及ぼしかねな
        い今後の規制環境をめぐる不確実性が依然として存在しているため、結果的にモルガン・スタンレーの経営
        成績および事業の見通しに悪影響が及ぶおそれがある。
        モルガン・スタンレーは、買収、資産売却、合弁事業、パートナーシップ、少数株主持分の取得または戦略

        的提携において、期待した価値すべてを獲得することができないおそれがあり、また、一部の買収によっ
        て、モルガン・スタンレーの事業に新たなリスクが生じ、またはリスクが増大するおそれがある。
         モルガン・スタンレーは、従前または今後の買収、資産売却、合弁事業、パートナーシップ、少数株主
        持分の取得または戦略的提携(株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループとの提携を含む。)に関連し、対
        象事業およびシステムの結合、移転、分割または統合(会計、データ処理システムおよび経営管理を統合ま
        たは分割するニーズ、ならびに顧客、取引先および提携先との関係を統合するニーズを含む。)に係る様々
        なリスクおよび不確実性に直面する。このような戦略的計画の一部や、その統合により、モルガン・スタン
        レーの費用は増加する可能性があり、また財務上、経営上およびその他のリソースの追加も余儀なくされる
        可能性がある。
         例えば、E*TRADE         Financial      CorporationおよびEaton             Vance   Corp.の統合には、期待されたコスト削減
        の実現不能や、各社の事業の統合に付随する困難等の複数のリスクが伴う。また、残る統合のプロセスによ
        り、現行の事業に予期せぬ混乱が生じ、の主要な従業員が失われ、顧客が失われ、または全体的な統合に当
        初の予想よりも長い時間がかかる可能性がある。
         合弁、パートナーシップおよび少数株主持分の取得の場合はさらに、モルガン・スタンレーの統制下に
        ないシステム、管理および人員に関連した債務、損失または評判の低下に左右され、またこれらの被害を受
        ける可能性があるため、追加的なリスクと不確実性がある。
         また、モルガン・スタンレーといずれかの合弁先またはパートナーとの間で対立または意見の不一致が
        生じた場合、関連する合弁事業またはパートナーシップそれぞれを通じて予定していた利益に不利な影響を
        与える場合もある。
         モルガン・スタンレーの買収済みの事業、売却資産または投資対象の統合もしくは分割が順調に進み、
        または期待した利益および相乗効果のすべてを生み出せるかについては何らの保証もない。モルガン・スタ
        ンレーが従前または今後の買収事業または売却資産を順調に統合または分割できない場合、モルガン・スタ
        ンレーの業績、財政状態およびキャッシュ・フローが重大な悪影響を受けるリスクがある。
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         モルガン・スタンレーは、既存事業の拡大を含め、事業における一定の取組みにより、モルガン・スタ
        ンレーの顧客やアカウント・プロフィールに変化が生じたり、従前にはモルガン・スタンレーの顧客や取引
        先 の基盤に属していなかった個人や事業体と直接間接に関わったりすることで新たな資産クラス、サービ
        ス、競合相手や新たな市場に対するエクスポージャーを得る可能性がある。こうした事業活動により、モル
        ガン・スタンレーは新たなかつ増強したリスク、事業活動に対する規制当局の監視の強化、信用関連リス
        ク、ソブリン・リスク、コンプライアンス・リスクおよびオペレーショナル・リスクの増大ならびに資産の
        運用もしくは保有方法またはサービスの提供方法に関するフランチャイズ上および風評上の懸念にさらされ
        ることとなる。
        物理的リスクまたは移行リスクとして顕在化する気候変動は、モルガン・スタンレーの業務運営、事業およ

        び顧客に悪影響を及ぼすおそれがある。
         気候変動および関連する環境持続可能性の問題に伴うリスクへの懸念は増大している。気候変動の物理
        的リスクには、洪水、猛暑および山火事等の急性事象、気温上昇、海面上昇およびより頻発・長期化する干
        ばつ等の慢性的かつ長期的な気候パターンの変動が含まれる。かかる事象は、モルガン・スタンレーやモル
        ガン・スタンレーの顧客またはモルガン・スタンレーが依拠する第三者の業務運営に混乱を来すおそれがあ
        り、これには、物的資産に対する直接的な損害や、サプライチェーンの混乱および市場の変動による間接的
        な影響が含まれる。
         また、低炭素経済への移行により、広範囲にわたる政策、法律、技術および市場の変化を迫られる可能
        性がある。消費者の嗜好の変化や、炭素税等の追加的な規制・法律上の義務を含む移行リスクにより、モル
        ガン・スタンレーの支出が増加し、モルガン・スタンレーおよびモルガン・スタンレーの顧客の戦略に悪影
        響が及ぶ可能性がある。
         さらに、気候変動を生じさせるまたは気候変動に対する解決策に遅れを生じさせる可能性のある一部の
        産業、プロジェクトまたは計画へのモルガン・スタンレーまたはモルガン・スタンレーの顧客による関与
        や、気候変動に関する考慮事項に応じてモルガン・スタンレーの活動を継続しまたは変更する旨のモルガ
        ン・スタンレーによる決定等の気候変動に対するモルガン・スタンレーの対応の結果、モルガン・スタン
        レーの評判や顧客との関係に悪影響が及ぶ可能性がある。
         気候リスクは、地政学的リスク等の他種のリスクと相互に関連しているため、モルガン・スタンレー
        は、市場リスク、信用リスクおよびオペレーショナル・リスク等のリスクに対処するべく策定したモルガ
        ン・スタンレーのリスク管理戦略およびガバナンス体制に気候リスクに関する考慮事項を組み込むプロセス
        を整備し、継続的に強化している。気候変動事象の時期および深刻度や、かかる事象を受けて生じる社会的
        な変化は予測が困難なことがあるため、モルガン・スタンレーのリスク管理戦略は、気候リスクに対するエ
        クスポージャーを軽減するうえで効果的でない可能性がある。
         また、気候リスクを管理・監視するために用いられる手法およびデータは絶えず変化し、現在は、外部
        ソースが発表した情報または要素(最新のものではない可能性がある。)から得られた情報および見積りを使
        用している。外部情報の一部もまた、手法が進化し、精緻化されるにつれ、時の経過とともに変化する可能
        性がある。モルガン・スタンレーは、現時点ではかかる情報は合理的であると考えているが、限られた範囲
        の検証しか行うことができない。これらのおよび他の要因により、第三者およびモルガン・スタンレーによ
        る見積りおよび意見において表明されたものと比べて結果が大きく乖離する可能性があり、その結果、モル
        ガン・スタンレーによるこの分野のリスクの管理にも影響が及ぶ可能性がある。
    ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

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       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに関する前年同期との比較については、第一部　第６「経
     理の状況」１「財務書類」を参照のこと。
     (1)  業績等の概要

       下記(3)「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」を参照。
     (2)  生産、受注及び販売の状況

       該当事項なし
     (3)  財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

       当社の収益は主にモルガン・スタンレーに提供するグループ内のローンについて支払われた利息と当該ローン
     の資金を調達するために当社が発行した証券について支払う利息との差額から生じる。証券の発行のために当社
     が支払った費用は、モルガン・スタンレーにより償還される。当該資産および負債の満期および利率は当社に
     とってリスクとならないように、可能な限り一致させている。
       当社の業績に重要な点で影響を与える可能性のある当社のリスク要因の詳細については、第一部　第３「事業
     の状況」２「事業等のリスク」を参照のこと。
    ４【経営上の重要な契約等】

       該当事項なし
    ５【研究開発活動】

       該当事項なし
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    第４【設備の状況】
    １【設備投資等の概要】

       該当事項なし
    ２【主要な設備の状況】

       該当事項なし
    ３【設備の新設、除却等の計画】

       該当事項なし
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    第５【提出会社の状況】
    １【株式等の状況】

     （１）【株式の総数等】
       ①【株式の総数】
           種類             授権株数           発行済株式総数              未発行株式数

     有限責任会社持分(１口当た
                        １ 口            １ 口            ０ 口
     り1,000ドル)
       ②【発行済株式】

                                 上場金融商品取引所名

      記名・無記名の別及び
                    種類       発行数      又は登録認可金融商品                 内容
       額面・無額面の別
                                   取引業協会名
                  有限責任会社
        該当事項なし                   １ 口       該当事項なし                ―
                    持分
     （２）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当なし
     （３）【発行済株式総数及び資本金の推移】

                       発行済

                                  払込済社員持分
         年月日                                         備考
                     社員持分総数
                                    ( ドル)
                       ( 口)
                                          1,000
    2016  年12月31日現在                        １
                                       (129,210    円)
    2017  年度中
                                          1,000
    2017  年12月31日現在                        １
                                       (129,210    円)
    2018  年度中
                                          1,000
    2018  年12月31日現在                        １
                                       (129,210    円)
    2019  年度中
                                          1,000
    2019  年12月31日現在                        １
                                       (129,210    円)
    2020  年度中
                                          1,000
    2020  年12月31日現在                        １
                                       (129,210    円)
    2021  年度中
                                          1,000
    2021  年12月31日現在                        １
                                       (129,210    円)
     （４）【所有者別状況】

       下記（５）「大株主の状況」を参照。
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     （５）【大株主の状況】
       当社は、モルガン・スタンレーにより完全かつ直接的に所有されている。
                                              (2021   年12月31日現在)
                                                 発行済株式総数に
       株式の種類              株主名             住所        株式数      占める割合(種類別)
                                                 ( 単位：パーセント)
                                ニューヨーク州
     有限責任会社持分           モルガン・スタンレー                             １口          100
                                ニューヨーク
    ２【配当政策】

       当社は、配当政策を定めていない。
       業務執行者会は、いつでも、当社をして、その保有する現金または現物資産であって、当社の運営のために合
     理的に必要または有益ではなく、かつ分配することが適用ある法律の違反を構成しないものを、社員に分配させ
     ることができる。
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    ３【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①【業務執行者会】
       業務執行者会は、当社の事業および業務を管理および運営し、あらゆる合法的な行為を行う権限を全て有して
     おり、これには、業務執行者会が当社の事業を運営および遂行するうえで必要、有用または適切であるとみなす
     あらゆる措置を講じる権利および権限を含む。
       ②【会計監査人】

       会計監査人
       アメリカ合衆国         10112   ニューヨーク州ニューヨーク、ロックフェラー・プラザ                             30に所在する独立監査人であ
     るデロイト・アンド・トウシュ・エルエルピーが、当社の2021年12月31日現在および同日に終了した事業年度な
     らびに2020年12月31日現在および同日に終了した事業年度に係る財務書類を監査し、本書に含まれている監査報
     告書を発行した。かかる報告書においては、当該財務書類に対する無限定意見が表明されており、関連会社との
     間の重要な取引に関する説明が含まれている。
       本書には、上記の他に、当社に関する情報でデロイト・アンド・トウシュ・エルエルピーが監査したものは含
     まれていない。
       ③【リスク管理】

       当社は、個別のリスク管理部門を有しない。当社のリスクは、モルガン・スタンレーの全体的なリスク管理の
     一環として管理される。
       モルガン・スタンレーの経営者は、事業活動の成功には有効なリスク管理が不可欠であると考えている。その
     ためモルガン・スタンレーは、分散されている各リスク管理機能を全社的な組織に統合し、会社全体の意思決定
     プロセスにリスク評価が組み込まれるよう、全社的リスクマネジメント(「ERM」)の枠組みを確立している。リ
     スクは、モルガン・スタンレーの事業活動において避けることができない要素である。モルガン・スタンレー
     は、各事業セグメントの活動に内在する主なリスクについて持株会社レベルと同程度に特定、測定、監視、報
     告、対抗および管理するべく、方針および手続を実施している。モルガン・スタンレーのリスク管理の理念は、
     その資本基盤およびフランチャイズを保護する良識的なリスクテイクを通じてリスク調整後収益を追求すること
     を基軸としている。これらの方針は、ERMの枠組みを通じて実施されている。この理念は、健全性、包括性、独
     立性、説明責任および透明性という５つの主な要素に基づいている。
       ④【業務執行者の報酬】

       業務執行者は、業務執行者として職務を遂行することにより直接的に報酬の支払いを受けない。なお、業務執
     行者それぞれの雇用会社であるモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシーより別途従業員給与
     の支払いがある。
       ⑤【役員賠償責任保険】

       グループとして、モルガン・スタンレーは、(i)当社のすべての取締役を被保険者とし、(ii)故意の詐欺行
     為、一定の法律違反またはその他の不正行為を含む一定の場合を除き、被保険者が当社のために職務を遂行する
     過程で被る可能性のある損害賠償金および訴訟費用等を対象とした会社役員賠償責任保険に加入している。
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     （２）【役員の状況】
       男性業務執行者の人数：２名、女性業務執行者の人数：１名　(業務執行者のうち女性の比率：33％)
                       所有株式数

       役職      氏名および生年月日                      略歴        社外における兼任状況            任期
                         ( 注)
    社長   兼     ケビン・ウッドラフ             ０口     現在、モルガン・スタン             モルガン・スタンレー            無期限
            (Kevin    Woodruff)              レーのエクイティ・デリ
    業務執行者                                      マネージング・ディレ
                              バティブ部門のグローバ
            (1973   年４月６日生)                            クター
                              ル・チーフ・オペレー
                              ティング・オフィサーお
                              よび同社のストラク
                              チャード・ノート部門の
                              グローバル・プロダク
                              ト・ヘッドを兼務。
                              1997  年よりモルガン・ス
                              タンレーのオフィサー。
                              ニューヨークおよびロン
                              ドンを拠点として、デリ
                              バティブおよびキャピタ
                              ル・マーケットの両分野
                              において複数の経営管理
                              職を歴任。
                              1993  年にバンカース・ト
                              ラストにおいて金融サー
                              ビス業界におけるキャリ
                              アを開始。
    業務執行者        ニッキ・ティッピンズ             ０口     2009  年よりモルガン・ス           モルガン・スタンレー            無期限

            (Nikki    Tippins)              タンレーのマネージン
                                           マネージング・ディレ
                              グ・ディレクターおよび
            (1971   年５月11日生)                            クター
                              米州エクイティ・デリバ
                              ティブ・セールス部門
                              ヘッドを兼務。
                              モルガン・スタンレー入
                              社前は、JPモルガンにお
                              いてマネージング・ディ
                              レクターおよび米州スト
                              ラクチャード・インベス
                              トメント部門ヘッドを兼
                              務。
                              ケンブリッジ大学におい
                              て修士号(数学)を取得。
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    業務執行者        ジョシュア・シャン             ０口     現在、モルガン・スタン             モルガン・スタンレー            無期限
            ツァー                  レーの債券デリバティ
                                           エグゼクティブ・ディ
            (Joshua    Schanzer)              ブ・ストラクチャード・
                                           レクター
                              プロダクト・グループの
            (1973   年８月14日生)
                              グローバル・チーフ・オ
                              ペレーティング・オフィ
                              サーおよび同社のストラ
                              クチャード・ノート取引
                              管理部門のグローバル・
                              ヘッドを兼務。
                              モルガン・スタンレーの
                              債券部門において、11年
                              間にわたり、複数の役職
                              を歴任。
                              モルガン・スタンレー入
                              社前は、シドリーオース
                              ティン法律事務所に勤務
                              し、コーポレート／証
                              券・証券化実務に従事。
     ( 注)　当社の持分は業務執行者を含む個人に対して発行されたことはない。

       業務執行者の受ける報酬その他特別の利益については、上記３「コーポレート・ガバナンスの状況等」（１）

     「コーポレート・ガバナンスの概要」④「業務執行者の報酬」を参照。
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     （３）【監査の状況】
       (A)  監査委員会及び内部監査
       当社は、モルガン・スタンレーの監査委員会とは別に監査委員会を有することを要しない。
       (B)  会計監査

       (ⅰ)   外国監査公認会計士等
       当社の財務書類は、デロイト・アンド・トウシュ・エルエルピーにより監査される。デロイト・アンド・トウ
     シュ・エルエルピーは、2015年から当社の独立会計士を務めている。当社がデロイト・アンド・トウシュ・エル
     エルピーを当社の独立会計士として契約を締結した理由は、同社がモルガン・スタンレーの監査役であるからで
     ある。
       (ⅱ)   監査の報酬

                                     2021  年12月31日         2020  年12月31日

                 ( 単位：ドル)
                                      終了事業年度           終了事業年度
     当社の年次財務書類の監査業務について                                                 135,000
                                          135,000
                                       (17,443,350      円)
     当社の会計監査人およびその関連会社に支払われた報酬                                             (17,443,350      円)
                                             0           0
     非監査業務
                                            (0 円)          (0 円)
       (ⅲ)   その他重要な報酬の内容

       該当事項なし
       (ⅳ)   外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

       該当事項なし
       (ⅴ)   監査報酬の決定方針

       該当事項なし
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     （４）【役員の報酬等】
       該当事項なし。
     （５）【株式の保有状況】

       該当事項なし。
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    第６【経理の状況】

    ａ.  本書記載のモルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(以下「当社」という。)の財務書類は、米国

     において一般に公正妥当と認められる会計原則(以下「米国GAAP」という。)に準拠して作成されている。邦文の
     財務書類(以下「邦文の財務書類」という。)は、原文の財務書類(以下「原文の財務書類」という。)の翻訳に、
     下記の円換算額を併記したものである。当社の財務書類の日本における開示については、「財務諸表等の用語、
     様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)第131条第２項
     の規定が適用されている。
     　邦文の財務書類には、財務諸表等規則に基づき、原文の財務書類中の米ドル表示の金額のうち主要なものにつ
     いて円換算額が併記されている。日本円への換算は、2022年５月31日現在の東京における株式会社三菱ＵＦＪ銀
     行の対顧客電信直物売相場１ドル＝129.21円を用い、百万円未満の端数は四捨五入して表示している。
     　なお、財務諸表等規則に基づき、米国と日本の会計処理の原則および手続並びに表示方法の主要な相違につい
     ては、第６の「４          日米会計慣行の相違」に記載されている。
     　円換算額および第６の「２               主な資産・負債及び収支の内容」から「４                      日米会計慣行の相違」までの事項は原
     文の財務書類には記載されておらず、当該事項における原文の財務書類への参照事項を除き、下記ｂの監査証明
     に相当すると認められる証明の対象になっていない。
    ｂ.  原文の財務書類は、外国監査法人等(「公認会計士法」(昭和23年法律第103号)第１条の３第７項に規定されて

     いる外国監査法人等をいう。)である米国の独立監査人デロイト                                 アンド    トウシュ     LLP(Deloitte       & Touche    LLP)
     から、「金融商品取引法」(昭和23年法律第25号)第193条の２第１項第１号に規定されている監査証明に相当す
     ると認められる証明を受けている。その監査報告書の原文および訳文は、本書に掲載されている。
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    １【財務書類】
    モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー

    貸借対照表
    (単位：別途記載する場合を除き百万ドル)
                              2021  年12月31日     現在          2020  年12月31日     現在

                            百万ドル          億円       百万ドル          億円
     資産
                            $　　　　     5         6   $     6         8
     現金
                                        2,180                 1,969
     トレーディング資産、公正価値                          1,687                 1,524
     受取債権：
                                         18                  8
      ブローカー・ディーラー                          14                  6
                                       36,149                 30,974
      手形債権(親会社)                        27,977                 23,972
                                         173                  75
                                134                  58
      グループ会社間(親会社)
                                       38,527                 33,034
     資産合計                       $　　29,817                 $ 　　25,566
     負債

                            $　　　　     -            $     3         4
     トレーディング負債、公正価値                                     -
     支払債務：
      ブローカー・ディーラー                          64         83         -         -
                                                          21
      利息                          17         22        16
                                                          28
      グループ会社間(親会社)                           -         -        22
     借入債務(30,017百万ドルおよび26,206百万
                                       38,950                 33,867
                              30,145                 26,211
     ドルの公正価値を含む)
                                       39,055                 33,920
     負債合計                       $　　30,226                 $ 　　26,252
     コミットメントおよび偶発債務
     (注記８参照)
     資本：
                                         57                 57
      払込剰余金                          44                 44
                               (453)         (585)        (730)         (943)
      その他の包括損失累計額
     資本(欠損金)合計                           (409)         (528)        (686)         (886)
                                       38,527                 33,034
     負債および資本(欠損金)合計                       $　　29,817                 $ 　　25,566
     財務諸表の注記を参照。

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    モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
    包括利益(損失)計算書
    (単位：別途記載する場合を除き百万ドル)
                               2021  年度                2020  年度

                           百万ドル          億円        百万ドル          億円
     収益
      トレーディング(1)                     $　　　(135)             (174)     $　　　(170)             (220)
                                        267                  322
                               207                  249
      受取利息
                                        93                 102
     収益合計                          72                  79
     費用
                                        93                 102
                               72                  79
      支払利息
                                        93                 102
     費用合計                          72                  79
     法人所得税計上前利益(損失)                           -         -         -         -
     純利益(損失)                           -         -         -         -
                                        358
     その他の包括利益(損失)                          277                 (394)         (509)
                           $　　　    277         358
     包括利益(損失)                                        $　　　(394)             (509)
     (1)  トレーディング収益は、関連当事者および非関連当事者に係るものからなる。詳細に関しては、注記３およ

       び５を参照。
     財務諸表の注記を参照。

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    モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
    キャッシュ・フロー計算書
    (単位：別途記載する場合を除き百万ドル)
                               2021  年度                2020  年度

                                     億円
                           百万ドル                  百万ドル          億円
     営業活動によるキャッシュ・フロー：
                           $　     -             $　     -
     純利益(損失)                                    -                  -
      純利益(損失)から営業活動により調達
      された現金純額への調整項目：
      資産および負債の増減(純額)：
       トレーディング資産(トレーディング負
                              1,780                   651
                                       2,300                   841
       債控除後)
                                                          61
       ブローカー・ディーラー                        (8)                  47
                                        (10)
       グループ会社間(親会社)                        (98)                  (44)
                                       (127)                   (57)
                                         1                  1
                                1                  1
       利息
                                       2,164                   846
                              1,675                   655
     営業活動により調達された現金純額
     投資活動によるキャッシュ・フロー：

      正味支出額：
                             (4,352)         (5,623)         (4,659)         (6,020)
       手形債権(親会社)
                             (4,352)         (5,623)         (4,659)         (6,020)
     投資活動により使用された現金純額
     財務活動によるキャッシュ・フロー：

      収入額：
                                      22,245                  15,742
       借入債務                      17,216                  12,183
      支出額：
                             (14,540)         (18,787)          (8,176)         (10,564)
       借入債務
                                       3,458                  5,177
                              2,676                  4,007
     財務活動により調達された現金純額
                                -         -         -         -
     現金に係る換算差額
                                                           4
     現金の純(減少)/増加                           (1)                  3
                                        (1)
                                         8                  4
                                6                  3
     現金の期首残高
                                         6                  8
                           $　　　　5                  $　　　　6
     現金の期末残高
     キャッシュ・フロー情報の補足開示：

                           $　　　    71         92     $　　　    78         101
      利息に係る現金支払額
     財務諸表の注記を参照。

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    モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
    資本(欠損金)変動計算書
    (単位：別途記載する場合を除き百万ドル)
                                      その他の包括利益/

                           払込剰余金                        資本/(欠損金)合計
                                        (損失)累計額
                         百万ドル       億円     百万ドル       億円     百万ドル       億円
     2019  年12月31日現在残高                  $　　13             $　(336)             $　(323)

                                  17
                                              (434)             (417)
                            31            (394)             (363)
     資本の純変動額
                                  40
                                              (509)             (469)
     2020  年12月31日現在残高
                         $　　44             $　(730)             $　(686)
                                  57
                                              (943)             (886)
                            -            277             277
     その他の包括利益累計額の純変動額
                                              358             358
                                   -
     2021  年12月31日現在残高                  $　　44             $　(453)             $　(409)
                                  57
                                              (585)             (528)
     財務諸表の注記を参照。

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    モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
    財務諸表の注記
    2021年および2020年12月31日をもって終了した事業年度
    (単位：別途記載する場合を除き百万ドル)
    １.  概説および表示の基礎

    当社
     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー（以下「当社」という。）は、社員を１人とする有限責任
    会社であり、モルガン・スタンレー（以下「親会社」という。）の完全子会社である。
     当社は、SEC規則S-Xに定義される親会社の「金融子会社」である。当社は市場において、親会社によって全額無
    条件保証が付された仕組債を発行している。発行による調達額は、グループ会社間手形の形態により親会社に貸し
    付けられている。
     2016年に、当社はS&PからBBB+の格付を付与された。本財務諸表の注記全体で使用される一定の用語および頭字
    語の定義については「共通の用語および頭字語の用語集」を参照（訳者注：日本語訳においては、文脈に応じて非
    省略名称を表示している）。
     当社は、会計基準更新書第2019-12号「法人所得税の会計処理の簡素化」に基づき、今後は財務諸表に法人所得
    税を認識しないため、当年度の表示に合わせて過年度について組替を行っている。詳細については、「2021年度に
    適用した会計基準更新書」を参照。当社は、資本(欠損金)を通じて本項目に係る遡及修正を行った。
    財務情報の基礎

     監査済財務諸表は米国GAAPに準拠して作成されている。そのため、当社は、特定の金融商品の評価、訴訟問題の
    帰結ならびにその他財務諸表および関連する開示に影響を与える事項に関する見積りを行い、仮定を設けることを
    要求される。当社は、財務諸表の作成に際して使用された見積りは、慎重かつ合理的であると考えている。ただ
    し、実際の結果はこれらの見積りと大きく異なる可能性がある。
     当社は、財務諸表における修正または開示が必要となる後発事象を、財務諸表の公表が可能となった日である
    2022年４月22日まで評価した結果、財務諸表および注記に別途報告したものを除き、修正または開示の対象となる
    事象を識別していない。
    ２.  重要な会計方針

    収益認識
    トレーディング
    　トレーディング収益の認識に関する詳細については、以下の「金融商品の公正価値」を参照。
    金融商品の公正価値

     トレーディング資産およびトレーディング負債内の商品は、会計指針により要求または容認されるところにより
    公正価値で測定されている。これらの金融商品は、当社が借入債務を経済的にヘッジするために親会社との間で締
    結するデリバティブを表しており、主に仕組債である。公正価値で計上される商品に係る利益および損失は、当社
    の包括利益(損失)計算書のトレーディング収益に反映されている。
     金融商品およびコモディティに関連するデリバティブ契約を含む、店頭で取引される金融商品の公正価値は、添
    付の貸借対照表上、適当な場合には取引相手先ごとの純額で表示されている。
    公正価値オプション

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     当社は、選択された商品とそれに関連するリスク管理取引との間の測定基準の差異によって生じる損益計算書の
    ボラティリティを緩和するため、または一定の会計モデルの適用の複雑性を排除するために、公正価値基準でリス
    ク 管理が行われている一定の借入債務（仕組債）に対して公正価値オプションを選択している。
    公正価値測定－定義および階層

     公正価値は、測定日現在の市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却により受け取り、または負債の移
    転により支払うであろう価格（すなわち「出口価格」）として定義されている。
     公正価値は、事業体に固有の尺度ではなく、市場参加者の視点から検討された市場に基づく尺度である。そのた
    め、市場の仮定が容易に入手できない場合でも、仮定は、測定日現在において市場参加者が資産または負債の価格
    決定に使用するであろうと当社が考える仮定を反映して設定される。当社が市場または信用リスクに対する正味エ
    クスポージャーに基づき金融資産、金融負債および非金融項目のグループを管理する場合、当社は、市場参加者が
    測定日現在において正味のリスク・エクスポージャーの価格を決定する方法と整合するように当該金融商品グルー
    プの公正価値を測定する。
     公正価値を決定する際に、当社は様々な評価方法を使用し、公正価値測定に使用されるインプットに関する階層
    を設定しており、当該階層は、最も観察可能なインプットが入手可能である場合にその使用を求めている。
     観察可能なインプットは、当社から独立した情報源から得られた市場データに基づき算出された、市場参加者が
    資産または負債の価格決定に使用するであろうインプットである。観察不可能なインプットは、現状で利用可能な
    最良の情報に基づき算出される、他の市場参加者が資産または負債の価格決定に使用するであろうと当社が考える
    仮定を反映したインプットである。この公正価値の階層は、以下のようにインプットの観察可能性に基づき３つの
    レベルに分類され、レベル１が最も高く、レベル３が最も低い階層とされる。
     レベル１     －同一の資産または負債について当社が参加することが可能である活発な市場における相場価格に基づ
     く評価額。評価額の調整、大量保有によるディスカウントおよび市場参加者に移転されない企業固有の制限に係
     るディスカウントはレベル１の商品には適用されない。当該評価は、活発な市場において容易にかつ定期的に入
     手できる相場価格に基づくため、これらの商品の評価には重要な判断を必要としない。
     レベル２     －活発でない市場における一つ以上の相場価格に基づく評価額またはすべての重要なインプットが直接
     または間接的に観察可能である評価額。
     レベル３     －観察不可能であり、公正価値測定の全体に対して重要であるインプットに基づく評価額。
     観察可能なインプットの入手可能性は、商品によって異なり、多様な要因（商品の種類、まだ市場に定着してい

    ない新商品であるか、市場の流動性、商品に固有のその他の特徴を含む。）によって影響を受ける。評価が市場に
    おける観察可能性が低いか観察不可能なモデルまたはインプットに基づく限り、公正価値の決定にはより多くの判
    断が要求される。したがって、公正価値の決定において当社が行う判断の度合いは、公正価値の階層のレベル３に
    分類される商品に係るものが最も大きい。
     当社は、市場が混乱している期間を含め、測定日現在の最新の価格およびインプットを考慮している。市場が混
    乱している期間においては、価格およびインプットの観察可能性が多くの商品について減少する場合がある。この
    ような状況においては、公正価値の階層のレベル１からレベル２またはレベル２からレベル３へと商品を再分類す
    る場合がある。詳細については、注記４を参照。
     一定の場合、公正価値測定に使用されるインプットは、異なるレベルの公正価値の階層に分類され得る。このよ
    うな場合、公正価値の総額は、資産および負債の公正価値の総額にとって重要なインプットのうち、最も低いレベ
    ルに該当するレベルに開示される。
    評価手法

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     店頭デリバティブ契約には、市場において観察可能な買呼値および売呼値がある。買呼値は、当事者が資産に関
    して支払う意思のある最も高い値段を反映している。売呼値は、当事者が資産に関して受け取る意思のある最も低
    い 値段を反映している。当社は、当社による公正価値の最善の見積りに見合う買呼値と売呼値の範囲内の点でポジ
    ションを計上している。同一の金融商品における相殺ポジションに関しては、買いおよび売りの両方のポジション
    を測定するために売買呼値のスプレッド内の同じ価格が使用される。
     店頭デリバティブ契約の公正価値は、価格決定モデルを使用して導出される。価格決定モデルは、契約条件、な
    らびに該当する場合はコモディティ価格、株価、金利イールド・カーブ、相関、オプションのボラティリティおよ
    び為替レートを含む複数のインプットを考慮している。
     必要に応じて、流動性リスク（売買呼値の調整）、信用度、モデルの不確実性および集中リスク等の様々な要因
    について会計処理するために評価調整が行われる。流動性リスクに関する調整は、モデルから導出されるレベル２
    およびレベル３の金融商品の仲値の金額を、リスク・ポジションの出口価格を適切に反映するために必要とされる
    買呼値と仲値または仲値と売呼値のスプレッドに関して調整する。買呼値と仲値および仲値と売呼値のスプレッド
    は、トレーディング業務、ブローカー相場またはその他の外部の第三者のデータにおいて観察された水準で評価さ
    れる。問題となる特定のポジションに関してこれらのスプレッドが観察不可能である場合、スプレッドは観察可能
    な水準の類似ポジションから導出される。
     当社は、公正価値オプションが選択された借入債務(仕組債)に対し、信用に関連した評価調整を適用している。
    当社は、借入債務の公正価値を測定する際に、債券の流通市場におけるスプレッドの観察に基づき、当社自身の信
    用スプレッドの変動の影響を考慮している。信用リスクは出口価格に影響を及ぼさないため、これらの信用リスク
    の考慮は親会社とのデリバティブ取引の評価に影響を及ぼさない。
     基礎となるモデルが直接的にも間接的にも観察不可能である重要なインプットに依拠するポジションに関して
    は、モデルの不確実性に関する調整が行われるため、その導出に当たっては確立された理論的概念への依拠が必要
    とされる。これらの調整は、統計的アプローチおよび市場に基づく情報（利用可能な場合）を使用して、予想され
    る変動性の程度を評価することにより導出される。
     公正価値で測定される金融商品の主要な分類に適用される評価手法の詳細に関しては、注記４を参照。
    受取利息および支払利息

     受取利息および支払利息は、利付資産および有利子負債（親会社に対する手形債権、受取債権および支払債務、
    ならびに借入債務を含む。）について計上される。
     受取利息および支払利息は、金融商品の性質および関連する市場慣行に応じて当社の包括利益計算書に計上され
    ている。利息が金融商品の公正価値の構成要素となっている場合には、利息はトレーディング収益に含められる。
    その他の場合には、利息は受取利息または支払利息に含められる。
    デリバティブ商品の相殺

     当社は、親会社とのデリバティブ業務に関連して、親会社とマスターネッティング契約を締結している。この契
    約により、当社は、親会社の債務不履行の場合において当該契約に基づく親会社の権利と義務を相殺し、親会社の
    正味債務額に対して清算する権利を与えられる。
     デリバティブの相殺に関する詳細については、注記６を参照。
    法人所得税

     当社は、社員を１人とする有限責任会社であり、米国連邦所得税上は別個の企業として扱われていない。すべて
    の当期税金および繰延税金は、親会社により引当計上されている。2021年度に適用した会計基準更新書の「法人所
    得税の会計処理の簡素化」を参照。
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    ブローカー・ディーラーからの受取債権およびブローカー・ディーラーに対する支払債務
     ブローカー・ディーラーからの受取債権およびブローカー・ディーラーに対する支払債務には、借入債務(仕組
    債)に関連する未決済の金額、ならびにブローカー・ディーラー関連会社を通じた決済日までにおける当社による
    買手への引渡しまたは売手からの受取りが未了である有価証券に係る金額が含まれている。
    外貨

     外貨建取引の再測定により生じた損益はトレーディング収益に含められ、包括利益(損失)計算書に認識される金
    額はそれぞれの金額の各認識日の為替レートで換算される。
    2021年度に適用した会計基準更新書

    法人所得税の会計処理の簡素化
     同会計基準更新書は、課税当局によって法人所得税上別個の企業として扱われない企業に対し、その財務諸表に
    法人所得税に係るプッシュダウンを反映する選択肢を提供している。その結果、当社は、同会計基準更新書の当該
    選択肢を選択しないことを決定しており、今後は法人所得税に係るプッシュダウンを財務諸表に反映しない。当社
    は、資本を通じて本項目に係る遡及修正を行った。同会計基準更新書には、また、会計基準編纂書第740号「法人
    所得税」に対するその他の変更が含まれているが、これらの変更による当社への影響はなかった。同更新書は2021
    年１月１日付で適用された。
    新たな会計基準等の開発

     FASBは、当社に適用される一定の会計基準更新書を公表した。会計基準更新書は、評価の結果、当社の財務諸表
    に重要な影響を及ぼさないと見込まれている。
    ３.  関連当事者との取引

     親会社に対する手形債権は、借入債務(仕組債)からの調達額で、親会社およびその連結子会社（以下「当グルー
    プ」という。）の財務部によって設定された利率により親会社に貸し付けた金額を表しており、要求払である。こ
    れらの利率は定期的に見直され、当グループが事業資金の調達に伴い負担する市場金利に近似することが意図され
    ている。
     親会社からのグループ会社間受取債権および親会社へのグループ会社間支払債務は、親会社に提供する追加の資
    金または親会社から受け取る追加の資金を表しており、無担保かつ要求払であり、当グループの財務部によって設
    定される利率により利息が発生する。これらの利率は、定期的に見直され、当グループが事業資金の調達に伴い負
    担する市場金利に近似することが意図されている。
     ブローカー・ディーラーからの受取債権およびブローカー・ディーラーに対する支払債務は、ブローカー・
    ディーラーである関連会社が当社のために販売した借入債務(仕組債)に関連した未決済の金額を表している。これ
    らの受取債権は無担保かつ要求払である。
     トレーディング資産および負債ならびに関連するトレーディング収益は、主に当社が借入債務(仕組債)および店
    頭デリバティブ取引の市場価格の変動を経済的にヘッジするために親会社との間で締結する店頭デリバティブ取引
    を表している。
     受取利息および支払利息は、手形債権、親会社からのグループ会社間受取債権および親会社へのグループ会社間
    支払債務に基づき日利で計算されている。
     当社の業務は、関連会社との重要な取引を含んでいるため、当社が非関連会社として事業を行っていた場合の財
    政状態または経営成績を必ずしも示さない場合がある。
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                                                           有価証券報告書
                                                 (単位：百万ドル)
                                     2021  年12月31日現在          2020  年12月31日現在
     関係会社からの資産および受取債権の内訳：

      トレーディング資産                                 $　　　　1,687            $　　　　1,524
      受取債権－ブローカー・ディーラー                                        1            6
      受取債権－手形債権（親会社）                                     27,977            23,972
      受取債権－グループ会社間（親会社）                                       134            58
     関係会社に対する負債および支払債務の内訳：

                                                   $　　　　　      22
                                       $　　　　　　-
      支払債務－グループ会社間（親会社）
                                                 (単位：百万ドル)

                                        2021  年度         2020  年度
     関係会社からの(に移転した)収益および費用の内訳：

                                       $　　　　1,919            $　　　　1,253
      トレーディング
                                             207            249
      受取利息
                                 52/123












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    ４.  公正価値
    経常的に公正価値で測定される資産および負債
                                                 (単位：百万ドル)

                                      2021  年12月31日現在
                          レベル１       レベル２       レベル３        相殺(1)        合計
     資産（公正価値）
     トレーディング資産：
     店頭デリバティブ契約：
                          $　　　    -   $　  2,535            $　　　    -   $　  2,611
      株式契約                                   $　　　76
      金利契約                        -      103        22        -      125
      為替契約                        -       31        8       -       39
      コモディティ契約                        -       6       2       -       8
                               -      (950)       (108)        (38)      (1,096)
      相殺(1)
      店頭デリバティブ契約合計                        -     1,725         -      (38)      1,687
                          $　　　    -   $　  1,725     $　　　    -   $　　   (38)    $　  1,687
     トレーディング資産合計
                          $　　　    -   $　  1,725     $　　　    -   $　　   (38)    $　  1,687
     資産（公正価値）合計
     負債（公正価値）

     トレーディング負債：
     店頭デリバティブ契約：
                          $　　　    -   $　　   309           $　　　    -   $　　   404
      株式契約                                   $　　　95
      金利契約                        -      557        32        -      589
      為替契約                        -       84       18        -      102
      コモディティ契約                        -       -       1       -       1
                               -      (950)       (146)         -     (1,096)
      相殺(1)
      店頭デリバティブ契約合計                        -       -       -       -       -
                          $　　　    -   $　　　    -   $　　　    -   $　　　    -   $　　　    -
     トレーディング負債合計
     借入債務－仕組債                          -     28,860        1,157         -     30,017
                          $　　　    -          $　  1,157     $　　　    -
     負債（公正価値）合計                             $　28,860                      $　30,017
    (1)  公正価値の階層の異なるレベルに分類された同一取引相手先とのポジションに係る取引相手先の相殺は、「相

       殺」の列に含まれている。同一レベル内に分類された同一取引相手先とのポジションについては、当該レベル
       内で相殺されている。デリバティブ商品の詳細に関しては、注記６を参照。
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                                                 (単位：百万ドル)

                                       2020  年12月31日現在
                             レベル１        レベル２        レベル３         合計
     資産（公正価値）
     トレーディング資産：
     店頭デリバティブ契約：
                              $　　　    -    $　  1,690      $　  　168
      株式契約                                                $　　1,858
      金利契約                            -       178         15        193
      為替契約                            -       120         -       120
      コモディティ契約                            -        1        -        1
                                  -       (541)        (107)        (648)
      相殺(1)
      店頭デリバティブ契約合計                            -      1,448          76       1,524
                              $　　　    -    $　  1,448
     トレーディング資産合計                                         $　　　76        $　　1,524
                              $　　　    -    $　  1,448
     資産（公正価値）合計                                         $　　　76        $　　1,524
     負債（公正価値）

     トレーディング負債：
     店頭デリバティブ契約：
                              $　　　    -    $　　   157
      株式契約                                        $　　　62        $　　　219
      金利契約                            -       337         45        382
      為替契約                            -        48         -        48
      コモディティ契約                            -        2        -        2
                                  -       (541)        (107)        (648)
      相殺(1)
      店頭デリバティブ契約合計                            -        3        -        3
                              $　　　    -    $　　　    3    $　　　    -
     トレーディング負債合計                                                 $　　　　3
     借入債務－仕組債                             -      24,443         1,763        26,206
                              $　　　    -            $　  1,763      $　  26,209
     負債（公正価値）合計                                 $　24,446
    (1)  同一レベル内に分類された同一取引相手先とのポジションについては、当該レベルの列内で相殺されている。

       2020年12月31日現在、公正価値の階層の異なるレベルに分類された同一取引相手先とのポジションはなかっ
       た。デリバティブ商品の詳細に関しては、注記６を参照。
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    　経常的に公正価値で測定される資産および負債に適用される評価手法
      資産および負債／評価手法                               評価の階層区分

      店頭デリバティブ契約

      ・店頭デリバティブ契約は、金利、外国通貨、参照事業体の信用                               ・レベル２－観察可能なインプットを使用して
       度、株価またはコモディティ価格に関連する先渡、スワップお                               評価する場合、または観察不可能なインプッ
       よびオプション契約を含んでいる。                               トが重要でないと判断される場合
      ・商品および取引条件に応じて、店頭デリバティブ商品の公正価                               ・レベル３－観察不可能なインプットが重要で
       値は、ブラック－ショールズ・オプション価格決定モデル、シ                               あると判断される場合
       ミュレーション・モデルまたはそれらの組合せといった閉形式
       の解析式を含む、一連の手法を利用してモデル化することがで
       きる。多くの価格決定モデルは、使用される手法において重要
       な判断を必要とせず、また、一般的な金利スワップおよび多く
       の株式、コモディティおよび外国通貨オプション契約の場合の
       ように、モデルのインプットは活発な取引市場で観察されるた
       め、著しく主観的となることはない。確立されたデリバティブ
       商品について、当社が使用する価格決定モデルは、金融サービ
       ス業界において広く受け入れられている。
      ・より複雑な店頭デリバティブ商品は、直接的な取引活動または
       相場が観察不可能であるため、通常は流動性が低く、評価手法
       の導入においてはより多くの判断が必要になる。これには、ボ
       ラティリティおよび相関のエクスポージャーを伴う一定の種類
       の金利デリバティブ、期間が長期であるか複数の原資産に対す
       るエクスポージャーを含む株式およびコモディティまたは外国
       通貨デリバティブが含まれる。これらのインプットが観察不可
       能である場合には、過去の観察および／または類推された観察
       に基づき、観察可能なデータ・ポイントとの関係が、モデルの
       インプット値を見積る手法として適用される場合がある。
       店頭デリバティブ商品の評価手法の詳細に関しては、注記２を

       参照。
      借入債務－仕組債

      ・当社は、主に、支払額および償還価額が特定の指数、株式バス                               ・レベル２－観察可能なインプットを使用して
       ケット、特定の持分証券、コモディティ、信用エクスポー                               評価する場合、または観察不可能なインプッ
       ジャーの実績と連動する金融商品、ならびにステップアップ、                               トが重要でないと判断される場合
       ステップダウンおよびゼロクーポンを含む様々な金利関連の特
                                     ・レベル３－観察不可能なインプットが重要で
       徴を有する金融商品で構成される仕組債を発行している。
                                      あると判断される場合
      ・公正価値は、当該仕組債のデリバティブ部分および債券部分に
       関する評価モデルを使用して決定される。これらのモデルは、
       仕組債の連動する価格、金利イールド・カーブ、オプションの
       ボラティリティ、為替レート、およびコモディティ価格または
       株価を含む同一または類似証券を参照する観察可能なインプッ
       トを組み込んでいる。
      ・当該債券に関する独立した外部の取引価格および観察された流
       通債券市場のスプレッドに基づく当社自身の信用スプレッドの
       影響が考慮される。
                                 55/123




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                                                           有価証券報告書
    経常的に公正価値で測定されるレベル３の資産および負債の2021年度のロールフォーワード
                                                 (単位：百万ドル)
                      実現
                      および
                2020  年    未実現                              2021  年
               12月31日       利益                             12月31日       未実現
                現在      (損失)            売却・             正味      現在      利益
               期首残高       合計      購入      発行      決済     振替(1)      期末残高       (損失)
     純負債(公正価値)
     店頭デリバティブ契
     約(純額)(2)：
                            $　  (1)                $　  83
      株式契約          $　(106)      $　　59             $　　-      $　102            $　　19       $　　4
      金利契約            30      (1)       -      -      (1)      (20)       10       -
      コモディティ契約             -      1      -      -      -      -      (1)       -
                   -      3      -      -      39      (26)       10       -
      外国為替契約
     店頭デリバティブ契
                  (76)       62      (1)       -     140       37      38       4
     約(純額)合計
     借入債務－仕組債            1,763        31       -     385      (111)      (849)      1,157        35
               $ 1,687            $　  (1)          $　  29    $ (812)    $ 1,195      $　  39
     純負債(公正価値)                 $　　93             $　385
    (1)  2021年12月31日をもって終了した事業年度において、当社は、ボラティリティに関連した観察不可能なイン

       プットの重要性の減少に起因して、借入債務(仕組債)849百万ドルをレベル３からレベル２へ振り替えた。
    (2)  店頭デリバティブ契約（純額）はトレーディング負債（トレーディング資産控除後）を表している。金額は、
       取引相手先の相殺前で表示されている。
    経常的に公正価値で測定されるレベル３の資産および負債の2020年度のロールフォーワード

                                                 (単位：百万ドル)
                      実現
                      および
                2019  年    未実現                              2020  年
               12月31日       利益                             12月31日       未実現
                現在      (損失)            売却・             正味      現在      利益
               期首残高       合計      購入      発行      決済     振替(1)      期末残高       (損失)
     純負債(公正価値)
     店頭デリバティブ契
     約(純額)(2)：
               $　　   5   $　  155    $　  (8)          $　  46
      株式契約                            $　　-            $　　6      $　(106)       $　161
                  (5)       -      -      -      36      (1)      30       -
      金利契約
     店頭デリバティブ契
                   -     155       (8)       -      82       5     (76)      161
     約(純額)合計
     借入債務－仕組債            2,245       (192)        -     335      (255)      (754)      1,763       (188)
               $ 2,245     $　  (37)    $　  (8)          $ (173)     $ (749)    $ 1,687
     純負債(公正価値)                             $　335                        $　(27)
    (1)  2020年12月31日をもって終了した事業年度において、当社は、ボラティリティに関連した観察不可能なイン

       プットの重要性の減少に起因して、借入債務(仕組債)754百万ドルをレベル３からレベル２へ振り替えた。
    (2)  店頭デリバティブ契約（純額）はトレーディング負債（トレーディング資産控除後）を表している。金額は、
       取引相手先の相殺前で表示されている。
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     レベル３の区分内の資産および負債に係る当期中の未実現利益(損失)は、観察可能および観察不可能なインプッ
    トの両方に起因する公正価値の変動を含む場合がある。実現および未実現利益(損失)の合計額は、主に包括利益
    (損失)計算書のトレーディング収益に含まれている。
    経常的なレベル３の公正価値測定に使用された重要な観察不可能なインプット

    評価手法および重要な観察不可能なインプット
                                          （単位：インプットを除き百万ドル）
                                        残高／範囲（平均値）(1)
                                   2021  年12月31日            2020  年12月31日
     純負債（公正価値）
     店頭デリバティブ契約、純額：
                                                      $　  (106)
     株式契約(2)                                    $　　19
     　オプション・モデル：
                                     6％～85％(19％)              7％～75％(23％)
       株式のボラティリティ
                                     -3％～0％(0％)              -2％～0％(0％)
       株式の   ボラティリティ・スキュー
                                    40％～99％(87％)              40％～98％(95％)
       株式－   株式の相関
                                    -72％～5％(-30％)              -80％～-5％(-35％)
       株式－   為替の相関
                                         $ 1,157             $ 1,763
     借入債務－仕組債
     オプション・モデル：
                                     7％～85％(19％)              7％～62％(21％)
       株式のボラティリティ
                                     -1％～0％(0％)              -2％～0％(0％)
       株式の   ボラティリティ・スキュー
                                    60％～95％(85％)              40％～98％(96％)
       株式－   株式の相関
                                    -55％～2％(-28％)              -80％～-5％(-37％)
       株式－為替の相関
    (1)  最小値、最大値および平均値の間に重要な差異が存在しない場合には、範囲および平均値に代えて単一の金額

       が開示されている。インプットの単純平均値および中央値の方が適合する場合を除き、金額は加重平均値を表
       している。
    (2)  複合リスクのある店頭デリバティブ契約（すなわち、ハイブリッド商品）が含まれている。
     上表は、経常的に公正価値で測定され、重要なレベル３の残高がある資産および負債の主な種類ごとの評価手

    法、重要な観察不可能なインプットならびにそれらの範囲および平均に関する情報を示したものである。商品の集
    約のレベルおよび幅広さによって、保有金融商品全体にわたりインプットの範囲は広がり、不均一に分散する。さ
    らに、それぞれの金融サービス機関の保有商品に含まれる商品の種類は多岐にわたるため、観察不可能なインプッ
    トの範囲は金融サービス業界の企業ごとに異なる可能性がある。通常、特定の評価手法に起因する複数の重要な観
    察不可能なインプット間には予測可能な関係はない。2021年度において、当社の重要な観察不可能なインプットの
    内容に重要な変更はなかった。
     以下の重要な観察不可能なインプットの上昇(低下)は、通常は公正価値に影響を与えるが、影響の規模および方

    向は、当社がロングまたはショートのいずれのエクスポージャーを有しているかに左右される。
    Ÿ   相関  ：  複数の潜在リスクにより支払額が決定される場合の、価格決定のためのインプットである。相関は２
       つの変数の変動における関係（すなわち、１つの変数の変動が他方の変数の変動にどのような影響を与える
       か）の測定尺度である。
    Ÿ   金利カーブ      ：  金利の期間構造（金利と満期までの時間の関係）および観察時点における将来金利の市場によ
       る測定尺度である。金利カーブは、金利および為替デリバティブのキャッシュ・フローを設定するために使用
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       されており、店頭デリバティブのキャッシュ・フローを割り引く際に使用される価格決定のためのインプット
       である。
    Ÿ   ボラティリティ        ：  ある商品の価値が時間とともに変動する程度を仮定した場合における、当該商品の予想リ
       ターンの変動性の測定尺度である。ボラティリティはオプションの価格決定のためのインプットであり、通常
       はボラティリティが低くなるほどオプションのリスクも低くなる。特定のオプションの評価に使用されるボラ
       ティリティの水準は、当該オプションに内在するリスクの性質、オプションの残存期間および行使価格を含む
       様々な要因に左右される。
    Ÿ   ボラティリティ・スキュー              ：  原資産および満期は同一であるが行使価格が異なる複数のオプションのインプ
       ライド・ボラティリティの差異の測定尺度である。
    公正価値で測定されない金融商品

                                                 (単位：百万ドル)

                                    2021  年12月31日現在
                                         公正価値レベル
                        帳 簿価  額
                               レベル１        レベル２        レベル３         合計
     金融資産：
     現金                   $　　　5        $　　　5        $　　　-        $　　　-        $　　　5
     受取債権：
      ブローカー・ディーラー                     14        -       14        -       14
     手形債権(親会社)                     27,977          -     27,977          -     27,977
      グループ会社間(親会社)                     134         -       136         -       136
     金融負債：
     支払債務(1)：
      ブローカー・ディーラー                     64        -       64        -       64
                           128         -       128         -       128
     借入債務
                                 58/123










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                                                 (単位：百万ドル)

                                    2020  年12月31日現在
                                         公正価値レベル
                        帳 簿価  額
                               レベル１        レベル２        レベル３         合計
     金融資産：
     現金                   $　　　6        $　　　6        $　　　-        $　　　-        $　　　6
     受取債権：
      ブローカー・ディーラー                      6        -        6        -        6
     手形債権(親会社)                     23,972          -     23,972          -     23,972
      グループ会社間(親会社)                     58        -       58        -       58
     金融負債：
     支払債務    (1)  ：
                        $　　   22            $　　   23            $　　   23
      グループ会社間(親会社)                          $　　　-               $　　　-
                            5        -        5        -        5
     借入債務
    (1)  未払利息は除外されている。これらの未払利息の帳簿価額は公正価値と近似している。

    ５.  公正価値オプション

     当社は、選択された商品とそれに関連するリスク管理取引との間の測定基準の差異によって生じる損益計算書の
    ボラティリティを緩和するため、または一定の会計モデルの適用の複雑性を排除するために、公正価値基準でリス
    ク管理が行われている借入債務(仕組債)に対して公正価値オプションを選択した。
    公正価値オプションに基づく借入債務による純収益

                                                 (単位：百万ドル)

                           トレーディング収益             支払利息           純収益(2)
     2021  年度
                                                    $　　　    (2,125)
                              $　　　(2,053)           $　　　　　72
     借入債務(1)
     2020  年度
                                                    $　　　    (1,505)
                              $　　　(1,426)           $　　　　　79
     借入債務(1)
    (1)  DVAに係る未実現利益(損失)はOCIに計上され、実現時にトレーディング収益に計上されている。詳細について

       は、注記２および９を参照。
    (2)  金額は、関連する経済的ヘッジによる利益または損失を反映していない。
     公正価値の変動による利益(損失)は、トレーディング収益に計上されており、主に参照価格もしくは指数、金利

    または為替レートの変動に起因している。
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    商品特有の信用リスクの変動による利益(損失)
                                                 (単位：百万ドル)

                                     トレーディング収益                OCI
     2021  年度
                                      $　　　　　　(13)            $　　　　　　277
     借入債務(1)
     2020  年度
                                      $　　　　　　       (9)     $　　　　　      (377)
     借入債務(1)
    (1)  DVAの未実現利益(損失)はOCIに計上され、実現時にトレーディング収益に計上されている。詳細については、

       注記２および９を参照。
    経常的に公正価値で測定される借入債務

                                                 (単位：百万ドル)

                                    2021  年12月31日現在          2020  年12月31日現在
     リスク管理責任を有するビジネス・ユニット
                                      $　　　　     20,719       $　　　　     17,824
      株式
      金利                                     9,023            8,177
      為替                                      161            150
                                            114             55
      コモディティ
                                      $　　　　     30,017       $　　　　     26,206
      合計
    契約元本と公正価値の差額(1)

                                                 (単位：百万ドル)
                                    2021  年12月31日現在          2020  年12月31日現在
     借入債務(2)                                 $ 　　　　　　311            $ 　　　　　　675
    (1)  公正価値を上回る(または下回る)契約元本の金額を表している。

    (2)  当初の元本金額の返済額が参照価格または指数に基づき変動する借入債務（仕組債）は除外されている。
    ６.  デリバティブ商品

     当社は、店頭スワップ、先渡、オプションおよびその他のデリバティブで、金利、通貨、コモディティおよび持
    分証券を参照するものを、仕組債に関するヘッジ戦略の一環として使用している。当社はヘッジ会計を適用してい
    ない。
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    デリバティブ契約の公正価値および想定元本
                                                 (単位：百万ドル)
                              二者間の店頭デリバティブ－2021年12月31日現在
                                資産                  負債
                          公正価値        想定元本(1)          公正価値        想定元本(1)
     店頭デリバティブ契約：
                                    $　  10,157
      株式契約                    $　　2,611                  $　　　404         $　　9,170
      金利契約                        125        2,207          589        5,961
      為替契約                         39        616         102        1,403
                               8        50         1        55
      コモディティ契約
     店頭デリバティブ契約合計(総額)                        2,783        13,030         1,096        16,589
     相殺金額
                             (1,096)                  (1,096)
     取引相手先の相殺額
     トレーディング資産合計                      $　　1,687                  $　　　　-
                                                 (単位：百万ドル)

                              二者間の店頭デリバティブ－2020年12月31日現在
                                資産                  負債
                          公正価値        想定元本(1)          公正価値        想定元本(1)
     店頭デリバティブ契約：
                                    $　  22,377
      株式契約                    $　　1,858                  $　　　219         $　　4,705
      金利契約                        193        3,369          382        3,686
      為替契約                        120         985         48        174
                               1        25         2        18
      コモディティ契約
     店頭デリバティブ契約合計(総額)                        2,172        26,756          651        8,583
     相殺金額
                              (648)                  (648)
     取引相手先の相殺額
     トレーディング資産／負債合計                      $　　1,524                  $　　　　3
    (1)  デリバティブ契約の想定元本は、通常、そのエクスポージャーを過大に評価したものであると当社は考えてい

       る。ほとんどの状況で、想定元本は、契約に対して当事者間で支払うべき金額を計算する際の参照点としての
       み使用されている。さらに、想定元本は、法的強制力のあるネッティング契約またはリスク軽減取引による便
       益を反映していない。
     下表は、包括利益(損失)計算書のトレーディング収益に含まれるデリバティブおよびデリバティブ以外の金融商

    品による実現および未実現損益の要約である。
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    商品の種類別のトレーディング収益
                                                 (単位：百万ドル)

                                       2021  年度           2020  年度
     株式契約                                 $　　　　　      (103)       $　　　　　      (163)
     金利契約                                       (40)             (18)
     為替契約                                        9            12
                                             (1)             (1)
     コモディティ契約
                                     $　　　　　      (135)       $　　　　　      (170)
     合計
    ７.  借入債務

    借入債務の満期および金利条件
                                                 (単位：百万ドル)

                                            2021  年        2020  年
                      固定金利(1)          変動金利(2)
                                          12月31日現在          12月31日現在
     当初満期１年以内：
                                                     $　　　　     76
                       $　　　　　-          $　　　　189          $　　　　189
     翌12か月
     当初満期１年超：
     2021  年度満期               $　　　　　-          $　　　　　-          $　　　　　-          $　　　3,409
     2022  年度満期                    109         3,298          3,407          3,147
     2023  年度満期                     67         4,577          4,644          3,908
     2024  年度満期                     78         4,400          4,478          2,328
     2025  年度満期                    152         1,825          1,977          2,198
     2026  年度満期                    184         3,532          3,716          1,278
                          4,811          6,923          11,734           9,867
     それ以降
                                 $　　   24,555       $　　   29,956       $　　   26,135
     合計                 $　　　5,401
                                 $　　   24,744       $　　   30,145       $　　   26,211
     借入債務合計                 $　　　5,401
     期末加重平均表面利率(3)                     3.75%           N/M

    (1)  固定金利借入には、ステップアップ、ステップダウンおよびゼロクーポンの特徴を有する金融商品が含まれて

       いる。
    (2)  変動金利借入には、多様な指数に基づく利息が発生する。金額には、株式、信用またはその他の指数に連動す
       る借入債務が含まれている。
    (3)  固定金利借入の加重平均表面利率は、１件の発行債を表している。その他の当社の発行債は主に公正価値で計
       上されているため、加重平均表面利率は重要ではない。
    　当社の借入債務はすべて優先債に該当する。2021年12月31日および2020年12月31日をもって終了した事業年度に

    おいて、当社はそれぞれ約17,216百万ドルおよび約12,183百万ドルの公正価値の社債を発行した。
     特定の優先債は、米ドル以外の各種通貨建てで、主に株式、信用、コモディティまたはその他の指数（例えば、
    消費者物価指数）に連動した収益を提供するように組成されている。優先債はまた、当社による期限前償還が可能
    となるように、または優先債の保有者の選択により満期を延長できるように組成されうる。
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    優先債－借入債務（仕組債）               　当社の借入債務には、主に公正価値に基づき計上され、運用される仕組債が含まれ
    ている。当該債券には、その支払額や償還価額が特定の指数、株式バスケット、特定の持分証券、コモディティ、
    信 用エクスポージャーの実績に連動する金融商品、ならびにステップアップ、ステップダウンおよびゼロクーポン
    を含む様々な金利関連の特徴を有する金融商品が含まれている。これらの商品からのエクスポージャーを最小化す
    るために、当社は、借入コストを実質的に変動金利に変換する様々な                                   店頭デリバティブ・          スワップ契約を締結し、
    オプションを購入している。当社はこれらの借入債務（仕組債）のすべてを公正価値で計上している。組み込まれ
    た特徴を経済的にヘッジするために用いられる様々な店頭デリバティブ・スワップおよび購入したオプションも公
    正価値で計上される。これらの借入債務（仕組債）に関連する公正価値の変動額および経済的ヘッジはトレーディ
    ング収益に計上されている。借入債務（仕組債）の詳細については、注記２および４を参照。
    ８.  コミットメント、保証および偶発債務

    訴訟
     当社は随時、通常の営業過程において、グローバルな金融サービス機関としての活動に関連して発生する仲裁、
    集団訴訟およびその他の訴訟を含む、さまざまな法的措置において被告となる可能性がある。実際に提起された
    か、または提起される恐れのある一部の法的措置には、多額の補償的・懲罰的損害賠償の請求や不特定額の損害賠
    償の請求も含まれる。訴訟によっては、当該訴訟で主たる被告の立場にあったはずの事業体が破綻もしくは財政難
    に陥っている場合もある。
     加えて当社は随時、当社の事業、特にセールス・トレーディング業務、会計および営業上の事項に関する政府お
    よび自主規制機関が行う他の公式・非公式の精査、調査および手続に関与する場合があり、その一部には不利な決
    定、和解、罰金、反則金、差止めその他による処分の結果をもたらす可能性があるものがある。
     当社は係属中の各事案において、場合に応じて責任および／または損害賠償金額について異議を申し立ててい
    る。入手可能な情報により財務諸表日現在で負債が発生している蓋然性が高いことが示され、かつ当該損失金額を
    当社が合理的に見積もることができる場合には、当社は損失見積額を損益計算書に計上している。
     しかしながら多くの手続きおよび調査において、損失発生の蓋然性が高いかどうかはもとより可能性があるかど
    うかの判断や損失額の見積もりは、本来的に困難である。加えて、損失が発生する可能性があるとしても、あるい
    は損失エクスポージャーが従前に認識した偶発損失に対する計上済負債を超過するとしても、見込まれる損失また
    は損失の範囲の規模を合理的に見積もることは必ずしも可能ではない。
     一部の法的手続きおよび調査、特に事実の記録が作成途中であるか異議申立の対象となっている手続きおよび調
    査の場合や原告または政府機関が多額または不特定金額の損害賠償、原状回復、不当利得返還または制裁金を請求
    している場合には、当社は当該損失を合理的に見積もることができない。法的手続きおよび調査についての損失も
    しくは追加的損失またはこれらの損失の範囲もしくは追加的損失の範囲を合理的に見積もることが可能となるため
    には、それに先立って、長期に及ぶ可能性のある重要事実の証拠開示手続きおよび決定、クラスの認定上の争点の
    確定、および損害賠償金またはその他の救済の算定などのプロセスを経て、また当該手続きまたは調査に関連する
    新規もしくは未解決の法律問題への対応などにより、多くの問題を解決する必要があると考えられる。
     その他の一部の法的手続きおよび調査について、当社は合理的に発生可能性のある損失、追加的損失、計上済金
    額を超過する損失の範囲または追加的損失の範囲を見積もることが可能であるが、法律顧問と協議の上、現時点で
    知る限りにおいて、当該損失は、当社の財務諸表全体に対して重要な悪影響を及ぼすことはないと考えている。
    ９.  その他の包括利益(損失)累計額

    AOCIの変動
                                                 (単位：百万ドル)

                                                   債務評価額
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                                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
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     2020  年12月31日現在残高
                                                    $　　　　(730)
                                                         277
      DVA  純額の増減(1)
     2021  年12月31日現在残高                                            $　　　　(453)
     2019  年12月31日現在残高

                                                    $　　　　(336)
                                                        (394)
      DVA  純額の増減(1)
     2020  年12月31日現在残高                                            $　　　　(730)
    (1)  DVAは、公正価値で計上する負債に関連する当社の信用スプレッドおよびその他の信用要因の変動に起因した

       公正価値の増減を表している。
    10.  法人所得税

     当社は、社員を１人とする有限責任会社であり、米国連邦所得税上は別個の企業として扱われていない。当社
    は、親会社が提出する米国連邦所得税の連結納税申告に含まれている。州税および地方税については、当社は、親
    会社および親会社の一定の他の子会社との合算申告に含まれている。すべての当期税金および繰延税金は、親会社
    により引当計上されている。2021年度に適用した会計基準更新書の「法人所得税の会計処理の簡素化」を参照。
    11.  後発事象

     当社は、財務諸表における修正または開示が必要となる後発事象を、財務諸表の公表が可能となった日である
    2022年４月22日まで評価した結果、財務諸表および注記に別途報告したものを除き、記録または開示の対象となる
    事象を識別しなかった。
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    ２【主な資産・負債及び収支の内容】

       前掲の財務諸表の注記を参照されたい。
    ３【その他】

     (1)  決算日後の状況
        前掲の財務諸表の注記を参照されたい。
     (2)  訴訟

        本書の日付に先立つ12ヶ月間において、当社の財政状態または収益性に重大な影響を及ぼす可能性がある
       か、または最近において重大な影響を及ぼした事実のある、当社が関与する行政手続、訴訟手続または仲裁手
       続(当社が把握している係属中またはそのおそれのある手続を含む。)は存在しない。
    ４【日米会計慣行の相違】

       本書に記載されている財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められている会計原則に準拠して作成さ
     れている。したがって、本邦において一般に公正妥当と認められている会計原則に準拠した場合とは異なった処
     理がされている点がある。それらの重要な相違点は以下の通りである。
     (1)  財務諸表の様式
        米国では、金融会社の貸借対照表は流動・非流動の区分を行わないが、本邦では、この区分が行われる。
     (2)  負債と資本の区別
        米国では、負債と資本の両方の特徴を有する特定の金融商品に関して、その発行者による分類および測定方
       法が定められている。強制的に償還される金融商品等の一定の金融商品は負債に分類される。
        本邦では、転換社債型新株予約権付社債については、一括して負債とするか、社債と新株予約権に区分して
       負債の部と純資産の部にそれぞれ表示することが定められている。ただし、負債と資本の両方の特徴を有する
       特定の金融商品に関して、その発行者による分類および測定方法ついて包括的に定める会計基準はなく、会社
       法上の株式として発行された金融商品は、純資産の部に計上される。
     (3)  公正価値測定
        米国では、公正価値測定に関する会計指針において、公正価値が定義され、公正価値測定に関するフレーム
       ワークが設定され、公正価値測定に関する開示要求が拡充されている。公正価値は、測定日における市場参加
       者間の秩序ある取引において、資産の売却により受け取るであろう価格または負債を譲渡するために支払うで
       あろう価格（すなわち「出口価格」）として定義される。公正価値で測定される資産および負債は、同一の資
       産・負債について活発な市場の相場価格（調整なしの）に最も高い優先順位（レベル１）、観察不可能のイン
       プットに最も低い優先順位（レベル３）をつける、公正価値の階層に分類され、各レベル別に開示される。こ
       の指針は継続的および非継続的に公正価値で測定される資産・負債に対して適用される。
        本邦においては、2019年７月４日に企業会計基準第30号「時価の算定に関する会計基準」およびその適用指
       針、ならびに関連する基準等の改正が公表され、2021年４月１日以後開始する連結会計年度および事業年度の
       期首からの適用が求められており、早期適用も認められている。これらの会計基準および適用指針は、米国に
       おける公正価値測定に関する会計指針と整合的な内容となっているが、適用範囲を金融商品およびトレーディ
       ング目的で保有する棚卸資産とし、これまで本邦で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を
       大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めている。なお、市場価格のない株式等に
       ついては、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づき時価評価しないこととされている。
     (4)  公正価値オプション
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        米国では、金融資産および金融負債の公正価値オプションに関する会計指針において、企業が一定の金融資
       産および負債に係る当初およびその後の測定に公正価値を取消不能の形で選択し、公正価値の変動額をその発
       生時に損益に認識することを認める、公正価値オプションの選択肢が提供されている。この指針は、資産また
       は 負債の当初認識時または当該商品の会計処理の新たな基礎を生じさせる事象に際し、金融商品ごとに公正価
       値オプションを選択することを認めている。
        本邦では、上記のような公正価値オプションを提供する会計基準はない。金融資産および金融負債の貸借対
       照表価額はその種類別に企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に定める方法に基づいて決定され
       る。
     (5)  金融商品の信用損失
        当社は、「金融商品－信用損失」会計基準更新書を適用している。本会計基準更新書は、金融資産の残存期
       間にわたり予想される信用損失（契約当初または購入時に計上）を、現在予想信用損失(「CECL」)モデルで見
       積もることを要求しており、これにより、償却原価で測定される一定の金融資産に係る減損モデルに影響を及
       ぼしている。CECLは、償却原価で測定される一定の金融資産に対して従前に適用されていた発生損失モデルに
       代わるものである。
        本邦では、償却原価で測定する債権に係る貸倒引当金については、債務者の財政状態および経営成績等に応
       じて債権を３つ（一般債権、貸倒懸念債権および破産更生債権等）に、金融機関では債務者を５段階（正常
       先、要注意先、破綻懸念先、実質破綻先および破綻先）に区分した上で当該債務者区分と担保保全の状態に応
       じて債権を４段階に分類し、債権の区分ごとに過去の貸倒実績率等合理的な基準、財務内容評価法、キャッ
       シュ・フロー見積法などの方法に従い貸倒見積高を算定する。
     (6)  デリバティブ商品の相殺に関する開示
        米国では、デリバティブ商品のうち、財務諸表で相殺されているもの、または強制力のあるマスターネッ
       ティング契約もしくは類似の契約の対象となるものについての開示が求められている。
       本邦では、そのような開示は求められていない。
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    第７【外国為替相場の推移】

       日本円と米ドルの為替相場は、過去５事業年度および過去６ヶ月の間、２紙以上の日本の日刊新聞に掲載され

     ているため、本項の記載は省略する。
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    第８【本邦における提出会社の株式事務等の概要】
       該当事項なし

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    第９【提出会社の参考情報】
    １【提出会社の親会社等の情報】

       当社により発行された有価証券は日本の金融商品取引所に上場していないため、該当事項はない。
    ２【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から本有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出した。
    (1)   有価証券報告書および添付書類(2021年６月29日提出)
    (2)   発行登録書および添付書類(2021年６月29日提出)
    (3)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2021年７月１日提出)
    (4)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2021年７月１日提出)
    (5)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2021年７月16日提出)
    (6)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2021年７月27日提出)
    (7)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2021年７月27日提出)
    (8)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2021年７月28日提出)
    (9)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2021年７月28日提出)
    (10)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2021年７月29日提出)
    (11)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2021年７月29日提出)
    (12)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2021年８月２日提出)
    (13)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2021年８月10日提出)
    (14)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2021年８月18日提出)
    (15)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2021年８月18日提出)
    (16)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2021年８月30日提出)
    (17)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2021年８月30日提出)
    (18)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2021年９月８日提出)
    (19)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2021年９月16日提出)
    (20)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2021年９月16日提出)
    (21)   半期報告書および添付書類(2021年９月29日提出)
    (22)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2021年９月29日提出)
    (23)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2021年10月１日提出)
    (24)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2021年10月15日提出)
    (25)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2021年10月20日提出)
    (26)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2021年10月27日提出)
    (27)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2021年11月１日提出)
    (28)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2021年11月１日提出)
    (29)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2021年11月８日提出)
    (30)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2021年11月18日提出)
    (31)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2021年11月18日提出)
    (32)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2021年11月18日提出)
    (33)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2021年11月19日提出)
    (34)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2021年11月19日提出)
    (35)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2021年11月22日提出)
    (36)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2021年11月29日提出)
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    (37)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2021年11月29日提出)
    (38)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2021年12月14日提出)
    (39)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2021年12月14日提出)
    (40)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2021年12月16日提出)
    (41)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2021年12月16日提出)
    (42)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2021年12月17日提出)
    (43)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2021年12月27日提出)
    (44)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2022年１月26日提出)
    (45)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2022年１月28日提出)
    (46)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2022年１月28日提出)
    (47)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2022年１月28日提出)
    (48)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2022年１月28日提出)
    (49)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2022年２月８日提出)
    (50)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2022年２月15日提出)
    (51)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2022年２月15日提出)
    (52)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2022年２月18日提出)
    (53)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2022年２月28日提出)
    (54)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2022年３月１日提出)
    (55)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2022年３月７日提出)
    (56)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2022年３月18日提出)
    (57)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2022年３月25日提出)
    (58)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2022年３月29日提出)
    (59)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書および添付書類(2022年４月28日提出)
    (60)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2022年４月28日提出)
    (61)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2022年５月11日提出)
    (62)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2022年５月11日提出)
    (63)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2022年５月19日提出)
    (64)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2022年５月19日提出)
    (65)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2022年５月24日提出)
    (66)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2022年５月24日提出)
    (67)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2022年５月24日提出)
    (68)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2022年５月24日提出)
    (69)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2022年５月24日提出)
    (70)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2022年５月30日提出)
    (71)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2022年５月31日提出)
    (72)   2021  年６月29日提出発行登録書の訂正発行登録書(2022年５月31日提出)
    (73)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2022年６月15日提出)
    (74)   2021  年６月29日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2022年６月15日提出)
                                 88/123




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                                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】

    第１【保証会社情報】

    １【保証の対象となっている社債】

                                                         上場金融商
                                                         品取引所
                            券面総額
                     発行                         2021  年12月31日現在          又は
         社債の名称                    又は          償還額
                    年月日                            の未償還額         登録認可金
                          振替社債の総額
                                                         融商品取引
                                                         業協会名
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2017  年
     シー   2027年４月５日満期
                     ４月     1,026,000,000       円    259,000,000      円     767,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         ブラジル
                     ４日
     レアル・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（２年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2017  年
     シー   2027年６月２日満期
                     ６月      795,000,000      円     10,000,000     円     785,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         ブラジル
                     １日
     レアル・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（２年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2017  年
     シー   2027年９月27日満期
                     ９月     1,577,000,000       円     10,000,000     円     1,567,000,000       円    該当なし
     期限前償還条項付         メキシコ
                     26 日
     ペソ・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（１年
     固定）
                                 89/123





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                                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                           有価証券報告書
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2017  年
     シー   2027年９月27日満期
                     ９月      796,000,000      円     40,000,000     円     756,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         ブラジル
                     26 日
     レアル・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（１年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2017  年
     シー   2027年11月８日満期
                     11 月     464,000,000      円       0 円       464,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         ブラジル
                     ７日
     レアル・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（１年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2017  年
     シー   2027年11月８日満期
                     11 月    1,218,000,000       円     40,000,000     円     1,178,000,000       円    該当なし
     期限前償還条項付         メキシコ
                     ７日
     ペソ・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（１年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2017  年
     シー   2027年12月６日満期
                     12 月     743,000,000      円       0 円       743,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         ブラジル
                     ５日
     レアル・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（１年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2017  年
     シー   2027年12月６日満期
                     12 月     983,000,000      円     10,000,000     円     973,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         メキシコ
                     ５日
     ペソ・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（１年
     固定）
                                 90/123


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                                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
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     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2018  年
     シー   2028年３月６日満期
                     ３月      690,000,000      円       0 円       690,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         ブラジル
                     ５日
     レアル・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（１年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2018  年
     シー   2028年３月６日満期
                     ３月      687,000,000      円       0 円       687,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         メキシコ
                     ５日
     ペソ・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（１年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2018  年
     シー   2028年５月９日満期
                     ５月      326,000,000      円       0 円       326,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         ブラジル
                     ８日
     レアル・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（１年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2018  年
     シー   2028年５月９日満期
                     ５月      685,000,000      円     60,000,000     円     625,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         メキシコ
                     ８日
     ペソ・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（１年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2018  年
     シー   2028年６月５日満期
                     ６月      662,000,000      円       0 円       662,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         メキシコ
                     ４日
     ペソ・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（１年
     固定）
                                 91/123


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                                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
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     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2018  年
     シー   2033年６月28日満期
                     ６月      175,000,000      円     30,000,000     円     145,000,000      円    該当なし
                     27 日
     期限前償還条項付         米ドル・
     日本円連動円建パワー・
     クーポン社債（３年固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2018  年
     シー   2028年９月６日満期
                     ９月      525,000,000      円       0 円       525,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         メキシコ
                     ５日
     ペソ・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（２年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2018  年
     シー   2028年９月21日満期
                     ９月      279,000,000      円       0 円       279,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         メキシコ
                     20 日
     ペソ・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（２年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2018  年
     シー   2028年９月21日満期
                     ９月      922,000,000      円     152,000,000      円     770,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         ブラジル
                     20 日
     レアル・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（３年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル               2018  年
     シー   2028年12月７日満期             12 月     636,000,000      円     20,000,000     円     616,000,000      円    該当なし
                     ６日
     ブラジルレアル・日本円連
     動円建パワー・クーポン社
     債（３年固定）
                                 92/123



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                                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                           有価証券報告書
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2018  年
     シー   2028年12月７日満期
                     12 月    2,084,000,000       円    220,000,000      円    1,864,000,000       円    該当なし
     期限前償還条項付         メキシコ
                     ６日
     ペソ・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（２年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2019  年
     シー   2029年４月３日満期
                     ４月     1,386,000,000       円     10,000,000     円     1,376,000,000       円    該当なし
     期限前償還条項付         メキシコ
                     ２日
     ペソ・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（２年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2019  年
     シー   2029年４月３日満期
                     ４月      760,000,000      円       0 円       760,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         ブラジル
                     ２日
     レアル・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（２年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2019  年
     シー   2029年４月26日満期
                     ４月     1,006,000,000       円       0 円       1,006,000,000       円    該当なし
     期限前償還条項付         メキシコ
                     25 日
     ペソ・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（２年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2019  年
     シー   2029年４月26日満期
                     ４月      218,000,000      円     10,000,000     円     208,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         ブラジル
                     25 日
     レアル・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（２年
     固定）
                                 93/123


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                                                           有価証券報告書
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2019  年
     シー   2029年８月６日満期
                     ８月      289,000,000      円       0 円       289,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         ブラジル
                     ５日
     レアル・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（２年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2019  年
     シー   2029年８月６日満期
                     ８月      677,000,000      円     15,000,000     円     662,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         メキシコ
                     ５日
     ペソ・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（２年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
                    2019  年
                         25,000,000     南アフリ                25,000,000     南アフリ
     ファイナンス・エルエル                ９月               0 南アフリカランド                     該当なし
                            カランド                     カランド
     シー   2024年９月26日満期             25 日
     南アフリカランド建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2019  年
     シー   2029年９月６日満期
                     ９月      682,000,000      円       0 円       682,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         メキシコ
                     ５日
     ペソ・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（２年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2019  年
     シー   2029年９月６日満期
                     ９月      275,000,000      円       0 円       275,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         ブラジル
                     ５日
     レアル・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（２年
     固定）
                                 94/123




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                                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
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     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2019  年
     シー   2029年12月５日満期
                     12 月     451,000,000      円       0 円       451,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         メキシコ
                     ４日
     ペソ・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（１年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2020  年
     シー   2035年２月27日満期
                     ２月     4,554,000,000       円       0 円       4,554,000,000       円    該当なし
     期限前償還条項付         メキシコ
                     26 日
     ペソ・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（１年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2020  年
     シー   2035年２月27日満期
                     ２月     4,118,000,000       円       0 円       4,118,000,000       円    該当なし
     期限前償還条項付         ブラジル
                     26 日
     レアル・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（１年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
                    2020  年
     ファイナンス・エルエル                    29,000,000     トルコ・                29,000,000     トルコ・
                     ３月                0 トルコ・リラ                    該当なし
     シー   2030年３月26日満期                     リラ                     リラ
                     25 日
     トルコ・リラ建ゼロクーポ
     ン社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
                    2020  年
                         25,000,000     南アフリ                25,000,000     南アフリ
     ファイナンス・エルエル                ４月               0 南アフリカランド                     該当なし
                            カランド                     カランド
     シー   2025年４月２日満期             １日
     南アフリカランド建社債
                                 95/123





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                                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
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     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2020  年
     シー   2035年４月３日満期
                     ４月      484,000,000      円       0 円       484,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         メキシコ
                     ２日
     ペソ・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（１年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2020  年
     シー   2035年４月３日満期
                     ４月      276,000,000      円       0 円       276,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         ブラジル
                     ２日
     レアル・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（１年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
                    2020  年
     ファイナンス・エルエル                    42,000,000     トルコ・                42,000,000     トルコ・
                     ６月                0 トルコ・リラ                    該当なし
     シー   2030年６月24日満期                     リラ                     リラ
                     23 日
     トルコ・リラ建ゼロクーポ
     ン社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
                    2020  年
     ファイナンス・エルエル                    26,000,000     トルコ・      670,000    トルコ・リ       25,330,000     トルコ・
                     ８月                                     該当なし
     シー   2030年８月26日満期                     リラ           ラ          リラ
                     25 日
     トルコ・リラ建ゼロクーポ
     ン社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
                    2020  年
                         10,000,000     トルコ・      250,000    トルコ・リ       9,750,000     トルコ・
     ファイナンス・エルエル                ８月                                     該当なし
                             リラ           ラ          リラ
     シー   2023年８月25日満期             25 日
     トルコ・リラ建利付社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
                    2020  年
                         8,500,000     トルコリ                8,500,000     トルコリ
     ファイナンス・エルエル                12 月                0 トルコリラ                   該当なし
                             ラ                     ラ
     シー   2023年12月４日満期             ３日
     トルコリラ建社債
                                 96/123



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                                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
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     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
                    2021  年
                         8,000,000     トルコリ                8,000,000     トルコリ
     ファイナンス・エルエル                １月                 0 トルコリラ                   該当なし
                             ラ                     ラ
     シー   2024年１月９日満期             ７日
     トルコリラ建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2036年２月５日満期
                     ２月      110,000,000      円       0 円       110,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         メキシコ
                     ４日
     ペソ・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（１年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
                    2021  年
                         8,000,000     トルコリ                8,000,000     トルコリ
     ファイナンス・エルエル                ３月                 0 トルコリラ                   該当なし
                             ラ                     ラ
     シー   2024年３月８日満期             ５日
     トルコリラ建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2022年９月２日満期
                     ３月      500,000,000      円       0 円       500,000,000      円    該当なし
                     １日
     早期償還条項付／他社株式
     株価連動     円建社債（ファ
     ナック株式会社）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
                    2021  年
     ファイナンス・エルエル
                     ２月     18,022,000,000       円       0 円       18,022,000,000       円   該当なし
     シー   2024年２月13日満期
                     25 日
     期限前償還条項付         日経平均
     株価連動     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2026年２月10日満期
                     ２月     2,580,000,000       円       0 円       2,580,000,000       円    該当なし
     期限前償還条項付         日経平均
                     25 日
     株価・S&P500       複数株価指数
     連動デジタルクーポン           円建
     社債
                                 97/123



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     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
                    2021  年
                         13,000,000     トルコ・                13,000,000     トルコ・
     ファイナンス・エルエル                ３月                0 トルコ・リラ                    該当なし
                             リラ                     リラ
     シー   2024年３月28日満期             29 日
     トルコ・リラ建利付社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2026年３月10日満期
                     ３月     9,575,000,000       円       0 円       9,575,000,000       円    該当なし
     期限前償還条項付         日経平均
                     29 日
     株価・S&P500       複数株価指数
     連動３段デジタルクーポン
     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2025年５月16日満期
                     ５月     4,934,000,000       円       0 円       4,934,000,000       円    該当なし
     期限前償還条項付         日経平均
                     27 日
     株価・S&P500       複数株価指数
     連動   円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2026年５月12日満期
                     ５月     12,246,000,000       円       0 円       12,246,000,000       円   該当なし
     期限前償還条項付         日経平均
                     27 日
     株価・S&P500       複数株価指数
     連動３段デジタルクーポン
     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2026年５月18日満期
                     ５月      762,000,000      円       0 円       762,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         日経平均
                     27 日
     株価・S&P500       複数株価指数
     連動デジタルクーポン           円建
     社債
                                 98/123




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     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2036年５月28日満期
                     ５月      622,000,000      円       0 円       622,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         メキシコ
                     27 日
     ペソ・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（１年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2025年６月13日満期
                     ６月     5,640,000,000       円       0 円       5,640,000,000       円    該当なし
     期限前償還条項付         日経平均
                     24 日
     株価・S&P500       複数株価指数
     連動   円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2026年６月10日満期
                     ６月     23,214,000,000       円       0 円       23,214,000,000       円   該当なし
     期限前償還条項付         日経平均
                     25 日
     株価・S&P500       複数株価指数
     連動３段デジタルクーポン
     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
                    2021  年
                         20,000,000     トルコ・                20,000,000     トルコ・
     ファイナンス・エルエル                ８月                0 トルコ・リラ                    該当なし
                             リラ                     リラ
     シー   2024年８月20日満期             19 日
     トルコ・リラ建利付社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2036年８月４日満期
                     ８月      548,000,000      円       0 円       548,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         メキシコ
                     ３日
     ペソ・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン・ディスカ
     ウント社債（１年固定）
                                 99/123




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     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2036年８月４日満期
                     ８月     1,465,000,000       円       0 円       1,465,000,000       円    該当なし
     期限前償還条項付         メキシコ
                     ３日
     ペソ・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債（１年
     固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
     シー   2022年８月10日満期
                    2021  年
     複数株式参照型        早期償還条
                     ８月      300,000,000      円       0 円       300,000,000      円    該当なし
     項付／他社株式株価連動            デ
                     10 日
     ジタルクーポン円建社債
     （株式会社電通グループ・
     第一生命ホールディングス
     株式会社）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2023年２月17日満期
                     ８月      300,000,000      円       0 円       300,000,000      円    該当なし
     早期償還条項付／他社株式
                     16 日
     株価連動     円建社債（ウエル
     シアホールディングス株式
     会社）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2023年２月27日満期
                     ８月      400,000,000      円       0 円       400,000,000      円    該当なし
                     26 日
     早期償還条項付／他社株式
     株価連動     円建社債（日本電
     気株式会社）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2025年８月15日満期
                     ８月     1,441,000,000       円       0 円       1,441,000,000       円    該当なし
     期限前償還条項付         日経平均
                     25 日
     株価・S&P500       複数株価指数
     連動   円建社債
                                100/123


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     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2026年８月10日満期
                     ８月     3,429,000,000       円       0 円       3,429,000,000       円    該当なし
     期限前償還条項付         日経平均
                     26 日
     株価・S&P500       複数株価指数
     連動３段デジタルクーポン
     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2025年９月10日満期
                     ９月     1,330,000,000       円       0 円       1,330,000,000       円    該当なし
     期限前償還条項付         日経平均
                     27 日
     株価・S&P500       複数株価指数
     連動   円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2026年９月14日満期
                     ９月     3,308,000,000       円       0 円       3,308,000,000       円    該当なし
     期限前償還条項付         日経平均
                     27 日
     株価・S&P500       複数株価指数
     連動３段デジタルクーポン
     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2041年10月11日満期
                     10 月     326,000,000      円       0 円       326,000,000      円    該当なし
                     ８日
     期限前償還条項付         豪ドル・
     日本円連動円建パワー・
     クーポン社債（１年固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2023年５月８日満期
                     11 月     400,000,000      円       0 円       400,000,000      円    該当なし
                     ４日
     早期償還条項付／他社株式
     株価連動     円建社債（東京エ
     レクトロン株式会社）
                                101/123




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     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2023年５月25日満期
                     11 月     400,000,000      円       0 円       400,000,000      円    該当なし
     早期償還条項付／他社株式
                     26 日
     株価連動     円建社債（株式会
     社コーエーテクモホール
     ディングス）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2025年11月10日満期
                     11 月     965,000,000      円       0 円       965,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         日経平均
                     26 日
     株価・S&P500       複数株価指数
     連動   円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2026年11月16日満期
                     11 月    2,609,000,000       円       0 円       2,609,000,000       円    該当なし
     期限前償還条項付         日経平均
                     29 日
     株価・S&P500       複数株価指数
     連動３段デジタルクーポン
     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2026年11月30日満期米
                     11 月    46,700,000     米ドル        0 米ドル        46,700,000     米ドル      該当なし
                     29 日
     国株イントラデイ・モメン
     タム指数（Nasdaq100）連動
     米ドル建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2033年11月30日満期
                     11 月    18,600,000     米ドル        0 米ドル        18,600,000     米ドル      該当なし
     期限前償還条項付         メキシコ
                     29 日
     ペソ・日本円連動米ドル建
     パワー・クーポン社債（２
     年固定）
                                102/123



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     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2025年12月10日満期
                     12 月     776,000,000      円       0 円       776,000,000      円    該当なし
     期限前償還条項付         日経平均
                     22 日
     株価・S&P500       複数株価指数
     連動   円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2026年12月７日満期
                     12 月    2,150,000,000       円       0 円       2,150,000,000       円    該当なし
     期限前償還条項付         日経平均
                     21 日
     株価・S&P500       複数株価指数
     連動３段デジタルクーポン
     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2033年12月23日満期
                     12 月    7,400,000     米ドル        0 米ドル        7,400,000     米ドル      該当なし
     期限前償還条項付         メキシコ
                     22 日
     ペソ・日本円連動米ドル建
     パワー・クーポン社債（２
     年固定）
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタンレー・
     ファイナンス・エルエル
                    2021  年
     シー   2026年12月23日満期米
                     12 月    23,600,000     米ドル        0 米ドル        23,600,000     米ドル      該当なし
                     22 日
     国株イントラデイ・モメン
     タム指数（Nasdaq100）連動
     米ドル建社債
    ２【継続開示会社たる保証会社に関する事項】

     （１）【保証会社が提出した書類】
       ①【有価証券報告書及びその添付書類】
       (自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
       2022年６月29日関東財務局長に提出
       ②【四半期報告書又は半期報告書】

       該当事項なし
       ③【臨時報告書】

       該当事項なし
                                103/123


                                                          EDINET提出書類
                                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                           有価証券報告書
       ④【訂正報告書】

       該当事項なし
                                104/123



















                                                          EDINET提出書類
                                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                           有価証券報告書
     （２）【上記書類を縦覧に供している場所】
       該当事項なし
    ３【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】

       該当事項なし
    第２【保証会社以外の会社の情報】


    １【当該会社の情報の開示を必要とする理由】

    １-A　（理由）

     以下の各社債に関連する発行登録追補書類に記載のとおり、所定の早期償還事由（当該書類に規定される。）の
    有無、所定のノックイン事由（当該書類に規定される。）の有無、および満期償還額は、当該会社の普通株式の株
    価に基づいて決定される。したがって、当該会社の企業情報は当該社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断さ
    れる。但し、当社、関連するディーラー、関連する売出人、その他の当該社債の売出しの関係者は独自に当該会社
    の情報に関しいかなる調査も行っておらず、以下に記載される情報（以下に言及される書類に含まれる情報を含
    む。）の正確性および完全性について何ら保証するものではない。なお、以下に記載した情報は公開の情報より抜
    粋したものである。
    １-B　（各社債の内容）

    １.　モルガン・スタンレー保証付                  モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2022年９月２日満期           早
    期償還条項付／他社株式株価連動                  円建社債（ファナック株式会社）
    (1)　発行日

    2021年３月１日

    (2)　売出金額

    500,000,000円

    (3)　上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

    該当事項なし。

    (4)　当該会社の名称及び住所

    ファナック株式会社

    山梨県南都留郡忍野村忍草字古馬場3580番地
    (5)　当該会社の株式の内容

                                105/123


                                                          EDINET提出書類
                                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                           有価証券報告書
    種類：普通株式
    発行済株式数：201,922,097株（2021年２月９日現在）
    上場金融商品取引所：東京証券取引所市場第一部
    内容：単元株式数100株
    ２.　モルガン・スタンレー保証付                  モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2022年８月10日満期           複

    数株式参照型       早期償還条項付／他社株式株価連動                   デジタルクーポン円建社債（株式会社電通グループ・第一生命
    ホールディングス株式会社）
    (1)　発行日

    2021年８月10日

    (2)　売出金額

    300,000,000円

    (3)　上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

    該当事項なし。

    (4)　当該会社の名称及び住所

    株式会社電通グループ

    東京都港区東新橋一丁目８番１号
    第一生命ホールディングス株式会社

    東京都千代田区有楽町一丁目13番１号
    (5)　当該会社の株式の内容

    ①株式会社電通グループ

    種類：普通株式
    発行済株式数：288,410,000株（2021年５月14日現在）
    上場金融商品取引所：東京証券取引所市場第一部
    内容：単元株式数100株
    ②第一生命ホールディングス株式会社

    種類：普通株式
    発行済株式数：1,116,755,800株（2021年６月22日現在）
    上場金融商品取引所：東京証券取引所市場第一部
    内容：単元株式数100株
                                106/123


                                                          EDINET提出書類
                                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                           有価証券報告書
    ３.　モルガン・スタンレー保証付                  モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2023年２月17日満期           早

    期償還条項付／他社株式株価連動                  円建社債（ウエルシアホールディングス株式会社）
    (1)　発行日

    2021年８月16日

    (2)　売出金額

    300,000,000円

    (3)　上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

    該当事項なし。

    (4)　当該会社の名称及び住所

    ウエルシアホールディングス株式会社

    東京都千代田区外神田二丁目２番１５号
    (5)　当該会社の株式の内容

    種類：普通株式

    発行済株式数：209,633,676株（2021年７月７日現在）
    上場金融商品取引所：東京証券取引所市場第一部
    内容：単元株式数100株
    ４.　モルガン・スタンレー保証付                  モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2023年２月27日満期           早

    期償還条項付／他社株式株価連動                  円建社債（日本電気株式会社）
    (1)　発行日

    2021年８月26日

    (2)　売出金額

    400,000,000円

    (3)　上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

    該当事項なし。

                                107/123


                                                          EDINET提出書類
                                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                           有価証券報告書
    (4)　当該会社の名称及び住所

    日本電気株式会社

    東京都港区芝五丁目７番１号
    (5)　当該会社の株式の内容

    種類：普通株式

    発行済株式数：272,849,863株（2021年７月30日現在）
    上場金融商品取引所：東京証券取引所市場第一部
    内容：単元株式数100株
    ５.　モルガン・スタンレー保証付                  モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2023年５月８日満期           早

    期償還条項付／他社株式株価連動                  円建社債（東京エレクトロン株式会社）
    (1)　発行日

    2021年11月４日

    (2)　売出金額

    400,000,000円

    (3)　上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

    該当事項なし。

    (4)　当該会社の名称及び住所

    東京エレクトロン株式会社

    東京都港区赤坂五丁目３番１号
    (5)　当該会社の株式の内容

    種類：普通株式

    発行済株式数：157,210,911株（2021年８月16日現在）
    上場金融商品取引所：東京証券取引所市場第一部
    内容：単元株式数100株
    ６.　モルガン・スタンレー保証付                  モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2023年５月25日満期           早

    期償還条項付／他社株式株価連動                  円建社債（株式会社コーエーテクモホールディングス）
                                108/123


                                                          EDINET提出書類
                                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                           有価証券報告書
    (1)　発行日

    2021年11月26日

    (2)　売出金額

    400,000,000円

    (3)　上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

    該当事項なし。

    (4)　当該会社の名称及び住所

    株式会社コーエーテクモホールディングス

    横浜市港北区箕輪町一丁目18番12号
    (5)　当該会社の株式の内容

    種類：普通株式

    発行済株式数：168,048,462株（2021年11月５日現在）
    上場金融商品取引所：東京証券取引所市場第一部
    内容：単元株式数100株
    ７.　モルガン・スタンレー保証付                  モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2023年９月１日満期           早

    期償還条項付／他社株式株価連動                  円建社債（日本電気株式会社）
    (1)　発行日

    2022年２月28日

    (2)　売出金額

    400,000,000円

    (3)　上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

    該当事項なし。

    (4)　当該会社の名称及び住所

                                109/123


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                                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                           有価証券報告書
    日本電気株式会社
    東京都港区芝五丁目７番１号
    (5)　当該会社の株式の内容

    種類：普通株式

    発行済株式数：272,849,863株（2022年２月１日現在）
    上場金融商品取引所：東京証券取引所市場第一部（注）
    内容：単元株式数100株
    ２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】

    １.　モルガン・スタンレー保証付                  モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2022年９月２日満期           早

    期償還条項付／他社株式株価連動                  円建社債（ファナック株式会社）
    ファナック株式会社の情報

    (1)　当該会社が提出した書類
    ①　有価証券報告書およびその添付書類
    事業年度　（第52期）
    （自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
    2021年６月30日関東財務局長に提出
    ②　四半期報告書または半期報告書

    四半期報告書
    四半期会計期間（第53期第３四半期）
    （自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）
    2022年２月９日関東財務局長に提出
    ③　臨時報告書

    ①の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
    ２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年７月５日に関東財務局長に提出
    ④　訂正報告書

    訂正報告書（上記①の有価証券報告書の訂正報告書）を2021年７月20日に関東財務局長に提出
    (2)　上記書類を縦覧に供している場所

    株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    ２.　モルガン・スタンレー保証付                  モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2022年８月10日満期           複

    数株式参照型       早期償還条項付／他社株式株価連動                   デジタルクーポン円建社債（株式会社電通グループ・第一生命
    ホールディングス株式会社）
                                110/123


                                                          EDINET提出書類
                                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                           有価証券報告書
    株式会社電通グループの情報
    (1)　当該会社が提出した書類
    ①　有価証券報告書およびその添付書類
    事業年度　（第173期）
    （自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
    2022年３月30日関東財務局長に提出
    ②　四半期報告書または半期報告書

    四半期報告書
    四半期会計期間（第174期第１四半期）
    （自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）
    2022年５月16日関東財務局長に提出
    ③　臨時報告書

    ①の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
    ２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年４月１日に関東財務局長に提出
    ④　訂正報告書

    該当事項なし
    (2)　上記書類を縦覧に供している場所

    株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    第一生命ホールディングス株式会社の情報

    (1)　当該会社が提出した書類
    ①　有価証券報告書およびその添付書類
    事業年度　（第120期）
    （自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
    2022年６月21日関東財務局長に提出
    ②　四半期報告書または半期報告書

    該当事項なし
    ③　臨時報告書

    ①の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
    ２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月22日に関東財務局長に提出
    ④　訂正報告書

    該当事項なし
    (2)　上記書類を縦覧に供している場所

    株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                111/123


                                                          EDINET提出書類
                                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                           有価証券報告書
    ３.　モルガン・スタンレー保証付                  モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2023年２月17日満期           早

    期償還条項付／他社株式株価連動                  円建社債（ウエルシアホールディングス株式会社）
    ウエルシアホールディングス株式会社の情報

    (1)　当該会社が提出した書類
    ①　有価証券報告書およびその添付書類
    事業年度　（第14期）
    （自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）
    2022年５月25日関東財務局長に提出
    ②　四半期報告書または半期報告書

    該当事項なし
    ③　臨時報告書

    ①の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
    ２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年５月26日に関東財務局長に提出
    ④　訂正報告書

    訂正報告書（上記①の有価証券報告書の訂正報告書）を2022年６月14日に関東財務局長に提出
    (2)　上記書類を縦覧に供している場所

    株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    ４.　モルガン・スタンレー保証付                  モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2023年２月27日満期           早

    期償還条項付／他社株式株価連動                  円建社債（日本電気株式会社）
    日本電気株式会社の情報

    (1)　当該会社が提出した書類
    ①　有価証券報告書およびその添付書類
    事業年度　（第184期）
    （自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
    2022年６月22日関東財務局長に提出
    ②　四半期報告書または半期報告書

    該当事項なし
    ③　臨時報告書

    ①の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
    ２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月23日に関東財務局長に提出
    ④　訂正報告書

                                112/123


                                                          EDINET提出書類
                                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                           有価証券報告書
    該当事項なし
    (2)　上記書類を縦覧に供している場所

    株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    ５.　モルガン・スタンレー保証付                  モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2023年５月８日満期           早

    期償還条項付／他社株式株価連動                  円建社債（東京エレクトロン株式会社）
    東京エレクトロン株式会社の情報

    (1)　当該会社が提出した書類
    ①　有価証券報告書およびその添付書類
    事業年度　（第59期）
    （自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
    2022年６月21日関東財務局長に提出
    ②　四半期報告書または半期報告書

    該当事項なし
    ③　臨時報告書

    ①の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
    ２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月23日に関東財務局長に提出
    ④　訂正報告書

    該当事項なし
    (2)　上記書類を縦覧に供している場所

    株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    ６.　モルガン・スタンレー保証付                  モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2023年５月25日満期           早

    期償還条項付／他社株式株価連動                  円建社債（株式会社コーエーテクモホールディングス）
    株式会社コーエーテクモホールディングスの情報

    (1)　当該会社が提出した書類
    ①　有価証券報告書およびその添付書類
    事業年度　（第13期）
    （自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
    2022年６月17日関東財務局長に提出
    ②　四半期報告書または半期報告書

    該当事項なし
    ③　臨時報告書

                                113/123


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                                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                           有価証券報告書
    ①の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
    ２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月20日に関東財務局長に提出
    ④　訂正報告書

    該当事項なし
    (2)　上記書類を縦覧に供している場所

    株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    ７.　モルガン・スタンレー保証付                  モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2023年９月１日満期           早

    期償還条項付／他社株式株価連動                  円建社債（日本電気株式会社）
    日本電気株式会社の情報

    (1)　当該会社が提出した書類
    ①　有価証券報告書およびその添付書類
    事業年度　（第184期）
    （自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
    2022年６月22日関東財務局長に提出
    ②　四半期報告書または半期報告書

    該当事項なし
    ③　臨時報告書

    ①の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
    ２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月23日に関東財務局長に提出
    ④　訂正報告書

    該当事項なし
    (2)　上記書類を縦覧に供している場所

    株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    ３【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事項】

    該当事項なし。

                                114/123





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                                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                           有価証券報告書
    第３【指数等の情報】
    １【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】

    日経平均株価

       当該指数等の情報の開示を必要とする理由
       (1)  当社の発行している有価証券
     1.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2024年２月13日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価連動         円建社債
     2.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2026年２月10日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動デジタルクーポン                 円建社債
     3.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2026年３月10日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動３段デジタルクーポン                   円建社債
     4.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2025年５月16日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     5.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2026年５月12日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動３段デジタルクーポン                   円建社債
     6.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2026年５月18日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動デジタルクーポン                 円建社債
     7.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2025年６月13日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     8.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2026年６月10日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動３段デジタルクーポン                   円建社債
     9.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2025年８月15日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     10.  　モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2026年８月10日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動３段デジタルクーポン                   円建社債
     11.  　モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2025年９月10日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     12.  　モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2026年９月14日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動３段デジタルクーポン                   円建社債
     13.  　モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2025年11月10日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     14.  　モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2026年11月16日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動３段デジタルクーポン                   円建社債
     15.  　モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2025年12月10日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     16.  　モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2026年12月７日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動３段デジタルクーポン                   円建社債
     17.  　モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2026年２月12日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     18.  　モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2027年２月16日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動３段デジタルクーポン                   円建社債
     19.  　モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2026年５月15日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     20.  　モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2027年５月10日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動３段デジタルクーポン                   円建社債
     21.  　モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2027年６月９日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価連動デジタルクーポン                 円建社債
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     22.  　モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2027年６月９日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動３段デジタルクーポン                   円建社債
       (2)  関連する訂正発行登録書または発行登録追補書類に記載のとおり、上記                                           (1)  の各社債の       償

       還額および早期償還の有無ならびに上記                         (1)  の各社債に適用される利率が日経平均株価の水
       準により決定されるため、日経平均株価についての開示を必要とする。
       内容

       日経平均株価は、株式会社日本経済新聞社が公表する、東京証券取引所において取引されている225銘柄から
       構成される株価指数である。
    S&P  500

       当該指数等の情報の開示を必要とする理由
       (1)  当社の発行している有価証券
     1.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2026年２月10日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動デジタルクーポン                 円建社債
     2.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2026年３月10日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動３段デジタルクーポン                   円建社債
     3.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2025年５月16日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     4.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2026年５月12日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動３段デジタルクーポン                   円建社債
     5.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2026年５月18日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動デジタルクーポン                 円建社債
     6.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2025年６月13日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     7.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2026年６月10日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動３段デジタルクーポン                   円建社債
     8.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2025年８月15日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     9.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2026年８月10日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動３段デジタルクーポン                   円建社債
     10.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2025年９月10日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     11.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2026年９月14日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動３段デジタルクーポン                   円建社債
     12.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2025年11月10日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     13.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2026年11月16日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動３段デジタルクーポン                   円建社債
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     14.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2025年12月10日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     15.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2026年12月７日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動３段デジタルクーポン                   円建社債
     16.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2026年２月12日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     17.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2027年２月16日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動３段デジタルクーポン                   円建社債
     18.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2026年５月15日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     19.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2027年５月10日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動３段デジタルクーポン                   円建社債
     20.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2027年６月９日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動３段デジタルクーポン                   円建社債
       (2)  関連する訂正発行登録書または発行登録追補書類に記載のとおり、上記(1)の社債の償還金額、償還時期

       および利率については、日経平均株価およびS&P                         500の水準により決定される。そのため、S&P                        500について
       の開示を必要とする。
       内容

       S&P  500はS&Pダウ・ジョーンズ・インダイシズ・エルエルシーが公表する、ニューヨーク証券取引所または
       ナスダックにおいて取引されている500銘柄から構成される株価指数である。
    米国株イントラデイ・モメンタム指数（Nasdaq100）

       当該指数等の情報の開示を必要とする理由
       (1)  当社の発行している有価証券
     1.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2026年11月30日満期米
        国株イントラデイ・モメンタム指数（Nasdaq100）連動                          米ドル建社債
     2.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2026年12月23日満期米
        国株イントラデイ・モメンタム指数（Nasdaq100）連動                          米ドル建社債
     3.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2027年２月４日満期米
        国株イントラデイ・モメンタム指数（Nasdaq100）連動                          米ドル建社債
       (2)  関連する訂正発行登録書または発行登録追補書類に記載のとおり、上記(1)の社債の償還金額について

       は、米国株イントラデイ・モメンタム指数（Nasdaq100）により決定される。そのため、米国株イントラデ
       イ・モメンタム指数（Nasdaq100）についての開示を必要とする。
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       内容
       米国株イントラデイ・モメンタム指数（Nasdaq100）は、指数スポンサーが定めた規則及び手順に基づき、指
       数スポンサーが公表する、モルガン・スタンレー米国株イントラデイ・モメンタム指数（MS                                               Chess   World
       Switch    NDQ  Rolling     Future    and  Intraday     Momentum     Strategy     ER  USD）（ブルームバーグの銘柄コード
       MSNQIMCW）をいう。
       米国株イントラデイ・モメンタム指数（Nasdaq100）は、Nasdaq100指数先物による運用とイントラデイ・モ

       メンタム戦略に基づく運用を組み合わせることにより、相場下落時のドローダウン低下及び相場上昇時の超
       過リターンを目指すとともに、Nasdaq100指数先物による運用とイントラデイ・モメンタム戦略に基づく運用
       のそれぞれについてスイッチング戦略に基づき配分の調整も行うものである。
       米国株イントラデイ・モメンタム指数（Nasdaq100）は、スイッチング戦略に係るMorgan                                             Stanley     Chess
       World   Index、Nasdaq100指数先物取引に係るEquity                       Nasdaq    Rolling     Future、及びイントラデイ・モメンタ
       ム戦略に係るMorgan           Stanley     Non-Financial        US  Large   Cap  Long/Short      Intraday     Momentum     Custom    Series
       6 Index   から構成される。
       Morgan    Stanley     Chess   World   Indexにより定められるスイッチング戦略とは、S&P500指数に係る株式オプ

       ション並びに米国、欧州、日本及びアジアにおける信用スプレッドの状況によりリスク局面を判定し、リス
       ク局面に応じてロングポジションの配分を調整する米国株式ロング・オンリー運用を行う戦略である。
       Equity    Nasdaq    Rolling     Futureとは、ニューヨーク証券取引所で取引されているNasdaq                                100指数先物契約に

       基づく指数であり、原資産は汎用のNasdaq100ミニ・インデックス先物（ブルームバーグの銘柄コード                                                    NQ1
       Index）であり、満期日の３営業日前に翌月満期のNasdaq100ミニ・インデックス先物（ブルームバーグの銘
       柄コード     NQ2  Index）に切り替えられる。NQ1                Indexの満期日が経過すると原資産は直ちにNQ1                        Indexに戻さ
       れる。
       Morgan    Stanley     Non-Financial        US  Large   Cap  Long/Short      Intraday     Momentum     Custom    Series    6 Index   によ

       り定められるイントラデイ・モメンタム戦略とは、Nasdaq100上場先物を用いて、一定のルールに従って株式
       市場が前日終値対比で一定率以上上昇した場合には買い建てポジションを、一定率以上下落した場合には売
       り建てポジションを構築し、全てのポジションを当該取引日の終了時までに解消する戦略をいう。
       米国株イントラデイ・モメンタム指数（Nasdaq100）は、Morgan                                 Stanley     Chess   World   Indexに基づいて強気

       局面と判断された場合には、米国株式のロングポジションを構築するとともに、100%を上限にイントラデ
       イ・モメンタム戦略に基づく運用を行う。これに対して、弱気局面と判断された場合には、米国株式のロン
       グポジションを構築せずに、200%イントラデイ・モメンタム戦略に基づく運用を行う。そのため、日中のポ
       ジション合計は、0%から200%の間で推移する。
       米国株イントラデイ・モメンタム指数（Nasdaq100）の値は指数スポンサーにより前日付けの値が日々算出さ

       れ、https://www.bloomberg.co.jp/markets/stocks                           の「銘柄検索」にてMSNQIMCW:INDで確認することができ
       る。
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    ２【当該指数等の推移】
    １　日経平均株価の過去の推移(日経平均株価終値ベース)
                                                    ( 単位：円)
               年度       2017  年      2018  年      2019  年      2020  年      2021  年
     最近５年間の
     年度別最高・          最高       22,939.18        24,270.62        24,066.12        27,568.15        30,670.10
     最低値
               最低       18,335.63        19,155.74        19,561.96        16,552.83        27,013.25
               月別     2021  年７月     2021  年８月     2021  年９月     2021  年10月     2021  年11月     2021  年12月

     最近６ヶ月の
     月別最高・          最高      28,783.28       28,089.54       30,670.10       29,255.55       29,808.12       29,069.16
     最低値
               最低      27,283.59       27,013.25       28,451.02       27,528.87       27,821.76       27,753.37
    出所：ブルームバーグ・エルピー

    ( 注)　上記の情報は、投資家に対して参考のために記載するものであり、かかる価格の過去の推移は将来の動向を示唆するも
    のではなく、本書第二部第３－１、「日経平均株価」の(1)に掲げる社債の時価を示すものでもない。また、過去の上記の期間
    においてかかる価格が上記のように変動したことによって、かかる価格が前記の社債の存続期間中に同様に変動することを示
    唆するものではない。
    ２　S&P     500の過去の推移(S&P           500終値ベース)

                                                 ( 単位：ポイント)
               年度       2017  年      2018  年      2019  年      2020  年      2021  年
     最近５年間の
     年度別最高・          最高       2,690.16        2,930.75        3,240.02        3,756.07        4,793.06
     最低値
               最低       2,257.83        2,351.10        2,447.89        2,237.40        3,700.65
               月別     2021  年７月     2021  年８月     2021  年９月     2021  年10月     2021  年11月     2021  年12月

     最近６ヶ月の
                                  4,487.70       4,605.38
     月別最高・          最高      4,384.63       4,528.79                    4,704.54       4,793.06
     最低値
                                  4,307.54
               最低      4,258.49       4,387.16             4,300.46       4,567.00       4,513.04
    出所：ブルームバーグ・エルピー

    ( 注)　上記の情報は、投資家に対して参考のために記載するものであり、かかるポイントの過去の推移は将来の動向を示唆す
    るものではなく、本書第二部第３－１、「S&P                     500」の(1)に掲げる社債の時価を示すものでもない。また、過去の上記の期間
    においてかかるポイントが上記のように変動したことによって、かかるポイントが前記の社債の存続期間中に同様に変動する
    ことを示唆するものではない。
    ３　米国株イントラデイ・モメンタム指数（Nasdaq100）の過去の推移(米国株イントラデイ・モメンタム指数

    （Nasdaq100）終値ベース)
                                                 ( 単位：ポイント)
               年度       2017  年      2018  年      2019  年      2020  年      2021  年
     最近５年間の
     年度別最高・          最高         681.58        795.44        966.06       1,909.29        2,104.85
     最低値
               最低         538.23        675.98        739.05        943.86       1,628.82
               月別     2021  年７月     2021  年８月     2021  年９月     2021  年10月     2021  年11月     2021  年12月

     最近６ヶ月の
     月別最高・          最高      1,923.93       1,978.64       1,988.23       1,990.52       2,084.56       2,104.85
     最低値
               最低      1,848.24       1,884.16       1,951.55       1,927.72       1,997.45       1,987.91
    出所：ブルームバーグ・エルピー

    ( 注)　上記の情報は、投資家に対して参考のために記載するものであり、かかるポイントの過去の推移は将来の動向を示唆す
    るものではなく、本書第二部第３－１、「米国株イントラデイ・モメンタム指数（Nasdaq100）」の(1)に掲げる社債の時価を
    示すものでもない。また、過去の上記の期間においてかかるポイントが上記のように変動したことによって、かかるポイント
    が前記の社債の存続期間中に同様に変動することを示唆するものではない。
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    独立監査人の報告書

    モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー

    取締役会御中
    監査意見

     私たちは、モルガン・スタンレー（以下「親会社」という。）の完全子会社であるモルガン・スタンレー・ファ

    イナンス・エルエルシー（以下「会社」という。）の財務諸表、すなわち、2021年12月31日および2020年12月31日
    現在の貸借対照表、ならびに同日をもって終了した各事業年度の関連する包括利益(損失)計算書、キャッシュ・フ
    ロー計算書、資本(欠損金)変動計算書、および財務諸表の注記（以下総称して「財務諸表」という。）について監
    査を行った。
     私たちの意見では、添付の財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠して、会社の

    2021年および2020年12月31日現在の財政状態、ならびに同日をもって終了した各事業年度の経営成績およびキャッ
    シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示している。
    監査意見の基礎

     私たちは、米国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    私たちの責任は、本報告書の「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。私たちは、監査に関連す
    る倫理規程に従って、会社から独立していること、また、その他の倫理上の責任を果たすことが要求されている。
    私たちは、監査意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、米国において一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠して財務諸表を作成し適正に表示す
    ることにある。これには、不正または誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経
    営者が必要と判断した内部統制を整備および運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、財務諸表の公表が可能となった日の翌日から１年間について、複合し
    て継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況または事象が存在するかどうかを評価することが要求され
    ている。
    財務諸表監査における監査人の責任

     私たちの目的は、全体としての財務諸表に不正または誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的
    な保証を得て、監査報告書において監査意見を表明することにある。合理的な保証は、高い水準の保証であるが、
    絶対的な保証ではないため、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して行った監査が重要な虚偽表示が存
    在する場合に常にそれを発見することを保証するものではない。不正には、共謀、文書の偽造、取引等の記録から
    の除外、虚偽の説明、または内部統制の無効化を伴うため、不正による重要な虚偽表示を発見できないリスクは、
    誤謬による重要な虚偽表示を発見できないリスクより高くなる。虚偽表示は、個別にまたは集計すると、合理的な
    利用者が財務諸表に基づいて行う判断に影響を与える可能性が高い場合に重要性があると判断される。
     一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行うに当たり、私たちは以下を実施する。

     ・  監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持する。
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     ・  不正または誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスク
       に対応した監査手続を立案し、実施する。これらの手続には、財務諸表の金額および開示についての監査証
       拠 を試査によって検証することが含まれている。
     ・  状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制について理解するが、それは、会
       社の内部統制の有効性について意見表明するためではない。したがって、私たちはかかる意見の表明を行わ
       ない。
     ・  経営者が採用した会計方針の適切性および経営者によって行われた重要な会計上の見積りの合理性の評価も
       含め全体としての財務諸表の表示を検討する。
     ・  私たちの判断により、合理的な期間について、複合して継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状
       況または事象が存在するかどうか結論付ける。
     私たちは、統治責任者に対して、特に、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した特定の

    内部統制に関連する事項を含む監査上の重要な発見事項について報告を行うことが要求されている。
    強調事項

     財務諸表の注記３において、会社の業務は、関連会社との重要な取引を含んでいるため、会社が非関連会社とし
    て事業を行っていた場合の財政状態または経営成績を必ずしも示さない場合があると記載されていることについて
    私たちは注意を喚起する。当該事項は、私たちの意見を変更するものではない。
    取締役の年次報告書に含まれるその他の情報

    　経営者は、取締役の年次報告書に含まれるその他の情報についての責任を有している。その他の情報は、取締役
    の年次報告書に含まれる情報のうち、財務諸表およびその監査報告書以外の情報である。財務諸表に対する私たち
    の監査意見の対象にはその他の情報は含まれておらず、私たちはその他の情報に対して意見またはいかなる形式の
    保証の結論も表明しない。
     財務諸表監査における私たちの責任は、その他の情報を通読し、その他の情報と財務諸表との間に重要な相違が
    あるかどうか、また、そのような重要な相違以外にその他の情報に重要な誤りの兆候があるかどうか検討すること
    にある。私たちは、実施した作業に基づき、その他の情報に重要な未訂正の虚偽表示があると結論付けた場合に
    は、その事実を私たちの報告書に記載することが求められている。
    デロイト・アンド・トウシュLLP

    ニューヨーク州ニューヨーク
    2022年４月22日

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    INDEPENDENT         AUDITORS'       REPORT
    To  the  Board   of Directors     of

    Morgan    Stanley    Finance,    LLC
    Opinion

    We  have   audited    the  financial    statements     of Morgan    Stanley    Finance,    LLC   (the  “Company”),       a wholly    owned    subsidiary

    of Morgan    Stanley    (the  “Parent”),     which   comprise     the  statements     of financial    condition     as of December     31,  2021   and
    December     31,  2020,   and  the  related    statements     of comprehensive        income    (loss),   cash  flows,   and  changes    in member’s
    equity   (deficit)    for  the  years   then  ended,   and  the  related    notes   to the  financial    statements     (collectively      referred    to as the
    “financial     statements”).
    In our  opinion,    the  accompanying       financial    statements     present    fairly,   in all material    respects,    the  financial     position    of the

    Company     as of December     31,  2021   and  2020,   and  the  results   of its operations     and  its cash  flows   for  the  years   then  ended
    in accordance      with  accounting      principles     generally     accepted    in the  United    States   of America.
    Basis   for  Opinion

    We  conducted     our  audits   in accordance      with  auditing    standards     generally     accepted    in the  United    States   of America

    (GAAS).     Our  responsibilities        under   those   standards     are  further    described     in the  Auditor’s     Responsibilities        for  the  Audit
    of the  Financial     Statements      section    of our  report.   We  are  required    to be independent      of the  Company     and  to meet   our
    other   ethical   responsibilities,        in accordance      with  the  relevant    ethical   requirements       relating    to our  audits.   We  believe    that
    the  audit   evidence     we  have   obtained    is sufficient     and  appropriate      to provide    a basis   for  our  audit   opinion.
    Responsibilities        of Management       for  the  Financial     Statements

    Management       is responsible      for  the  preparation      and  fair  presentation      of these   financial     statements     in accordance      with

    accounting      principles     generally     accepted    in the  United    States   of America,     and  for  the  design,    implementation,        and
    maintenance      of internal    control    relevant    to the  preparation      and  fair  presentation      of financial     statements     that  are  free  from
    material    misstatement,       whether    due  to fraud   or error.
    In preparing     the  financial    statements,      management      is required    to evaluate    whether    there   are  conditions     or events,

    considered     in the  aggregate,     that  raise   substantial     doubt   about   the  Company’s      ability   to continue    as a going   concern    for
    one  year  after  the  date  that  the  financial    statements     are  available     to be issued.
    Auditor’s     Responsibilities        for  the  Audit   of the  Financial     Statements

    Our  objectives     are  to obtain   reasonable     assurance     about   whether    the  financial     statements     as a whole   are  free  from

    material    misstatement,       whether    due  to fraud   or error,   and  issue   an auditor’s     report   that  includes    the  auditor’s     opinion.
    Reasonable      assurance     is a high  level   of assurance     but  is not  absolute    assurance     and  therefore     is not  a guarantee     that  an
    audit   conducted     in accordance      with  GAAS    will  always    detect   a material    misstatement       when   it exists.   The  risk  of not
    detecting     a material    misstatement       resulting    from   fraud   is higher   than  for  one  resulting    from   error,   as fraud   may  involve
    collusion,     forgery,    intentional     omissions,     misrepresentations,          or the  override    of internal    control.    Misstatements       are
    considered     material    if there   is a substantial     likelihood     that,  individually      or in the  aggregate,     they  would   influence     the
    judgment     made   by a reasonable     user  based   on the  financial    statements.
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    In performing      an audit   in accordance      with  GAAS,    we:
      •  Exercise    professional      judgment     and  maintain    professional      skepticism     throughout      the  audit.

      •  Identify    and  assess   the  risks   of material    misstatement       of the  financial     statements,      whether    due  to fraud   or error,
        and  design   and  perform    audit   procedures      responsive     to those   risks.   Such   procedures      include    examining,      on a test
        basis,   evidence     regarding     the  amounts    and  disclosures      in the  financial     statements.
      •  Obtain    an understanding       of internal    control    relevant    to the  audit   in order   to design   audit   procedures      that  are
        appropriate      in the  circumstances,       but  not  for  the  purpose    of expressing     an opinion    on the  effectiveness       of the
        Company’s      internal    control.    Accordingly,       no such  opinion    is expressed.
      •  Evaluate     the  appropriateness        of accounting      policies    used  and  the  reasonableness       of significant     accounting
        estimates     made   by management,       as well  as evaluate    the  overall    presentation      of the  financial     statements.
      •  Conclude     whether,    in our  judgment,     there   are  conditions     or events,    considered     in the  aggregate,     that  raise
        substantial     doubt   about   the  Company’s      ability   to continue    as a going   concern    for  a reasonable     period   of time.
    We  are  required    to communicate       with  those   charged    with  governance      regarding,     among    other   matters,    the  planned    scope

    and  timing   of the  audit,   significant     audit   findings,     and  certain    internal    control-related       matters    that  we  identified     during
    the  audit.
    Emphasis     of Matter

    We  draw   attention    to Note   3 of the  financial    statements,      which   describes     the  fact  that  the  activities     of the  Company

    include    significant     transactions      with  affiliates     and  may  not  necessarily      be indicative     of the  conditions     that  would   have
    existed    or the  results   of operations     if the  Company     had  operated    as an unaffiliated      business.     Our  opinion    is not  modified
    with  respect    to this  matter.
    Other   Information      Included    in the  Annual    Director’s     Report

    Management       is responsible      for  the  other   information      included    in the  Annual    director’s     report.   The  other   information

    comprises     the  information      included    in the  Annual    director’s     report   but  does  not  include    the  financial    statements     and  our
    auditor’s     report   thereon.    Our  opinion    on the  financial    statements     does  not  cover   the  other   information,      and  we  do not
    express    an opinion    or any  form   of assurance     thereon.
    In connection      with  our  audits   of the  financial     statements,      our  responsibility       is to read  the  other   information      and  consider

    whether    a material    inconsistency       exists   between    the  other   information      and  the  financial     statements,      or the  other
    information      otherwise     appears    to be materially     misstated.     If, based   on the  work   performed,      we  conclude     that  an
    uncorrected      material    misstatement       of the  other   information      exists,   we  are  required    to describe    it in our  report.
    Deloitte    & Touche    LLP

    New   York,   New   York

    April   22,  2022
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