株式会社ＮＳＤ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＮＳＤ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ＮＳＤ(E04822)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月24日
【会社名】 株式会社ＮＳＤ
【英訳名】 NSD CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 今城 義和
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田淡路町２丁目101番地
【電話番号】 03－3257－1130(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレートセクレタリー部長 八木 清公
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田淡路町２丁目101番地
【電話番号】 03－3257－1130(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレートセクレタリー部長 八木 清公
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 62,968,116円
(注) 本募集金額は１億円未満ではありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定に
より、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 27,473株
単元株式数100株
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2021年５月10日開催の取締役会および2021年６月24日開催の第52回定時株主総会の決議により、当
社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進
めることを目的として、社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)ならびに取締役を兼務
しない執行役員及びこれに準じる者(対象取締役とあわせて、以下「対象役員等」といいます。)に対し、譲
渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
なお、本制度に基づく対象取締役に対する報酬は、年額60百万円以内とし、対象取締役に対して新たに発行
または処分する株式の総数は４万株以内としております。
本募集は、2022年６月24日開催の取締役会決議に基づき行うものです。本有価証券届出書の対象となる当社
普通株式は、本制度による2022年度の報酬として対象役員等に対して支給される金銭報酬債権の全部を現物
出資財産として払い込むことにより、自己株式の処分の方法によって対象役員等へ割当てます。
なお、当社は対象役員等との間で、以下記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。そ
のため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税第54条第１項及び所得税法施行令第84条第
１項に定める特定譲渡制限付株式に該当します。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
(1) 譲渡制限の期間
当社は、対象役員等が割当てを受けた日から、当社の取締役、執行役員またはこれに準じる者の地位
(以下「役員等の地位」といいます。)のいずれの地位からも退任または退職する日までの間(以下「本
譲渡制限期間」といいます。)、本譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた譲渡制限付株式(以下
「本割当株式」といいます。)について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前
贈与、遺贈その他一切の処分行為を禁止します。
(2) 譲渡制限の解除
対象役員等が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の役員等の地位にあったことを条件として、当社
は、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、当該対象役員等が、死亡その他取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了す
る前に役員等の地位を退任または退職した場合は、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を
解除する時期を合理的に調整します。
(3) 無償取得の事由
対象役員等が、本譲渡制限期間中に、上記(2)ただし書きの正当な理由なく役員等の地位のいずれの地
位からも退任または退職した場合、その他本譲渡制限付株式割当契約で定める事由に該当した場合は、
当社は、本割当株式の全部を無償で取得します。
(4) 組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が、当社の株主総会(当社の株主総会による承認を要さな
い場合は、当社の取締役会)で承認された場合は、当社は、取締役会の決議により、本譲渡制限期間の
開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、
当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。この場合、当社は、譲渡制限が解除さ
れた直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を無償で取得します。
(5) 本割当株式の管理
当社は、本割当株式が本譲渡制限期間中の譲渡、譲渡担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、対象役員等は当社が予め指定する証券会社に専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの
間、当該口座にて管理します。
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２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分(以下「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであ
り、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付
けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 27,473株 62,968,116 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 27,473株 62,968,116 ―
(注) １．第１［募集要項］１［新規発行株式］(注)１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき譲渡制限付
株式を対象役員等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とし
た募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく2022年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債
権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額
当社の取締役：４名(※１) 11,777株(※２) 26,992,884円
当社の執行役員：17名 15,696株 35,975,232円
計 27,473株 62,968,116円
※１ 社外取締役を除く。
※２ 執行役員兼務取締役の執行役員分(4,362株)を含む。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2,292 ― １株 2022年７月19日 ― 2022年７月20日
(注) １．発行価格につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022年６月23日(取締役会決議日の前営業日)
の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,292円としております。これは、取締役会決議日
直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．第１［募集要項］１［新規発行株式］(注)１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、譲渡制限
付株式を対象役員等に割当てる方法によるものとして、一般募集は行いません。
４．本自己株式処分は、本制度に基づく2022年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財
産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
５．上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ＮＳＤ コーポレートセクレタリー部 東京都千代田区神田淡路町２－１０１
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資によるため、該当事項はありま
せん。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 286,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき対象役員等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方
法により行われるため、手取額はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第53期(自2021年４月１日 至2022年３月31日) 2022年６月24日関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、
本有価証券届出書提出日(2022年6月24日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年６月24日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＮＳＤ 本社
(東京都千代田区神田淡路町２丁目101番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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