シナネンホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | シナネンホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
シナネンホールディングス株式会社(E01075)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月22日
【会社名】 シナネンホールディングス株式会社
【英訳名】 SINANEN HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山﨑 正毅
【本店の所在の場所】 東京都港区三田三丁目５番27号
【電話番号】 東京（6478）7811（代表）
【事務連絡者氏名】 総務部長 若林 葉子
【最寄りの連絡場所】 東京都港区三田三丁目５番27号
【電話番号】 東京（6478）7811（代表）
【事務連絡者氏名】 総務部長 若林 葉子
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 111,676,565円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 32,417株
標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2021年５月24日開催の取締役会の決議により、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るイン
センティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（監
査等委員である取締役を除きます。以下同じ。）及び従業員の一部並びに当社の子会社の取締役の一部を対
象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
さらに、2021年６月22日開催の第87期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係
る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額60百万円以内の金銭報酬
債権を支給すること、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年３万株以内とするこ
と、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を、１年間から５年間までのうち取締役会が定める期間とすること
につき、ご承認をいただいております。
今般、当社は、①2022年６月22日開催の当社取締役会の決議に基づき、(ⅰ)当社の取締役３名に付与される
当社に対する金銭報酬債権、及び、(ⅱ)当社の従業員50名に付与される当社に対する金銭債権、並びに、②
本日開催の当社の子会社の取締役会の決議に基づき当社の子会社の取締役合計29名に付与される各社に対す
る金銭報酬債権の合計111,676,565円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債
権（金銭債権）の額は金3,445円）、自己株式処分として当社の普通株式32,417株（以下「本割当株式」と
いいます。）を付与すること（以下「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしました（以下「本決
議」といい、また、本自己株式処分を受ける当社の取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役を併せて
「対象者」といいます。）。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1）譲渡制限期間
対象者は、2022年７月21日（払込期日）から2023年３月期に係る決算短信（連結）を公表した日の翌
日（以下「基準日」といいます。）までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならない。
(2）譲渡制限の解除条件
①対象者が、2022年７月21日（払込期日）から基準日までの間、継続して当社又は当社の子会社の取
締役又は対象となる従業員の地位にあることに加え、②2023年３月期の自己資本利益率（ＲＯＥ）
（ただし、2023年３月期に係る決算短信（連結）をもとに算出する。）が６％以上となることを条件
として、譲渡制限期間満了時点をもって、本割当株式につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者
が、当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役又は対象となる従業員の
地位を喪失した場合、契約書に定める所定の時点をもって、本割当株式の全てにつき、譲渡制限を解
除する。
(3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得する。
(4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され
る。
(5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、こ
れに係る譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第
９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
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３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 32,417株 111,676,565 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 32,417株 111,676,565 ―
（注）１．本決議に基づき、対象者に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされませ
ん。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、対象者に対する金銭報酬債権（当社の従業員である対象者
については、金銭債権。以下同じ。）であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額（円） 内容
当社の取締役：３名 2,949株 10,159,305 当社による金銭報酬債権
当社の従業員：50名 15,300株 52,708,500 当社による金銭債権
当社の子会社の取締役：合計29名 14,168株 48,808,760 当社の子会社による金銭報酬債権
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
3,445 ― 100株 2022年７月９日～７月20日 ― 2022年７月21日
（注）１．本決議に基づき、対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、対象者に対する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金
銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
シナネンホールディングス株式会社 東京都港区三田三丁目５番27号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 本決議に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 500,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき付与される金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われ
るものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第88期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月22日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2022年６月22日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年６月22日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
シナネンホールディングス株式会社
（東京都港区三田三丁目５番27号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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