株式会社小僧寿し 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社小僧寿し |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月15日
【会社名】 株式会社小僧寿し
【英訳名】 Kozosushi Co.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 良本 宜之
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
【電話番号】 03-4586-1122（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部室長 毛利 謙久
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
【電話番号】 03-4586-1122（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部室長 毛利 謙久
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 543,495,975円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/22
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 16,469,575株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１ 本有価証券届出書による募集（以下「本件割当増資」といいます。）は、2022年６月15日開催の当社取締役
会決議において決議しております。
２ 振替期間の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 種類株式に関する事項
当社は、2019年８月27日付の取締役会において、Ａ種種類株式40,000,000株を発行する旨を決議しておりま
す。当該Ａ種種類株式の詳細については、同日付で当社が提出した有価証券届出書をご参照下さい。
また、当社は2019年９月26日開催の当社臨時株主総会において、Ａ種種類株式の発行についての議案が決議
され、Ａ種種類株式に関する規程の新設等に係る定款の一部変更を行っております。
なお、Ａ種種類株式につきましては、下記の定めがございます。
・Ａ種種類株式については、当社が剰余金に配当を行うときは、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種
類株主」という。）に対し、当社普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に先立ち、優先配
当金を支払うこととされております。
・Ａ種種類株式については、当社が残余財産の分配を行うときは、Ａ種種類株主に対し、普通株主に先立
ち、残余財産を分配することとされております。
・Ａ種種類株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、Ａ種種類株式の割当先であった株式会
社ＪＦＬＡホールディングスはその発行後即時に当社の議決権を保有することを目的としていなかったこ
と、また、Ａ種種類株主からの転換請求がない限り議決権ベースでの株主構成の変化を引き起こさないよ
うにしたことによるものです。
・Ａ種種類株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。
・Ａ種種類株式には、Ａ種種類株式がＡ種種類株式と引換に金銭の交付を当社に請求することができる取得
請求権及び当社が金銭と引き換えにＡ種種類株式を取得することができる取得条項がそれぞれ付されてお
ります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額 資本組入額の総額
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 16,469,575株 543,495,975円 271,747,988円
一般募集 － － －
計（総発行株式） 16,469,575株 543,495,975円 271,747,988円
（注）１ 第三者割当増資に関する事項
① 金銭以外の財産の現物出資による第三者割当の方法によります。現物出資の対象となる財産の内容は、
株式会社アスラポート（住所：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号、代表者：代表取締役 檜垣周
作。以下「現・アスラポート」といいます。）が保有するアスラポート株式会社（以下「新・アスラポー
ト」という。）（住所：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号、代表者：良本 宜之）の普通株式10株
であり、当該株式の全株を取得する予定であり、その価額は518,496,000円となります。
② 檜垣周作氏に対する割当
金銭以外の財産の現物出資による第三者割当の方法によります。なお、発行価額の総額を金銭以外の財産の
現物出資による方法（デット・エクイティ・スワップ（以下、「DES」といいます。））により割当を行い
ます。
金銭以外の財産の現物出資の目的となる財産の内容としては、檜垣周作氏が当社に対して有する金銭債権
の元本25,000,000円のうち、24,999,975円を対象として新株の割当を行います。なお、当社にとって、当該
金銭債権の残高である25円、及び未払利息である24,658円は、DES実行後の債務となります。
2/22
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
２ 発行価額の総額は、本件割当増資に掛かる会社法上の払込金額であります。
なお、現物出資の対象となる財産（以下「現物出資財産」といいます。）の価額については、会社法の規定によ
り原則として検査役による調査が義務付けられていますが（会社法第207条第１項）、かかる検査役調査の例外
の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の10分の
１を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額については検査役による調査は不
要とされております（同条９項第１号）。新・アスラポート社株式の現物出資により割り当てる普通株式の総数
は15,712,000株であり、当社発行済株式総数164,851,765株の10分の１を超えない事から、現物出資における検
査役調査は不要となります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数単位 申込期間 申込証拠金 払込期日
33円 16.5円 100株 2022年７月１日（金） － 2022年７月１日（金）
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本件割当増資に係る会社法上の払込金額であります。
３ 現・アスラポートに対する割当に関して、当社は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予
定先との間で募集株式総数引受契約を締結し、払込期日に現物出資の目的となる新・アスラポートの普通株
式を割当予定先から譲り受ける予定です。また、檜垣周作氏に対する割当に関して、当社は、本有価証券届
出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で株式譲渡契約を締結し、檜垣氏より2022年5月31日
付の金銭消費貸借契約の締結により払込を受けた金銭債権25,000,000円のうち24,999,975円を、第三者割当
増資の払込原資とし、株式の割当を行う予定です。
なお、当該金銭消費貸借契約の締結から、本件割当増資の実施までに2ヵ月を満たない短期間による実行と
なりますが、当該金銭消費貸借契約の締結以後、檜垣周作氏より、取締役として当社に資本算入する事で、
株主として経営に対する責任感を有し、経営改善に努めたいとの申入れが有り、当該金銭債権を資本に振り
替えるDESの提案を頂きました。これを受け、当社は檜垣氏の意志を尊重すると共に、当社においても、DES
の実施により、有利子負債が圧縮出来る等の経済的合理性も生じ、また、当社の経営に対して、より責任感
を持って経営に従事頂く事が、当社の中長期における成長を促し、株主様の利益に資すると判断したことか
ら、DESの申入れを受け入れる事とし、合意したものであります。
４ 払込期日までに、割当予定先との間で株式譲渡契約を締結しない場合は、本第三者割当増資に係る割当は行
われないこととなります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社小僧寿し 管理本部 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
（４）【払込取扱場所】
金銭外の財産を現物出資の方法としているため、該当事項はありません。
3/22
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
－ 2,000,000円 －
（注）１ 現物出資の方法によるため、金銭の払込はありません。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税額等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の内訳は、株式価値の算定報告書作成費用、本有価証券届出書の書類作成費用、反社会的勢力の
調査に係る費用であります。
（２）【手取金の使途】
前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (1）募集の方法」に記載のとおり、現・アスラポー
トが所有する新・アスラポートの普通株式及び檜垣周作氏が所有する金銭債権を現物出資とした払込のため、
該当事項はありません。
一方で、当社が2022年５月31日付で締結を致しました金銭消費貸借契約の概要及びその使途について、下記
に記載をさせて頂きます。
当社は2022年12月期第１四半期連結会計期間におきまして、52百万円の営業損失、54百万円の経常損失、１
億３百万円の親会社株主に帰属する純損失を計上しております。主要な損失要因は、下記に記載するとおりで
あります。
・「持ち帰り寿し事業」において、既存の持ち帰り寿し事業の売上高は堅調に推移したものの、海産物の原料
価格の高騰による仕入原価の上昇の影響が大きく、また、商品販売価格への転嫁等による収益性の改善に至っ
ていない事から、営業損失を計上している点、及び、前期より推進する、小僧寿し店舗における「総合小売事
業」の推進が一部店舗に限定されており、導入を実施した一部店舗における「総合小売事業」の販売手法、提
供商品の決定など、テストマーケティングの実施から販売戦略の策定までに時間を要したとから、営業損失を
計上している点。
・「デリバリー事業」において、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化している中で、フードデリバリー
業界の競争激化に伴い、店舗当たりの売上高が前連結会計年度と比較して減少しており、事業収益構造の改善
を進めた事で損失額は圧縮された一方で、収益化に至るまでの適正な事業モデルを確立するまでには時間を要
し、営業損失を計上している点。
上記要因に起因する損失の発生による資金繰りの悪化から、当社資金繰りの強化、小僧寿店舗における「総
合小売事業」の推進の為の、冷凍・冷蔵設備の導入など、新たなる成長事業への設備投資を目的として、当社
取締役である檜垣周作氏より、資金融資の申入れが有り、2022年５月31日時点において、下記概要の金銭消費
貸借契約書の締結を行っております。
[ 檜垣周作氏と締結した金銭消費貸借契約の概要]
借入日 ： 2022年５月31日
借入金額 ： 25,000,000円
借入利率 ： 年利1.2％
※ 上記契約概要にて、檜垣周作氏との金銭消費貸借契約書を締結しております。
なお、2022年５月31日に借入を致しました金銭債権の使途につきましては、下記のとおりと予定しておりま
す。
[2022年５月31日付借入の金銭債権に関する使途]
資金使途 資金使途に対する充当額 資金の充当時期
小僧寿しにおける総合小売事業へ向け
25,000,000円 2022年８月迄に充当予定
た設備投資費用
第２【売出要項】
該当事項はありません。
4/22
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要
① 株式会社アスラポート（現・アスラポート）
名称 株式会社アスラポート（現・アスラポート）
本店の所在地 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
代表者の役職及び氏名 檜垣 周作
資本金 100,000,000円
事業の内容 飲食店の運営、及び、ＦＣ事業
主たる出資及びその出資比率 株式会社ＪＦＬＡホールディングス 98.5％
(2）提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予
定先の株式の数 該当事項はありません。
（2022年６月15日現在）
出資関係
割当予定先が保有している
当社の株式の数 当社普通株式 7,491,000株
（2022年６月15日現在）
当社代表取締役社長の良本宜之は、割当予定先の取締役を兼任しております。
当社取締役の三浦孝幸は、割当予定先の取締役を兼任しております。
当社取締役の檜垣周作は、割当予定先及びその親会社である株式会社ＪＦＬＡ
ホールディングスの代表取締役社長を兼任しております。
人事関係 当社取締役の森下將典は、割当予定先の親会社である株式会社ＪＦＬＡホール
ディングスの取締役を兼任しております。
当社監査役の尾崎富彦は、割当予定先の監査役を兼任しております。
当社監査役の齊藤隆光は、割当予定先の親会社である株式会社ＪＦＬＡホール
ディングスの取締役を兼任しております。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 割当予定先から、広告・販促物、食材等を購入しております。（注１）
（注）１ 当社連結子会社である株式会社デリズ（以下「デリズ」といいます。）と、割当予定先の親会社であるＪＦ
ＬＡホールディングスとの間で、デリズが運営するデリバリーブランド（デリズ）のエリアフランチャイズ
契約を締結しており、割当予定先にて、デリバリーブランド「デリズ」のＦＣ店を運営しております。その
ため、デリズと割当予定先との間には、食材等の取引、ＦＣロイヤリティ等の取引があります。
② 檜垣 周作氏
名称 檜垣 周作
住所 東京都千代田区
同氏との間で、2022年５月31日付に金銭消費貸借契約を締結し、金銭
資金関係
25,000,000円を借り受けております。
人的関係 当社の取締役であります。
技術関係 該当事項はございません。
取引等関係 該当事項はございません。
(3）割当予定先の選定理由
１）現・アスラポートを割当先とした選定理由
5/22
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
当社グループは、持ち帰り寿し店を運営する「小僧寿し」、フードデリバリー店「デリズ」、鳥料理を中心とし
た飲食業態の「とり鉄」「とりでん」等、全国で350店舗（2022年５月31日現在）を展開しております。
当社グループは、持ち帰り寿し事業「小僧寿し」を中核とした、事業ポートフォリオの拡大を進めており、収益
の柱となる事業の構築、及び、事業間のシナジーにより新たな事業の開発を行う事で、継続的な事業成長を果たし
ていく事を企図しております。その一連の取組みにおきまして、2021年12月期においては、小売事業である食品
スーパーマーケットを運営する株式会社だいまる（以下「だいまる」という。）の完全子会社化、鳥料理を中心と
した居酒屋、外食業態の「とり鉄」「とりでん」を運営する株式会社Tlanseair（以下「トランセア」という。）
の完全子会社化、「牛・豚・鶏」の食肉原料調達、食肉生産加工の事業機能を有する株式会社ミートクレスト（以
下「ミートクレスト」という。）を完全子会社化、障がい者グループホーム「わおん」「にゃおん」を展開する株
式会社アニスピホールディングス（以下「AHD」といいます。）を連結子会社化するなど、積極的なM&Aの実施によ
り、新たなる収益の柱となる事業の構築を推進しております。
当社グループは、上記の連結子会社を含めた事業の取組みとして、小売事業である食品スーパーマーケットを運
営する株式会社だいまるのリソースを活用した「総合小売事業」の推進、「とり鉄」「とりでん」等の飲食店を展
開する株式会社Tlanseair（以下「トランセア」といいます。）の運営機能に「デリバリー」「テイクアウト」の
業態を付加するなど、多層的な収益力を備えた業態の開発推進、障がい者福祉関連サービスの展開を行う株式会社
アニスピホールディングスとの連携による、当社グループ店舗における「就労継続支援事業所」の推進、また、同
社が全国に展開する800施設以上のペット共生型障がい者グループホーム「わおん」「にゃおん」には、4,500人以
上の障がいのある方々が入居されており、当該入居者の方々へ「365日の日常食」の提供推進、など、各々の事業
の特性を活用した新たな事業展開を推進しております。
上記の事業推進による取組みは、2022年12月期第１四半期連結会計期間において、寄与は限定的であるものの、
前連結会計年度において連結子会社とした各社の売上高が寄与したため、売上高は、30億55百万円（前期比98.8％
増加）となっております。営業利益及び経常利益に関しまして、トランセアが運営する「飲食事業」におきまして
は堅調な事業推進のもと、営業利益を計上しており、また、「障がい者福祉事業」においては、ペット共生型障が
い者グループホームの開設数の増加及び加盟社の増加に伴い、営業利益を計上しておりますが、その一方で、下記
の影響に伴い、営業損失並びに経常損失を計上しております。
・「持ち帰り寿し事業」においては、既存の持ち帰り寿し事業の売上高は堅調に推移したものの、海産物の原料価
格の高騰による仕入原価の上昇の影響が大きく、営業損失を計上している点、及び、前期より推進する、小僧寿し
店舗における「総合小売事業」の推進が一部店舗に限定されており、時間を要していることから、営業損失を計上
している点。
・「デリバリー事業」においては、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化している中で、フードデリバリー業
界の競争激化に伴い、店舗当たりの売上高が前連結会計年度と比較して減少しており、事業収益構造の改善を進め
た事で損失額は圧縮された一方で、収益化に至るまでの適正な事業モデルを確立するまでには時間を要し、営業損
失を計上している点。
上記の損失計上要因が発生したため、営業損失は52百万円（前年同期は10百万円の営業利益）、経常損失は54百
万円（前年同期は７百万円の経常利益）となりました。
上記の損失計上要因に加え、新型コロナ関連損失16百万円、資産除去損３百万円、閉鎖損失引当金１百万円等、
特別損失として21百万円を計上したため、親会社株主に帰属する当期純損失は１億３百万円（前期は32百万円の親
会社株主に帰属する当期純利益）となっております。
また、当第１四半期連結会計期間末の資産合計は55億67百万円となり、前連結会計年度末に比べ6億31百万円の
減少となりました。主な要因としては、現金及び預金、受取手形及び売掛金の減少等により、流動資産が7億10百
万円減少したこと等によるものです。
負債合計は50億24百万円となり、前連結会計年度末に比べ4億89百万円の減少となりました。主な要因として
は、買掛金が2億20百万円減少したこと等によるものです。
純資産合計は、当第１四半期連結累計期間の業績を反映して1億41百万円減少し、5億43百万円となっておりま
す。
上記損失要因を改善するために、当社グループでは、連結子会社の各社単体では行えない、以下に記載する事業
の取組みも推進しております。
1. 小僧寿しとだいまるの協業による、小僧寿し店舗の総合小売事業化の推進
だいまるの小売商品、物流機能を活用して、関東を中心とした小僧寿しに食品小売事業の機能、商品を付加する
取組みを推進しております。
2. デリズとトランセアの協業による、フードデリバリー店「デリズ」の出店推進
トランセアの各店舗の厨房機能を活用して、フードデリバリー店「デリズ」の出店推進を行う事で、イートイ
ン＆デリバリーの機能を備えた店舗を開発し、多層的な収益構造を有した店舗を開発しております。
3. AHDとの協業による、店舗の就労継続支援事業化の推進
6/22
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
社会福祉関連事業を推進するAHDとの協業により、小僧寿しの店舗を中心とした、障がい者の方への「就労継続
支援事業所化」を進め、社旗福祉領域の事業を新たに推進しております。
上記に記載するとおり、各社各事業の機能を有機的に結合する事で、新たな事業の開発と推進を行い、当社グ
ループの事業成長を図っております。その工程において重要視している点は、「拠点を有している点」や「厨房機
能を有している点」であり、両機能が備わる事で、当社グループが有する、提供商品のバリエーションの豊かさ、
そして、自社物流・自社デリバリー機能を有した提供方法の豊かさを最大限に活用した事業開発が可能になると考
えております。その一方で、上記の利点を最大限に活用した主軸事業、及び、そこから生み出される新たな種益性
を創出する事業にむけて経営資源を集中させるために、2022年５月23日付「 特定子会社の異動（株式譲渡）及び特
別損失の計上に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、食肉原料調達、食肉清算加工の事業機能を有するミート
クレストの株式譲渡を行い、財務基盤の強化を図りました。
一方で、新・アスラポートは、飲食店の運営やFC事業を展開する現・アスラポートより、2022年７月１日に新設
分割により設立される予定の企業です。同社は、北海道ラーメンの「どさん子」、九州薩摩の鳥料理に起源を持つ
「ぢどり亭」、ミルフィーユかつ専門店の「キムカツ」など、運営しており、ＦＣ加盟店を含めた総店舗数は261
店舗（直営店17店舗、ＦＣ店244店舗）となっております。
当社は、収益の柱となる事業の創出を行う為、事業ポートフォリオの拡大を進めてまいりました。新・アスラ
ポートの株式取得にあたっては、上記に記載する「どさん子」「ぢどり亭」「キムカツ」等の全国的にチェーン展
開を行う歴史の有るブランドの展開が可能であり、当社グループにおいても収益性の高い外食事業セグメントの更
なる強化を図る事が可能と考えます。
また、事業ポートフォリオの拡大を進める当社グループにおいて、新たな協業の可能性が検討され、以下に記載
する事業展開が想定されます。
① 当社の主軸ブランドである持ち帰り寿し業態の「小僧寿し」と、「どさん子」「ぢどり亭」「キムカツ」との
シナジーにより、多層的な商品の提供が可能な業態の開発や、デリバリー機能を付加する事による「イートイン」
「テイクアウト」「デリバリー」といった、多様な商品提供方法の確立、多層的な収益力を備えた業態の開発が可
能となります。
② 新・アスラポートが運営するFC事業の店舗数244店舗が新たに加わる事で、当社グループのFC事業の展開を大
きく拡大させることが可能となります。
新・アスラポートの連結子会社化により、上記のメリットが生じることが考えられます。一方で、現・アスラポー
トの親会社であり、当社の主要株主である株式会社JFLAホールディングス（以下「JFLAHD」といいます。）が、
2022年５月13日付「経営改善計画の策定に関するお知らせ」を公表し、販売事業部門の撤退・売却の実施を進めて
おります。当該販売事業部門の事業の一部を承継した新・アスラポートの2023年３月期におけるEBIITDAは19百万
円の創出が見込まれ、フリー・キャッシュ・フローは31百万円が見込まれております。当社の連結子会社となる事
で、収益性及び資金面においてもメリットが生じると判断したことから、販売事業部門を有する現・アスラポート
に対して、2022年５月に、当社代表取締役である良本宜之より、アスラポートの代表取締役である檜垣周作氏に対
して、同社が所有する「どさん子」「ぢどり亭」「キムカツ」の事業機能の譲受の提案をしたところ、これに賛同
を頂き、当該事業の承継を前提とした新設分割会社新・アスラポートを７月１日に設立し、同社の全株式を譲渡す
ることの提案を受けましたので、新・アスラポートの株式を取得することを決定いたしました。
本株式取得においては、本有価証券届出書の届出日時点において、対象会社である新・アスラポートは設立され
ておりませんが、割当予定先である現・アスラポートにおいて、新・アスラポートの子会社化に関して、会計上の
整理が与し易い2022年７月１日付けの設立及び同日付での株式譲渡の提案を受けたことによるものでございます。
当社と致しましても、将来的な事業成長を想定する際に、可能な限り最短の日程で本株式取得の成立を目指してい
る事から、本有価証券届出書の効力が発生する期日以降かつ、割当予定先の提案される７月１日付で本株式取得を
行う事が適切であると考えましたので、新・アスラポートの設立前の段階ではありますが、本有価証券届出書の届
出を行うものでございます。
なお、本株式取得の方法は、本件割当増資を行う事により実施致しますが、当該方法を選択した目的は、当社の
資金繰りへの影響を抑えることにあります。2022年第２四半期末時点における当社連結の現預金は６億69百万円で
ありますが、新・アスラポートの株式の取得価額である5億18百万円は、現預金の77％超に相当することから、現
預金から拠出する事が困難な状況でありますので、本株式の取得方法を、本件割当増資によって行う事を決定いた
しました。なお、本件割当増資による希薄化率は10％以内に収まる範囲であり、希薄化の影響は限定的でありま
す。
２）檜垣周作氏を割当先として選定した理由
7/22
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
当社は2022年12月期第１四半期連結会計期間におきまして、52百万円の営業損失、54百万円の経常損失、１億３
百万円の親会社株主に帰属する純損失を計上しております。主要な損失要因は、下記に記載するとおりでありま
す。
・「持ち帰り寿し事業」において、既存の持ち帰り寿し事業の売上高は堅調に推移したものの、海産物の原料価格
の高騰による仕入原価の上昇の影響が大きく、また、商品販売価格への転嫁等による収益性の改善に至っていない
事から、営業損失を計上している点、及び、前期より推進する、小僧寿し店舗における「総合小売事業」の推進が
一部店舗に限定されており、導入を実施した一部店舗における「総合小売事業」の販売手法、提供商品の決定な
ど、テストマーケティングの実施から販売戦略の策定までに時間を要したとから、営業損失を計上している点。
・「デリバリー事業」において、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化している中で、フードデリバリー業界
の競争激化に伴い、店舗当たりの売上高が前連結会計年度と比較して減少しており、事業収益構造の改善を進めた
事で損失額は圧縮された一方で、収益化に至るまでの適正な事業モデルを確立するまでには時間を要し、営業損失
を計上している点。
上記要因に起因する損失の発生による資金繰りの悪化から、当社資金繰りの強化、小僧寿店舗における「総合小
売事業」の推進の為の、冷凍・冷蔵設備の導入など、新たなる成長事業への設備投資を目的として、当社取締役で
ある檜垣周作氏より、資金融資の申入れが有り、2022年５月31日時点において、金銭消費貸借契約書の締結を行っ
ております。
当該金銭消貸借契約の締結以後、檜垣周作氏より、取締役として当社に資本参加する事で、株主として経営に対
する責任感を有し、経営改善に努めたいとの申入れが有り、当該金銭債権を資本に振り替えるDESの提案を頂きま
した。これを受け、当社は檜垣氏の意志を尊重すると共に、当社においても、DESの実施により、有利子負債が圧
縮出来る等の経済的合理性も生じ、また、当社の経営に対して、より責任感を持って経営に従事頂く事が、当社の
中長期における成長を促し、株主様の利益に資すると判断したことから、DESの申入れを受け入れる事とし、合意
したものであります。
(4）割り当てようとする株式の数
当社普通株式 16,469,575株
［内訳］
① アスラポート：当社普通株式 15,712,000株
② 檜垣 周作氏：当社普通株式 757,575株
8/22
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
(5）株券等の保有方針
① 現・アスラポート
現・アスラポートが取得する株式については、中長期的な保有方針を意図しているものの、コロナ過にある現
状において、事業の将来推測が困難な状況にあり、割当先の事業に大きな影響を及ぼす事象が生じた際は、経済
合理性の観点から当該株式の売却を行わなければならない、などの場合によって、当社普通株式を売却する可能
性もあることを口頭で伺っております。また、売却を行う際は、市場動向を勘案し段階的に売却するなど、一気
に希薄化が進むことが無いように配慮する旨の意向を確認しております。
② 檜垣 周作氏
檜垣周作氏が取得する株式については、中長期的な保有方針である事を伺っておりますが、割当先において、
経済合理性の観点から当該株式の売却を行わなければならない、などの場合によって、当社普通株式を売却する
可能性があることを口頭で伺っております。また、売却を行う際は、市場動向を勘案し段階的に売却するなど、
一気に希薄化が進むことが無いように配慮する旨の意向を確認しております。
なお、当社は、現・アスラポート、檜垣周作氏より、払込期日から２年以内に、本件割当増資により発行される
当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に書面により報告すること、また当社が当該
報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつ
き、確約書を取得する予定です。
(6）払込みに要する資金などの状況
① 株式会社アスラポートに対する割当
金銭以外の財産の現物出資による払込みによるため、割当予定先に対する聞き取り調査及び対象会社である
新・アスラポートの2022年7月1日時点における株主名簿の確認を実施することで、割当予定先が現物出資の目的
となる新・アスラポートの新設分割対象資産を保有していることを財務諸表より確認しており、また、割当予定
先が新・アスラポートの新設分割の設立に関する届出書類を確認しております。
② 檜垣周作氏に対する割当
金銭以外の財産の現物出資による払込みであり、当該現物出資の財産に関しては、檜垣周作氏との間で2022年５月
31日付で締結を致しました金銭消費貸借契約により借入を致しました、25,000,000円のうち、24,999,975円を現物
出資財産と致します。なお、当社が檜垣周作氏より借入を致しました25,000,000円に関しては、自己資金からの融
資であることを、檜垣氏の通帳の写しから確認いたしました 。
(7）割当予定先の実態
割当予定先は、社会から批判を浴びる反社会的勢力への関与を断固として遮断することを確約しており、本件割
当増資にかかる確約書の提出また、第三者機関である株式会社TMR（住所：東京都千代田区神田錦町３番15号、代
表取締役 高橋 新治）の調査により、①反社会勢力に属する事への調査 ②反市場的勢力に属する事への調査
等、調査項目すべてにおいて該当に至らなかったことから、割当予定先及び割当予定先である現・アスラポート及
び同社の代表取締役である檜垣周作氏が、反社会勢力とは関係がないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
9/22
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠と合理性に関する考え方
発行価額の決定に際しては、本第三者割当増資に関する取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいま
す。）の直前取引日である2022年6月14日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終
値33円と致しました。
なお、当該価格については、本取締役会決議日の直近１ヵ月（2022年5月16日から2022年6月14日まで）における
当社普通株式の終値平均29円（円未満切り捨て）に対しては113.79％（小数点以下第３位を四捨五入）となってお
り、同直近３ヵ月間（2022年3月15日から2022年6月14日まで）における当社普通株式の終値平均値28円（円未満切
り捨て）に対しては117.8％（小数点以下第３位を四捨五入）であり、直近６カ月（2021年12月15日から2022年6月
14日まで）における当社普通株式の終値平均値30円（円未満切り捨て）に対しては110.00％（小数点以第３位を四
捨五入）の増加となります。
また、当該発行価額については、当会社が上場されており、本取締役会決議日の前取引日の当社普通株式の市場
価格であること、及びこの価格は、日本証券取引業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する
ものであることからすれば、合理的であり、特に有利な価格に該当しないものと判断しております。
なお、本件割当増資の取締役会決議に際し、当該取締役会決議に参加した当社監査役３名より、当該発行価額に
ついては、当該株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること、また参考とした市場価格は本
取締役会決議日の前取引日の終値であり、当社の直近状況が市場評価に反映されていると考えられること、日本証
券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲で決定されたものであること等から、上記
算定根拠による発行価額は、割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見が表明されております。
また、当社取締役の檜垣周作は、本件割当増資を受ける点、並びに、割当予定先の親会社であるJFLAHDの代表取
締役社長及び割当予定先の現・アスラポートの代表取締役を兼任していることから、また、当社取締役の森下將典
は、割当予定先の親会社であるJFLAHDの取締役を兼任していることから、会社法第369条第2項に定める特別の利害
関係を有する取締役（以下「特別利害関係取締役」といいます。）に該当する可能性が否定できず、利益相反を回
避する観点から、当社取締役会に係る本件割当増資に関する議案の審議及び決議に参加していません。
さらに、当社代表取締役社長の良本宜之は割当予定先の取締役を、当社取締役の三浦孝幸は割当予定先の取締役
をそれぞれ兼任しておりますことから、特別利害関係取締役に該当する可能性が否定できず、利益相反を回避する
観点から、当社取締役会に係る本件割当増資に関する議案の審議及び決議に参加していません。
これらの者が必ずしも特別利害関係取締役に該当するとは限りませんが、利益相反を回避する観点から、取締役
６名中、上記に記載する４名が、当社取締役に係る同議案の審議及び決議には参加せず、取締役である藤田英明、
独立役員である吉田光一郎の２名により決議をいたしました。一方で、上記４名の取締役が特別利害関係人に該当
しない可能性も考慮して、当社取締役会決議に係る定足数確保の観点から、上記の取締役会決議を行った後に、上
記取締役会に参加した藤田英明、吉田光一郎に加えて、当社取締役６名によって改めて審議を行い、その全会一致
により、本割当予定先に対する本件割当増資に関する議案を承認いたしました。
（新・アスラポートの価値の算定）
新・アスラポートの普通株式の株式価値（当社の取得する新・アスラポート社株式10株の価値）518,496,000円
の算定においては、当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者である東京フィナンシャル・アドバイザーズ
株式会社（以下「東京フィナンシャル」といいます。）に対し、価値算定を依頼し、2022年６月14日付けで株式価
値算定書を取得しております。
東京フィナンシャルは、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー
法（以下「DCF法」といいます。）を採用して、新・アスラポート社普通株式の価値を算定しています。DCF法で
は、新・アスラポート社の2023年３月期から2025年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考
慮し新・アスラポート社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引
いて新・アスラポート社の企業価値や株式価値を分析し、事業価値の範囲を454,598千円～555,178千円と算定して
おります。また、修正簿価純資産法においては、事業価値は505,109千円と決定しております。
当社は東京フィナンシャルによる新・アスラポート社の株式価値の算定結果を参考に、新・アスラポート社の株
式価値について財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、割当予定先と慎重に協議を重
ねた結果、事業価値について518,496千円が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
10/22
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資に係る株式数は、16,469,575株（議決権数 164,695個）であり、これは2022年6月15日現在の
当社発行済株式総数164,851,765株に対して9.99％（2022年6月15日現在の総議決権数1,648,853個の9.98％）の割
合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、割当予定先より、割当予定先が取得する当社株式については、中長期的な保有方針であるもの
の、場合によって売却を行う際は、市場動向を勘案し段階的に売却するなど、一気に希薄化が進むことがないよう
に配慮する旨の意向を確認しておりますので、当該新株式が市場に流通した場合でも株価に与える影響は限定的で
あると判断しております。
さらに、新・アスラポートの普通株式を取得して子会社化することで、当社グループの基幹事業である持ち帰り
寿し事業、主力事業であるデリバリー事業及びFC事業における拠点の拡大に伴ない、商品購買力の拡大がもたらす
商品価格の低減、また管理人員増による体制強化等を介して、収益性の拡大に寄与することが想定され、当社の企
業価値の向上に繋がるものと考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたしま
す。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
氏名または名称 住所 所有株式数 有議決権数 有株式数 対する所有
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
東京都中央区日本橋蠣殻町１丁
株式会社アスラポート 7,471 4.53 23,183 12.78
目5-6
株式会社ＪＦＬＡホールディン 東京都中央区日本橋蠣殻町１丁
16,326 9.90 16,326 9.00
グス 目5-6
東京都中央区日本橋蠣殻町１丁
ＨＳＩグローバル株式会社 9,097 5.52 9,097 5.01
目5-6
兵庫県神戸市兵庫区吉田町２丁
阪神酒販株式会社 8,540 5.18 8,540 4.71
目13-6
藤田英明 千葉県市川市 2,273 1.38 2,273 1.25
クレディ・スイス証券株式会社 東京都港区六本木１丁目6-1 2,200 1.33 2,200 1.21
東京都千代田区丸の内２丁目7-
ＪＰモルガン証券株式会社 1,694 1.03 1,694 0.93
3
東京都千代田区丸の内２丁目7-
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1,678 1.02 1,678 0.93
1
大家 功司 和歌山県和歌山市 1,500 0.91 1,500 0.83
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋１丁目13-1 1,184 0.72 1,184 0.65
計 － 51,964 31.52 67,676 37.33
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）」については、2021年12月31日現在の
株主名簿を基準として、JHLAHDの保有株式数は、2022年４月11日付でEDINETに提出された変更報告書に記載
される保有株券等の数を参考に記載しております。
２ 上記のほか、当社は2022年６月15日現在で、6,816株の自己株式を所有しております。
３ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2021年12月
31日現在の株主名簿を基準として、JFLAHDの保有株式数は、2022年４月11日付でEDINETに提出された変更報
告書に記載される保有株券等の数を参考に記載しております。また、2022年６月10日付で、保有しておりま
したA種種類株式2,315,155株の内、普通株式への行使請求により、普通株式2,315,155株を取得しており、
当該普通株式を加算して記載しており、割当後の発行株式数は181,321,340株、総議決権数は1,812,877個で
あります。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
11/22
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
12/22
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、2019年12月期まで、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、2018年12
月期に債務超過となりましたが、2019年12月期には、第５回及び第６回新株予約権並びにA種種類株式の発行等で債
務超過を解消いたしました。
また、財務体質の更なる強化として、2021年12月期において、第10回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行、
及び資金力のある子会社のM&Aなどにより、当面の事業資金の確保が可能となり、資金面における当面の懸念は無く
なっております。
これら一連の資本増強策を受け、2021年12月期におきましては、2019年８月30日付「中期経営計画策定のお知ら
せ 次期3ヵ年計画 2020年12月期 ～ 2022年12月期」にて策定した事業計画に則り、①「小僧寿し」店舗のリブ
ランド推進 ②株式会社デリズを主体とするデリバリー事業の推進 ③本部機能の統合による経費削減等を進め、ま
た、積極的なM&Aの実施により、スーパーマーケットを運営するだいまる、飲食事業のTlanseair、食肉関連事業の
ミートクレスト、障がい者福祉事業のアニスピホールディングスを連結子会社として、既存事業とのシナジーによる
収益力の拡大、事業領域の拡大を進めました。
しかしながら、2022年12月期におきまして、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化に及ぶ中、主力事業である
「持ち帰り寿し事業」においては、海産物の原材料高騰による仕入原価の増加の影響が生じ、「デリバリー事業」に
おいては、参入企業の増加に伴う競争激化による顧客獲得競争が激しさを増す中で、最適な事業モデルの構築に時間
を要していることから、当第１四半期連結累計期間において、１億３百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計
上しております。
以上のとおり、継続企業の前提に関する重要事象等が存在する状況にありますが、主力事業について早期に収益及
びキャッシュ・フローを改善する必要があることから、以下の施策を継続的に進め、収益構造を抜本的に改革してま
いります。
１）「持ち帰り寿し事業」における多角的な収益事業の確立
「持ち帰り寿し事業」における、既存の持ち帰り寿し販売事業においては、１年間を通して堅調に売上高を計上
したものの、スーパーマーケットを運営するだいまるとのシナジーにより開始を致しました「総合小売事業」が収
益化するまでに時間を要しております。当該事業の実施店舗を拡大し、また、最適な事業モデルを確立することに
より、「総合小売事業」の早期収益化を図ります。また、マーケティング機能の強化を目的として、webなどの
マーケティングにも力を入れ、アプリ会員やTwitterのフォロワーを増やすなどの施策を進めて参ります。
また一方で、「ソーシャル・フード・カンパニー」を目指した取組みの一環として、持ち帰り寿し店「小僧寿
し」を、障がいを有する方の就業場とする「就労継続支援事業所」を、連結子会社である株式会社アニスピホール
ディングスとの協業により早期に開設し、事業の多角化を図って参ります。当該、就労継続支援事業所化を推進す
る中で、「小僧寿し×就労継続支援事業所」をフランチャイズパッケージとして、フランチャイズ展開の推進を検
討いたします。
２）デリバリー事業の推進
「デリバリー事業」においては、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中で、フードデリバリー業界の競
争激化に伴い、店舗売上高が前年に比較して減少しております。このような環境下において、最適な事業モデルの確
立を図るため、自社物流機能の強化、デリバリーシステムの確立を図り、最適な事業収益性を確保するための構造改
革を進めて参ります。また、デリバリー事業の規模を拡大するため、新たな収益事業モデルを有した店舗による、新
規出店戦略を推進してまいります。
以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載した有価証券報告書等の提出日（2022年３月30日）及び第55期第２四半期報告書の提出
（2022年５月13日）以降、本有価証券届出書の提出日（2022年６月15日）までの間において、当該有価券報告書等に
記載された「事業等のリスク」については、変更しておりません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年６月15日）現
在においても変更の必要はないものと判断しております。
13/22
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
なお、ウクライナ情勢の緊迫化に対する当社事業への影響に関しまして、当社グループは、ロシア・ウクライナに
拠点を有していない点、また同地域においての事業も行っておりません。そのため、現在の当社グループの事業に関
して、事業推進が停滞するなどの直接的な影響が生じることは無いものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第54期）の提出日（2022年３月30日）以後、本有価証券届出書提
出日（2022年６月15日）までの間において、臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2022年６月１日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生い
たしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12
号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．当該事象の発生年月日
2022年６月１日
２．当該事象の内容
2022年６月１日付で、当社の完全子会社でありました株式会社ミートクレストの全株式を譲渡致しました。
本件株式譲渡により、2022年12月期第２四半期におきまして、特別損失を計上するものであります。
３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2022年12月期第２四半期において、下記のとおり子会社株式譲渡損を特別損失とし
て計上致します。
〈個別〉
子会社株式譲渡損 30百万円
〈連結〉
子会社株式譲渡損 38百万円
以 上
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
自 2021年１月１日 2022年３月31日
有価証券報告書 第54期
至 2021年12月31日 関東財務局長に提出
第55期 自 2022年１月１日 2022年５月13日
四半期報告書
第１四半期 至 2022年３月31日 関東財務局長に提出
上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出し
たデータを「開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について」（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届書の添付書類としております。
14/22
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
15/22
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年３月31日
株式会社小僧寿し
取締役会 御中
監 査 法 人 ア リ ア
東京都港区
代 表 社 員
公認会計士
茂 木 秀 俊 印
業 務 執 行 社 員
代 表 社 員
公認会計士
山 中 康 之 印
業 務 執 行 社 員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社小僧寿しの2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社小僧寿し及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
16/22
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
（有形固定資産および無形固定資産の減損）
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
（重要な会計上の見積りに関する注記）「有形固定資産お 当監査法人は、左記の監査上の主要な検討事項について、
よび無形固定資産の減損」に記載されているとおり、当連 主に以下の監査上の対応を図った。
結会計年度末において、有形固定資産1,112,326千円およ ・経営者が構築した固定資産の減損に関連する内部統制を
び無形固定資産800,023千円を計上しており、総資産の約 検討した。
30％を占めている。また、当連結会計年度には、314,024 ・会社が実施している減損兆候判定の基礎となる店舗の損
千円の減損損失を計上しており、金額的重要性が高く、こ 益実績について、監査済数値と照合することにより正確性
れらの減損要否の判断は、会計上の見積りに関する事項で を検討した。
経営者の判断を必要とし不確実性が高いことから、監査上 ・店舗の出店・撤退計画等について、経営者等へヒアリン
の主要な検討事項に該当するものと判断した。 グを実施した。
・将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画
と取締役会で承認された事業計画との整合性を検討した。
・経営者の事業計画に関する重要な仮定、使用した情報、
計算方法に関する経営者へのヒアリングを実施した。
・事業計画と実績値との乖離原因の分析等を踏まえ合理性
を検証した。
・経営者の計算方法、計算結果につき、監査人が再計算を
行いその正確性を検証した。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
17/22
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社小僧寿しの2021年12
月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社小僧寿しが2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるた
め有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統
制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示してい
るものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
内部統制報告書に記載のとおり、会社の決算・財務報告プロセスに開示すべき重要な不備が存在しているが、会社は
必要な修正は全て財務諸表及び連結財務諸表に反映している。
これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
18/22
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2022年３月31日
株式会社小僧寿し
取締役会 御中
監 査 法 人 ア リ ア
東京都港区
代 表 社 員
公認会計士
茂 木 秀 俊 印
業 務 執 行 社 員
代 表 社 員
公認会計士
山 中 康 之 印
業 務 執 行 社 員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社小僧寿しの2021年1月1日から2021年12月31日までの第54期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社小僧寿しの2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
19/22
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
（有形固定資産および無形固定資産の減損）
会社は、（重要な会計上の見積りに関する注記）に記載されている通り、会社の貸借対照表には有形固定資産および
無形固定資産合わせて169,654千円を計上しており、当事業年度において85,224千円の減損損失を計上している。当該
事項について、監査人が監査上の主要な検討事項と決定した理由及び監査上の対応は、連結財務諸表の監査報告書に記
載されている監査上の主要な検討事項と同一内容であるため、記載を省略している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付
意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将
来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
20/22
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年５月13日
株式会社小僧寿し
取締役会 御中
監査法人アリア
東京都港区
代 表 社 員
公認会計士
茂 木 秀 俊 印
業 務 執 行 社 員
代 表 社 員
公認会計士
山 中 康 之 印
業 務 執 行 社 員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社小僧寿し
の2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2022年1月1日から2022年3月31日ま
で）及び第1四半期連結累計期間（2022年1月1日から2022年3月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半
期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社小僧寿し及び連結子会社の2022年3月31日現在の財政状態及
び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点
において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継
続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実
施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないか
どうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書におい
て四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項
が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査
人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企
業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じ
させる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
21/22
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
有価証券届出書（組込方式）
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
22/22
