株式会社オカムラ 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社オカムラ |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社オカムラ(E02369)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ４－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月９日
【会社名】 株式会社オカムラ
【英訳名】 OKAMURA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 中村 雅行
【本店の所在の場所】 横浜市西区北幸二丁目７番18号
（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄
りの連絡場所」で行っております。）
【電話番号】 045(319)3401(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 コーポレート担当 福田 栄
【最寄りの連絡場所】 横浜市西区北幸一丁目４番１号
【電話番号】 045(319)3445
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 コーポレート担当 福田 栄
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 5,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2022年４月20日
効力発生日 2022年４月28日
有効期限 2024年４月27日
発行登録番号 ４－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 5,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
－ － － － －
なし
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
（なし）
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出
しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 5,000百万円
(5,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計
額）に基づき算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) ―円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】
株式会社オカムラ第 16 回無担保社債（社債間限定同順位特約
銘柄
付）（サステナビリティ・リンク・ボンド）
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金 5,000 百万円
各社債の金額(円) １億円
発行価額の総額(円) 金 5,000 百万円
発行価格(円) 各社債の金額 100 円につき金 100 円
利率(％) 年0 .390％
利払日 毎年６月 16 日および 12 月 16 日
１．利息支払の方法および期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき
日（以下「償還期日」という。）までこれをつけ、2022年
12月16日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払
い、その後毎年６月16日および12月16日の２回に各その日
までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利
息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算す
利息支払の方法
る。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支
払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 償還期日後は本社債には利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記（（注） 10. 「元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2027 年６月 16 日
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法および期限
(1) 本社債の元金は、2027年６月16日にその総額を償還する。
(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行
営業日にこれを繰り上げる。
償還の方法
(3) 本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載
の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に別途定めら
れる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行う
ことができる。
３．償還元金の支払場所
別記（（注）10.「元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
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各社債の金額 100 円につき金 100 円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息はつけない。
申込期間 2022 年６月９日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2022 年６月 16 日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町７番１号
本社債には担保および保証は付されておらず、また特に留保さ
担保の種類
れている資産はない。
１．当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限
り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行す
る他の無担保社債（ただし、別記「財務上の特約（その他
の条項）」欄で定義する担付切換条項が特約されている無
担保社債を除く。）のために担保付社債信託法にもとづき
財務上の特約(担保提供制限) 担保権を設定する場合は、同法にもとづき、本社債のため
に同順位の担保権を設定しなければならない。
２．当社が前項により本社債のために担保権を設定する場合
は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、か
つ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じ
て公告するものとする。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
ない。なお、担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財
務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の
財務上の特約(その他の条項)
特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社
が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をい
う。
(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下「JCR」という。）からＡ（シングルＡ）の信用格付
を2022年６月９日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すもの
である。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確
実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想
するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の
確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
る。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき
情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在す
る可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
スリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情に
より情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR：電話番号 03-3544-7013
２．社債等振替法の適用
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものと
し、社債等振替法第67条第１項の規定にもとづき本社債の社債券は発行しない。ただし、社債等振替法第67
条第２項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求できる。この場合、社債券
の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、社債
権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割または併合は行わな
い。
３．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されて
いない。
４．財務代理人
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
(1) 当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「財務代理人」という。）との間に2022年６月９日付本社債財務
代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との
間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を公告する。
５．期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失する。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項または別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来してもその弁済をするこ
とができないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、または当社以外の社債もしくはその他借入金
債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることが
できないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではな
い。
⑤ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散（合併の場合
を除く。）の決議をしたとき。
⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を
受けたとき。
(2) 本(注)５.(1)の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を公告する。
６．公告の方法
(1) 本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定
の新聞紙ならびに東京都および大阪市で発行される各１種以上の新聞紙への掲載によりこれを行う。ただ
し、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
(2) 当社が定款の変更により、公告の方法を電子公告とした場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、電
子公告によりこれを行うものとする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない
事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市で発行される各１種以上の新
聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
７．社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者
集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本(注)６．に定める方法により公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都または横浜市においてこれを行う。
(3) 本社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額の合計額はこれに算入しない。）
の10分の１以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面
（本(注)２．ただし書にもとづき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券）を当社に提示したう
え、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招
集を請求することができる。
(4) 本社債および本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の社債権者集会
は、一つの集会として開催される。本(注)７.(1)乃至(3)の規定は、本(注)７.(4)の社債権者集会について
準用する。
８．発行代理人および支払代理人
別記「振替機関」欄の振替機関が定める業務規程にもとづく本社債の発行代理人業務および支払代理人業務
は、財務代理人がこれを取り扱う。
９．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
10．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等
の規則に従って支払われる。
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
( 百万 円)
１．引受人は本社債の全
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 4,000
額につき、共同し
て買取引受を行
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 400
う。
２．本社債の引受手数料
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 400
は各社債の金額100
円につき金40銭と
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 200
する。
5,000
計 ― ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
5,000 43 4,957
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額4,957百万円については、2022年６月末までに全額を買掛金などの支払いに係る運転資金に充当
する予定であります。
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．サステナビリティ・リンク・ボンドとしての適合性について
当社は、本社債をサステナビリティ・リンク・ボンド（（注）１．）として発行するにあたり、国際資本市場協会(以
下「ICMA」という。)の「サステナビリティ・リンク・ボンド原則(2020年版)」（（注）２．）および環境省による「グ
リーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン(2020年版)」（（注）３．）への適合性について、
株式会社日本格付研究所（以下「JCR」という。）から第三者意見を取得しています。
(注) １．サステナビリティ・リンク・ボンド：あらかじめ定められたサステナビリティ目標を達成するか否かによっ
て条件が変化する債券です。サステナビリティ・リンク・ボンドの発行体は、あらかじめ定めた時間軸の中
で、将来の持続可能性に関する成果の改善にコミットします。具体的には、サステナビリティ・リンク・ボ
ンドは、発行体があらかじめ定めた重要な評価指標(以下「KPI」という。)とサステナビリティ・パフォー
マンス・ターゲット(以下「SPT」という。)による将来のパフォーマンスの評価に基づいた金融商品であ
り、KPIに関して達成すべき目標数値として設定されたSPTの達成を促します。
２．サステナビリティ・リンク・ボンド原則(2020年版)：ICMAが2020年６月に公表したサステナビリティ・リン
ク・ボンドの商品設計、開示及びレポーティング等に係るガイドライン(The Sustainability-Linked Bond
Principles)のことです。
３．グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン(2020年版)：環境省が2020年３月に策
定・公表したガイドライン。グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドラインのこと。
同ガイドラインは、グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンを国内でさらに普及させること
を目的として、グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンの市場において国際的に広く認知さ
れているグリーンローン原則及びサステナビリティ・リンク・ローン原則との整合性に配慮しつつ、借り
手、貸し手その他の関係機関の実務担当者がグリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンに関す
る具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示しています。
２．当社の重要課題に対応する取り組みと重要な評価指標(KPI)について
2021年６月、当社グループはカーボンニュートラル実現に向けて、2050年温室効果ガス排出実質ゼロを目指すことを
公表しました。そのマイルストーンとして、2030年の温室効果ガス排出量の削減目標を2020年比50％として打ち出して
おり、KPIはその進捗を測定する戦略上重要な指標にあたります。
KPI：オカムラグループの温室効果ガス排出削減量（Scope１（（注）４．）排出量＋Scope２（（注）５．）排出量）
（注）４．Scope１：燃料の燃焼などの直接排出量
５．Scope２：電気・熱・蒸気などの 使用に伴う間接排出量
３．サステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット(SPT)について
本社債を発行するにあたり以下のSPTを設定します。
SPT: 2025年度に温室効果ガス排出量を2020年度比25％削減(Scope１＋Scope２)
４．債券の特性
SPTについては2025年度のパフォーマンスをもって達成状況を判定し、判定日（2026年10月１日）時点でSPT未達と
なった場合、償還期日までに環境保全活動を目的とする公益社団法人・公益財団法人・国際機関・自治体認定NPO法人・
地方自治体等へ社債発行額の0.15%相当額の寄付を実施します。なお、実際に寄付した法人や団体等の名称、寄付額につ
いてはウェブサイトにて公表します。
５．レポーティング
当社は、少なくとも年1回、KPIに関する最新の実績とSPTの判定結果を、オカムラグループのサステナビリティレポー
トまたはウェブサイトにて公表します。また、SPT未達時に寄付を実施した場合は、その実施内容をウェブサイトに公表
いたします。
６．検証
当社は、最終判定日までの間までに少なくとも年１回、KPIの数値について独立した第三者によるレビューの報告結果
と共に、オカムラグループのサステナビリティレポート及びウェブサイトにて公表します。
また、判定日におけるSPTの達成状況の確認については、第三者評価機関であるJCRに委託し、その確認結果を公表しま
す。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第86期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 2021年６月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第87期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) 2021年８月12日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第87期第２四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) 2021年11月12日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第87期第３四半期(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日) 2022年２月14日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2022年６月９日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月29日に関
東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2022年６月９日)ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事
項については、その達成を保証するものではありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社オカムラ 本社
（横浜市西区北幸一丁目４番１号）
株式会社東京証券取引所
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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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