パレモ・ホールディングス株式会社 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | パレモ・ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2022年５月16日
【会社名】 パレモ・ホールディングス株式会社
【英訳名】 PALEMO HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 福井 正弘
【本店の所在の場所】 名古屋市中村区名駅五丁目27番13号 名駅錦橋ビル６階
【電話番号】 ０５２(５８１)６８００
【事務連絡者氏名】 取締役管理担当 太田 直人
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中村区名駅五丁目27番13号 名駅錦橋ビル６階
【電話番号】 ０５２(５８１)６８００
【事務連絡者氏名】 取締役管理担当 太田 直人
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 Ａ種優先株式
その他の者に対する割当 265,000,000円
【届出の対象とした募集金額】
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
1/15
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
訂正有価証券届出書（組込方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、有価証券報告書（第37期（自2021年２月21日至2022年２月20日））及び臨時報告書を2022年５月13日付で
提出いたしました。
これに伴い、2022年３月29日付で提出した有価証券届出書並びに2022年３月30日に提出した有価証券届出書の訂正
届出書について、「第一部 証券情報」、「第三部 追完情報」及び「第四部 組込情報」の一部を訂正すべき事項
が生じましたので、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
第三部 追完情報
１．事業等のリスクについて
２．臨時報告書の提出について
３．最近の業績の概要について
第四部 組込情報
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
2/15
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
訂正有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
Ａ種優先株式 265株 (注)２に記載のとおりです。
(注) １．本有価証券届出書に記載する近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」といいま
す。)を割当予定先としたＡ種優先株式(以下「Ａ種優先株式」又は「本優先株式」といいます。)の第三者
割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2022年３月29日（火曜）の当社の取締役会において
決議されており、2022年５月12日（木曜）開催 予定である 当社の定時株主総会において本第三者割当増資に
関する議案及びこれに伴う定款変更に関する議案が承認 されることを条件としております。
(省 略)
（訂正後）
種類 発行数 内容
Ａ種優先株式 265株 (注)２に記載のとおりです。
(注) １．本有価証券届出書に記載する近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」といいま
す。)を割当予定先としたＡ種優先株式(以下「Ａ種優先株式」又は「本優先株式」といいます。)の第三者
割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2022年３月29日（火曜）の当社の取締役会において
決議されており、2022年５月12日（木曜）開催 の 当社の定時株主総会において本第三者割当増資に関する議
案及びこれに伴う定款変更に関する議案が承認 されております。
(省 略)
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
（訂正前）
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、当社の置かれたコロナ禍における厳しい経営環境並びに財政状態及び経営成績、当社の株価状況等を踏
まえつつ、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねた結果、Ａ種優先
株式について払込金額を１株当たり1,000,000円と決定いたしました。そして、交渉時における過去20取引日（2021
年12月23日から2022年１月24日まで）の株価のヒストリカルボラティリティを基に契約締結から実行までの期間の
変動率を算定し、同様に30取引日、60取引日、過去１年の期間においても算定したところ、その中で変動率が極小
であったのは20取引日の数値である15.6%であったことから、当該数値をベースとして、本優先株式に係る普通株式
を対価とした取得請求権の行使時における算定の基礎となる当初取得価額については、契約締結日前営業日の終値
に対する85.0%とするとの結論となり、また、当社の置かれた状況を考慮した上で、割当予定先との間で2021年12月
初旬から2022年２月末までの期間に複数回の協議、交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、本優先株
式の払込金額には合理性が認められると判断しております。
もっとも、客観的な市場価格のない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、
その価値評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、本優先株式の発行価額が特に有利な金額に
該当すると判断される可能性も否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、本優先
株式の発行については、2022年５月12日開催 予定である 当社定時株主総会において、会社法第199条第２項に基づく
特別決議による株主の皆様のご承認を 頂く予定です。
3/15
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
訂正有価証券届出書（組込方式）
（訂正後）
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、当社の置かれたコロナ禍における厳しい経営環境並びに財政状態及び経営成績、当社の株価状況等を踏
まえつつ、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねた結果、Ａ種優先
株式について払込金額を１株当たり1,000,000円と決定いたしました。そして、交渉時における過去20取引日（2021
年12月23日から2022年１月24日まで）の株価のヒストリカルボラティリティを基に契約締結から実行までの期間の
変動率を算定し、同様に30取引日、60取引日、過去１年の期間においても算定したところ、その中で変動率が極小
であったのは20取引日の数値である15.6%であったことから、当該数値をベースとして、本優先株式に係る普通株式
を対価とした取得請求権の行使時における算定の基礎となる当初取得価額については、契約締結日前営業日の終値
に対する85.0%とするとの結論となり、また、当社の置かれた状況を考慮した上で、割当予定先との間で2021年12月
初旬から2022年２月末までの期間に複数回の協議、交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、本優先株
式の払込金額には合理性が認められると判断しております。
もっとも、客観的な市場価格のない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、
その価値評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、本優先株式の発行価額が特に有利な金額に
該当すると判断される可能性も否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、本優先
株式の発行については、2022年５月12日開催 の 当社定時株主総会において、会社法第199条第２項に基づく特別決議
による株主の皆様のご承認を 頂いております。
4/15
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
訂正有価証券届出書（組込方式）
第三部 【追完情報】
(訂正前)
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の 有価証券報告書(第36期事業年度)及び四半期報告書(第37期第３四半期)(以下「有価
証券報告書等」といいます。) に記載の「事業等のリスク」について、 当該有価証券報告書等 の提出日以降、 本有価
証券届出書提出日(2022年３月29日) までの間において生じた変更、その他の事由は下記の点を除きありません。
有価証券報告書等 において、「継続企業の前提に関する重要事象等について」として記載されております2022年
１月中に予定されておりましたバンクミーティングにおいて、各金融機関からの借入に係る弁済期日を2022年５月
31日までリスケジュールすることに関する合意に至りました。
なお、 当該有価証券報告書等 に記載されている将来に関する事項は、 本有価証券届出書提出日(2022年３月29日)
現在においても変更の必要はないと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、 本有価証券届出書提出日(2022年３月29日) までの間
において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
(2021年５月17日提出の臨時報告書)
〈省 略〉
(2021年７月21日提出の臨時報告書)
〈省 略〉
(2021年７月30日提出の臨時報告書)
〈省 略〉
(2021年８月10日提出の臨時報告書)
〈省 略〉
(2022年３月30日提出の臨時報告書)
〈省 略〉
(2022年３月30日提出の臨時報告書)
〈省 略〉
３．最近の業績の概要について
〈省 略〉
5/15
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
訂正有価証券届出書（組込方式）
(訂正後)
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の 有価証券報告書(第37期事業年度) に記載の「事業等のリスク」について、 当該有価
証券報告書 の提出日以降、 本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年５月16日) までの間において生じた変更、
その他の事由は下記の点を除きありません。
有価証券報告書 において、「継続企業の前提に関する重要事象等について」として記載されております2022年１
月中に予定されておりましたバンクミーティングにおいて、各金融機関からの借入に係る弁済期日を2022年５月31
日までリスケジュールすることに関する合意に至りました。
なお、 当該有価証券報告書 に記載されている将来に関する事項は、 本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年
５月16日) 現在においても変更の必要はないと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、 本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年５月16
日) までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
(2022年５月13日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2022年５月12日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出する
ものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年５月12日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款の一部変更の件
イ 第２号議案記載の第三者割当によるＡ種優先株式の発行の件に記載の、Ａ種優先株式の発行を可能とす
る規定を新設、発行可能種類株式総数の追加、単元株式数の変更等を行う。
ロ 2021年６月16日付けで施行された「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」により、新たに
「場所の定めのない株主総会」（いわゆるバーチャルオンリー総会）の開催が認められたことに伴い所
要の変更を行う。
ハ 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が
2022年９月１日に施行されることによる株主総会資料の電子提供制度導入に備えるための所要の変更を
行う。
第２号議案 第三者割当によるＡ種優先株式発行の件
アフターコロナにおける成長軌道回帰の実現に向け、機動的な資本政策の遂行に対し、資本性のある資金調
達することが必要であると考え、会社法199条の規定に基づき、近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合
に対して、第三者割当によるＡ種優先株式を発行する。
第３号議案 取締役５名選任の件
取締役として、福井正弘、香西雅弘、太田直人、永田昭夫、赤塚憲昭を選任する。
第４号議案 監査役１名選任の件
監査役として、川口直也を選任する。
第５号議案 補欠監査役２名選任の件
補欠監査役として、久野智子、大倉 淳を選任する。
第６号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として、五十鈴監査法人を選任する。
6/15
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
訂正有価証券届出書（組込方式）
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
68,169 1,636 0 (注)１ 可決 96.88
定款の一部変更の件
第２号議案
第三者割当によるＡ 67,178 2,623 0 (注)１ 可決 95.48
種優先株式発行の件
第３号議案
取締役５名選任の件
福井正弘 67,841 1,964 0 96.41
香西雅弘 67,855 1,950 0 96.43
(注)２ 可決
太田直人 67,808 1,997 0 96.37
永田昭夫 67,544 2,261 0 95.99
赤塚憲昭 67,520 2,285 0 95.96
第４号議案
監査役１名選任の件
川口直也 68,212 1,589 0 (注)２ 可決 96.95
第５号議案
補欠監査役２名選任
の件
(注)２
久野智子 68,342 1,463 0 可決 97.13
大倉 淳 68,328 1,477 0 可決 97.11
第６号議案
68,246 1,555 0 (注)２ 可決 97.00
会計監査人選任の件
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
「３．最近の業績の概要について」の全文削除
7/15
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
訂正有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
(訂正前)
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年２月21日 2021年５月17日
有価証券報告書
(第36期) 至 2021年２月20日 東海財務局長に提出
事業年度 自 2020年２月21日 2021年６月15日
訂正有価証券報告書
(第36期) 至 2021年２月20日 東海財務局長に提出
事業年度 自 2021年８月21日 2022年１月４日
四半期報告書
(第37期第３四半期) 至 2021年11月20日 東海財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
(訂正後)
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年２月21日 2022年５月13日
有価証券報告書
(第37期) 至 2022年２月20日 東海財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
8/15
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
訂正有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年５月12日
パレモ・ホールディングス株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
名古屋事務所
指定有限責任社員
松 木 豊
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 齋 藤 英 喜
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるパレモ・ホールディングス株式会社の2021年２月21日から2022年２月20日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
た。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パ
レモ・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年２月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業損失、経常損失及び親会
社株主に帰属する当期純損失、重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、当連結会計年度においても
営業損失709,581千円、経常損失674,885千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,393,794千円、マイナスの営業キャッ
シュ・フロー158,578千円を計上している。また、当連結会計年度末において、流動負債合計が流動資産合計を超過して
いる状況にあり、短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の返済期日は2022年５月31日となっている。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の
前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる
理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な
不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
9/15
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
訂正有価証券届出書（組込方式）
当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監
査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
店舗用固定資産の減損
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
パレモ・ホールディングス株式会社（以下「会社」と 当監査法人は、店舗用固定資産に係る減損損失の兆候
いう。）の当連結会計年度の連結貸借対照表において、 判定、減損損失の認識及び測定の妥当性を検証するた
1,064,013千円の有形固定資産が計上されており、当該 め、主に以下の手続を実施した。
金額は連結総資産の11.5%を占めている。また、連結財
務諸表 注記事項（連結損益計算書関係）※6 に記載の （1）内部統制の評価
とおり、会社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単
店舗用固定資産の兆候判定、減損損失の認識の要否に
位として店舗を基本単位としてグルーピングを実施して
関する判断および減損の測定に係る内部統制の整備状況
おり、当連結会計年度において店舗用固定資産について
及び運用状況の有効性を評価した。
507,388千円の減損損失を計上している。
評価に当たっては、事業再構築計画に含まれる主要な
これらの固定資産は、規則的に減価償却されるが、減
仮定である売上高の回復の設定についての統制、減損損
損の兆候が認められる場合には、減損損失の認識の要否
失測定の正確性を確保するための統制に特に焦点を当て
を判定する必要がある。さらに、減損損失の認識が必要
た。
と判断された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減
額し、帳簿価額の減少は減損損失として認識される。
（2）将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の評価
経営者は、事業再構築計画に基づく店舗別の損益計画
将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業再
を考慮して減損の兆候判定を実施している。また、減損
構築計画における主要な仮定である売上高の回復の合理
の兆候が認められる店舗については、各店舗の使用価値
性を評価するため、その根拠について経営者に対して質
を見積り、減損の認識及び測定を実施している。
問するとともに、新型コロナウイルス感染症が直近まで
の売上高に与えた影響を検討した上で、主に以下の手続
連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）(店
を実施した。
舗用固定資産の減損) に記載のとおり、事業再構築計画
においては売上高の回復を主要な仮定として用いている
● 事業再構築計画に基づく店舗別売上高の見積りについ
が、その予測には店舗販売の動向に重要な影響を与える
て、直近の売上実績傾向との整合性を検討した。
新型コロナウイルス感染症収束後の人流の回復を考慮す
● 人流の回復に係る経営者の見積りの根拠を確認のう
る必要があることから高い不確実性を伴い、このような
え、アパレル業界におけるコロナウイルス感染症拡大
経営者による判断が将来キャッシュ・フローの見積りに
の影響と会社の過去実績の趨勢を踏まえ、事業再構築
重要な影響を及ぼす。
計画における売上高の回復の仮定について合理性を評
以上から、当監査法人は、店舗用固定資産の減損が、
価した。
当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要で
● 減損損失測定の際に使用される割引率について、当監
あり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断し
査法人が属する国内ネットワークファームの評価の専
た。
門家が関与してその合理性を評価した。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
10/15
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
訂正有価証券届出書（組込方式）
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、パレモ・ホールディングス株
式会社の2022年２月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、パレモ・ホールディングス株式会社が2022年２月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
11/15
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
訂正有価証券届出書（組込方式）
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(※)１ 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
12/15
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
訂正有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2022年５月12日
パレモ・ホールディングス株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
名古屋事務所
指定有限責任社員
松 木 豊
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 齋 藤 英 喜
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるパレモ・ホールディングス株式会社の2021年２月21日から2022年２月20日までの第37期事業年度の財務諸表、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パレ
モ・ホールディングス株式会社の2022年２月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全
ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は当事業年度において経常損失997,949千円、当期純損失
3,414,583千円を計上している。また、流動負債合計が流動資産合計を超過している状況にあり、短期借入金及び1年内
返済予定の長期借入金の返済期日は2022年５月31日までとなっている。
以上より、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前
提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理
由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実
性の影響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監
査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
13/15
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
訂正有価証券届出書（組込方式）
(店舗用固定資産の減損)
財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項「店舗用固定資産の減損」は、連結財務諸表の監査報告
書に記載されている監査上の主要な検討事項「店舗用固定資産の減損」と実質的に同一の内容である。このため、財務
諸表の監査報告書で、これに関する記載を省略している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
14/15
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
訂正有価証券届出書（組込方式）
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(※)１ 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
15/15
