大和自動車交通株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 大和自動車交通株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
大和自動車交通株式会社(E04159)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月16日
【会社名】 大和自動車交通株式会社
【英訳名】 Daiwa Motor Transportation Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大塚 一基
【本店の所在の場所】 東京都江東区猿江二丁目16番31号
【電話番号】 東京(03)-6757-7164（経理部）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員経理部長 加藤 雄二郎
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区猿江二丁目16番31号
【電話番号】 東京(03)-6757-7164（経理部）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員経理部長 加藤 雄二郎
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年５月13日開催の当社取締役会において、宮園砿油株式会社（以下「宮園砿油」といいます。）との間
で、当社を株式交換完全親会社とし、宮園砿油を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいま
す。）を行うことを決議し、宮園砿油との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しまし
た。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の
規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号 、 本店の所在地 、 代表者の氏名 、 資本金の額 、 純資産の額 、 総資産の額及び事業の内容
商号 宮園砿油株式会社
本店の所在地 東京都中野区中央三丁目13番14号
代表者の氏名 代表取締役社長 川村 能正
資本金の額 20百万円（2022年５月13日現在）
純資産の額（2022年３月31日現在） 43百万円
総資産の額（2022年３月31日現在） 173百万円
事業の内容 砿油の販売
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高 、 営業利益 、 経常利益及び純利益
（単位：百万円）
2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
売上高 216 194 155
△ 4 △ 4
営業利益 △4
△ 3
経常利益 △4 0
親会社株主に帰属する当期純利益又は
△ 3
△2 0
親会社株主に帰属する当期純損失（ △ ）
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2022年５月13日現在）
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
宮園自動車株式会社 100％
④ 提出会社との間の資本関係 、 人的関係及び取引関係
当社と宮園砿油の間には 、 資本関係はございません 。
資本関係
当社と宮園砿油の間には 、 人的関係はございません 。
人的関係
当社と宮園砿油の間には 、 取引関係はございません 。
取引関係
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(2) 本株式交換の目的
宮園砿油は、現在宮園自動車株式会社（以下「宮園自動車」といいます。）の子会社であり、宮園自動車を中心と
する宮園グループは、宮園砿油の他、観光バス、福祉輸送、ハイヤー及びタクシー事業、さらにメルセデスベンツの
販売及びトヨタ車の販売事業等のモビリティ関連の事業を行う各グループ会社によって構成されています。
宮園砿油は、ガソリンスタンドの運営及び宮園自動車グループを主な顧客とするFCカード事業（法人向け）並びに
保有不動産の賃貸事業を行っております。当社グループにおいても、ガソリンスタンド事業及び法人向けFCカード事
業を行っていることから、本株式交換によって、宮園グループという優良顧客を引き継ぐ結果ガソリン等の当社グ
ループでの取扱量が増加します。また、当社グループにおいて不動産事業も行っており、当社グループのノウハウの
提供が可能となるため、シナジーが見込まれます。
また、自己株式を利用した簡易株式交換を利用することにより、キャッシュアウトを伴わず、さらに金庫株の有効
利用が可能となることから、当該手段を選択いたしました。
(3) 本株式交換の方法 、 本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社 、 宮園砿油を株式交換完全子会社とする株式交換です 。 本株式交換は 、 当社においては 、
会社法第796条第２項の規定に基づき 、 簡易株式交換の手続により 、 株主総会の承認を得ずに 、 宮園砿油においては 、
2022年６月24日に開催予定の定時株主総会において承認を得た上で 、 2022年７月１日を効力発生日として行う予定
です 。
② 本株式交換に係る割当ての内容
当社 宮園砿油
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 3.1726
本株式交換により交付する株式数 当社の普通株式：126,904株（予定）
（注１）株式の割当比率
宮園砿油株式１株に対して 、 当社の普通株式3.1726株を割当交付します 。
（注２）本株式交換により交付する当社株式数
当社は 、 本株式交換に際して 、 本株式交換の効力発生日の前日の最終の宮園砿油の株主名簿に記載又
は記録された株主に対して 、 当社の普通株式126,904株を交付します 。 なお 、 本株式交換に際して交付
するすべての株式に 、 当社が保有する自己株式を充当する予定であるため 、 当社が新たに株式を発行
することは予定しておりません 。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換により 、 当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが
見込まれますが 、 金融商品取引所市場において 、 当該単元未満株式を売却することはできません 。 当
社の単元未満株式を保有することとなる株主は 、 本株式交換の効力発生日以降 、 当社の株式に関する
以下の制度をご利用いただくことができます 。
１．単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）
当社の単元未満株式を保有する株主が 、 当社に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請
求し 、 売却することができる制度です 。
２．単元未満株式の買増制度（100株への買増し）
当社の単元未満株式を保有する株主が 、 当社に対してその保有する単元未満株式の数とあわせて１単
元となる数の普通株式を売り渡すことを請求し 、 買い増すことができる制度です 。
（注４）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い 、 当社の普通株式１株に満たない端数が生じた場合 、 会社法第234条の規定に従い 、 １株に
満たない端数部分に応じた金額を宮園砿油の株主に対して支払います 。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
宮園砿油は 、 新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず 、 該当事項はありません 。
④ その他の株式交換契約の内容
当社及び宮園砿油が2022年５月13日に締結した本株式交換契約の内容は 、 次のとおりです 。
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株式交換契約書
宮園砿油株式会社（以下「甲」という。）及び大和自動車交通株式会社（以下「乙」という。）は、2022年5月13日
（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（株式交換の方法）
甲及び乙は、本契約に従い、乙を甲の株式交換完全親会社、甲を乙の株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株
式交換」という。）を行い、乙は、本株式交換により甲の発行済株式の全部を取得する。
第2条（当事者の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
甲： 株式交換完全子会社
商号：宮園砿油株式会社
住所：東京都中野区中央三丁目13番14号
乙： 株式交換完全親会社
商号：大和自動車交通株式会社
住所：東京都江東区猿江二丁目16番31号
第3条（株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1.乙は、本株式交換に際して、本株式交換により乙が甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」と
いう。）において甲の株主名簿に記載又は記録された甲の株主（以下「本割当対象株主」という。）に対し、その保有
する甲の普通株式の合計に3.1726を乗じて得た数の乙の普通株式を交付する。
2.乙は、本株式交換に際して、基準時における甲の各株主に対して、その有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式
3.1726株の割合をもって、乙の普通株式を割り当てる。
3.前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき乙の普通株式の数に、1に満たない端数がある場合に
は、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従って処理する。
第4条（乙の資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加すべき乙の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1)資本金の額 0円
(2)資本準備金の額 0円
(3)利益準備金の額 0円
第5条（本効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2022年7月1日とする。但し、本株式交換の手
続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条（株主総会の承認）
1.甲は、2022年６月24日に開催予定の株主総会（以下「甲株主総会」という。）において、本契約の承認及び本株式交換
に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。
2.本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、甲株主総会の
開催日を変更することができる。
3.乙は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株
式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき乙の株主総会の決議による承認が必要となった
場合、乙は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会の決議を求め
る。
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第7条（事業の運営）
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに
財産の管理及び運営を行い、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合については、あら
かじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
第8条（剰余金の配当）
甲は、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第9条（本株式交換の条件変更及び中止）
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らか
となった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本株式交換の条
件その他の本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止し、若しくは本契約を解除することができる。
第10条（本契約の効力）
本契約は、本効力発生日の前日までに、甲株主総会における承認が得られないとき若しくは第6条第3項但書に定める乙
の株主総会における承認（但し、会社法第796条第3項の規定に従い本契約について乙の株主総会による承認が必要となっ
た場合に限る。）又は前条に従い本株式交換が中止され、若しくは本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第11条（準拠法及び裁判管轄）
本契約は、日本法に準拠し、同法に従って解釈されるものとし、本契約に起因し又はこれに関連する一切の紛争につい
ては、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条（誠実協議）
甲及び乙は、本契約の条項の解釈につき疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、誠意をもって協議
して解決する。
以上の合意を証するため、本書2通を作成し、甲乙それぞれ記名捺印の上、各1通を保有する。
2022年5月13日
甲：東京都中野区中央三丁目13番14号
宮園砿油株式会社
代表取締役 川村 能正
乙：東京都江東区猿江二丁目16番31号
大和自動車交通株式会社
代表取締役 大塚 一基
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(4) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の算定に当たって公正性・妥当性を確保す
るため、当社は第三者算定機関として株式会社ストリーム（以下「ストリーム」といいます。）を選定いたしまし
た。
当社は、第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率に関する算定書、株式交換比率の算定に関する報告書を
踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の要因を総合的に勘案した上で、宮園砿油との間
で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断
に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催された当社及び宮園砿油の取締役会
決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結することといたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更する
ことがあります。
② 算定に関する事項
イ）算定機関の名称及び両社との関係
ストリームは、当社及び宮園砿油から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換
に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ロ）算定の概要
ストリームは、当社については、当社が東京証券取引所市場スタンダード市場に上場しており、市場株価が
存在することから、市場株価法（算定基準日である2022年５月12日を基準日として、算定基準日の株価終値、
2022年５月11日から算定基準日までの１週間の終値平均値、2022年４月13日から算定基準日までの１か月間の
終値平均値、2022年２月14日から算定基準日までの３か月間の終値平均値、及び2021年11月15日から算定基準
日までの６か月間の終値平均値）を採用して算定を行いました。非上場会社である宮園砿油については、本株
式交換後も事業継続を前提としていることから、事業計画を反映することができ、継続企業の企業価値評価に
適しているディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）による算定を行いました。
当社は、上記算定結果を基に宮園砿油と協議を行い、本株式交換比率を決定しました。
なお、宮園砿油については、同社事業の以下のような状況を前提として、前事業年度と比較し30％以上の増
益を見込む事業計画を前提に本株式交換比率の算定を行っております。
まず、宮園砿油は、ガソリンスタンドにおいて砿油の販売を行う事業（以下「SS事業」といいます。）を、
東京都小金井市東町にある東小金井サービスステーション（以下「東小金井SS」といいます。）のみで行って
います。現状のSS事業は、人件費の負担が重く赤字となっています。そこで、当社は本株式交換に当たり、宮
園砿油及び宮園自動車との間で、SS事業に係る従業員の一部を宮園自動車に転籍させること等により、宮園自
動車においてSS事業における人件費の一部を負担していただくことを合意しており、SS事業における人件費の
削減を見込んでおります。
また、FCカード事業に関し、本株式交換後も、基本的に宮園砿油が優良顧客である宮園自動車グループとの
契約を継続させる義務を負うことについて、当社と宮園砿油の間で合意ができており、本株式交換後も優良顧
客を引き継いでシナジー効果を得ることが可能と考えております。
さらに、宮園砿油は、東京都葛飾区亀有に土地建物を所有し、食料品スーパーを営む会社に賃貸する事業を
しております。当該不動産賃貸事業につきましても、本株式交換後の継続が見込まれています。仮に食料品
スーパーを営む会社との間の賃貸借契約が終了した場合でも、当社の関連事業部（不動産事業部）の営業力に
より、新しい顧客と契約することが可能と考えております。
したがって、宮園砿油については、前事業年度と比較して30%以上の増益を見込む事業計画を前提に本株式交
換比率の算定を行っておりますが、達成可能な水準の事業計画であると認識しております。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となる宮園砿油は非上場会
社のため、該当事項はございません。
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臨時報告書
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 大和自動車交通株式会社
本店の所在地 東京都江東区猿江二丁目16番31号
代表者の氏名 代表取締役社長 大塚 一基
資本金の額 525百万円
純資産の額 43百万円
総資産の額 173百万円
事業の内容 旅客自動車運送事業
以 上
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