ナティクシス 訂正発行登録書
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ナティクシス(E15244)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月12日
【会社名】 ナティクシス
（Natixis）
【代表者の役職氏名】 アジア太平洋コーポレート・バンキングおよびインベストメント・
バンキング部門主席執行役員
ブルーノ・ル・サン
（Bruno Le Saint, Chief Executive Officer, Corporate &
Investment Banking, Asia Pacific）
【本店の所在の場所】 フランス、75013 パリ市ピエール・マンデス－フランス通り30番地
（30, avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, France）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 黒 田 康 之
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 黒 田 康 之
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1077
【発行登録の対象とした 社債
売出有価証券の種類】
【発行登録書の内容】
提出日 2020年５月25日
効力発生日 2020年６月２日
有効期限 2022年６月１日
発行登録番号 ２－外１
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 5,000億円
発行可能額 495,650,000,000円
この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間
【効力停止期間】
は、2022年５月12日（提出日）である。
「ナティクシス 2025年５月16日満期 期限前償還条項付 デジ
【提出理由】
タルクーポン型日経平均株価参照 円建社債（ノックイン
65）」の売出しに関して2022年４月25日に提出した訂正発行
登録書の記載事項の一部に訂正すべき事項があり、これを訂
正するため、本訂正発行登録書を提出するものである。(訂正
内容については、以下を参照のこと。)
該当事項なし
【縦覧に供する場所】
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【訂正内容】
訂正を要する箇所および訂正した箇所には下線を付しております。
第一部 【証券情報】
＜ナティクシス 2025年５月16日満期 期限前償還条項付 デジタルクーポン型日経平均株価参照 円建社債
（ノックイン65）に関する情報＞
第２ 【売出要項】
１ 【売出有価証券】
＜訂正前＞
（前略）
本社債の満期日は2025年５月16日（以下「満期日」という。）であり、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、本
社債の要項の概要、１. 利息およびその他の計算、(b) 営業日規定」に記載の規定により調整される。(注３)
本社債は、2022年５月26日（以下「発行日」という。）に、ナティクシス（以下「発行会社」という。）の債務証券
発行プログラムに基づき、Natixis Structured Issuance SA、発行会社、交換代理人、財務代理人等としてのBNP
Paribas Securities Servicesルクセンブルク支店および当該契約書において記載されるその他の代理人の間の 2021 年
４月 23 日付修正改定代理人契約（発行日時点において、追加で修正および／または補足されたもの。以下「代理人契
約」という。）に従ってユーロ市場で発行され、発行会社が本社債に関して締結した 2021 年４月 23 日付約款（以下
「約款」という。）による利益を享受する。本社債は、ナティクシスにより引き受けられる。本社債権者および本社
債に付された利札（以下「利札」という。）の保有者（以下「利札保有者」という。）は、自らに適用のある代理人
契約のすべての条項を認識しているものとみなされる。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
本社債の満期日は2025年５月16日（以下「満期日」という。）であり、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、本
社債の要項の概要、１. 利息およびその他の計算、(b) 営業日規定」に記載の規定により調整される。(注３)
本社債は、2022年５月26日（以下「発行日」という。）に、ナティクシス（以下「発行会社」という。）の債務証券
発行プログラム （以下「本プログラム」という。） に基づき、Natixis Structured Issuance SA、発行会社、交換代
理人、財務代理人等としてのBNP Paribas Securities Servicesルクセンブルク支店および当該契約書において記載さ
れるその他の代理人の間の 2022 年４月 22 日付修正改定代理人契約（発行日時点において、追加で修正および／または
補足されたもの。以下「代理人契約」という。）に従ってユーロ市場で発行され、発行会社が本社債に関して締結し
た 2022 年４月 22 日付約款（以下「約款」という。）による利益を享受する。本社債は、ナティクシスにより引き受け
られる。本社債権者および本社債に付された利札（以下「利札」という。）の保有者（以下「利札保有者」とい
う。）は、自らに適用のある代理人契約のすべての条項を認識しているものとみなされる。
（後略）
３ 【売出社債のその他の主要な事項】
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本社債の要項の概要
＜訂正前＞
（前略）
４. 様式 および 権原
（中略）
(b) 権原
本社債の権原は、受渡しにより移転する。
管轄裁判所の命令または法律上の義務による場合を除き、本社債または利札の保有者は、当該社債
または利札の期限が到来しているか否かを問わず、また本社債もしくは利札の所有権、信託もしくは
持分に係る 通知 、券面上の記載または本社債もしくは利札の盗失もしくは紛失にかかわらず、法律上
認められる範囲で、あらゆる意味においてその完全な権利者であるとみなされ、そのようにして取り
扱われることができ、いかなる者も保有者をそのように取り扱うことについて責任を負わない。
本書において、「本社債権者」とは本社債の所持人をいい、（本社債または利札に関する）「保有
者」とは本社債または利札の所持人をいい、定義された用語は、ここにおいて定義された意味を有す
る。
（中略）
14. 準拠法
（中略）
( C ) 法律上認められる範囲で、本社債権者および利札の所持人は、 一つまたは複数の 関連紛争に関し
て、(ⅰ)管轄権を有する他の裁判所において訴訟を提起し、また(ⅱ)複数の法域において同時に
訴訟を提起することができる。
（中略）
16. 日経平均株価に関する条項
（中略）
(f) 特別規定
（中略）
「 管理者／ベンチマーク事由 」とは、(a)商業上合理的な方法により行為する計算代理人が、
ベンチマーク公開情報に基づ き 、 権限を有する関連当局その他の関連する公的機関により、関
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連ベンチマークもしくは関連ベンチマークの管理者もしくは提供者に関する許可、登録、認
定、承認、同等性決定、認可もしくは公式の登録簿への掲載がなされていない、もしくは将来
な されず、または拒絶、拒否、停止もしくは撤回され、もしくは将来拒絶、拒否、停止もしく
は撤回され、かつ、いずれの場合においても 、発行会社、計算代理人その他の事業体が、本社
債に基づくそれぞれの義務を履行するために関連ベンチマークを使用することが適用法令上認
められず、 もしくは 将来認められなくな ると判断すること、または (b) かかる判断に係る 発行会
社 への 通知をいう。
「管理者／ベンチマーク事由 日 」とは、管理者／ベンチマーク事由に ついて 、 該当する許
可、登録、認定、承認、同等性決定、認可または公式の登録簿への掲載が以下のいずれかに該
当する日をいう。
( a ) 適用法令 に基づ いて 要求される こととなる 日
( b ) 拒絶、拒否、停止もしくは撤回により適用法令に基づき本 社債 に 関して関連ベンチマークを
使用 すること ができなくなる場合は拒絶、拒否、停止もしくは撤回された日
または、いずれの場合も かかる日が 約定 日より前である場合には 約定 日 をいう 。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
４. 様式 、 権原 および代替通貨
（中略）
(b) 権原
本社債の権原は、受渡しにより移転する。
管轄裁判所の命令または法律上の義務による場合を除き、本社債または利札の保有者は、当該社債
または利札の期限が到来しているか否かを問わず、また本社債もしくは利札の所有権、信託もしくは
持分に係る通知、券面上の記載または本社債もしくは利札の盗失もしくは紛失にかかわらず、法律上
認められる範囲で、あらゆる意味においてその完全な権利者であるとみなされ、そのようにして取り
扱われることができ、いかなる者も保有者をそのように取り扱うことについて責任を負わない。
本書において、「本社債権者」とは本社債の所持人をいい、（本社債または利札に関する）「保有
者」とは本社債または利札の所持人をいい、定義された用語は、ここにおいて定義された意味を有す
る。
(c) 代替通貨
約定日 以降のいずれかの時点において、日本円が関連する国または地域において廃止され、転換さ
れ、通貨単位を変更され、交換され、またはその他の理由により入手不能となった場合、計算代理人
は、当該廃止、転換、通貨単位の変更、交換または入手不能が生じた日の直近日において確立され、
認識され、かつ、使用されている交換レートまたは為替レートを使用して、日本円をユーロに転換す
る。計算代理人は、下記「 13. 通知 」 に従い、かかる代替について本社債権者に通知する。
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（中略）
14. 準拠法
（中略）
(C) 法律上認められる範囲で、本社債権者および利札の所持人は、関連紛争に関して、(ⅰ)管轄権を
有する他の裁判所において訴訟を提起し、また(ⅱ)複数の法域において同時に訴訟を提起するこ
とができる。
（中略）
16. 日経平均株価に関する条項
（中略）
(f) 特別規定
（中略）
「管理者／ベンチマーク事由」とは、(a)商業上合理的な方法により行為する計算代理人が、
ベンチマーク公開情報に基づ いて 、発行会社、計算代理人その他の事業体が、本社債に基づく
それぞれの義務を履行するために関連ベンチマークを使用することが適用法令上認められず、
将来認められなくな り、または認められない可能性が生じるような事由または状況が発生した
と判断し、かつ、 (b) 当該事由または状況の発生について 発行会社 に 通知 すること をいう。
「管理者／ベンチマーク事由日」とは、管理者／ベンチマーク事由について、 発行会社、計
算代理人その他の事業体が 適用法令 により関連ベンチマークを適法に使用できなくなる 日 （上
記「管理者／ベンチマーク事由」の定義の規定に基づいて決定される。）または（ かかる日が
約定日より前である場合には ） 約定日をいう。
（後略）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜訂正前＞
１．利益相反
（中略）
２ ．日経平均株価に関する情報
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（後略）
＜訂正後＞
１．利益相反
（中略）
２．本社債 の保有者に影響を与える可能性のあるリスク
本社債の保有に関するリスク－ 発行会社 が破綻処理手続の対象となった場合、本社債の保有者その他の一
部の 発行会社 の債権者が損失を被る可能性がある。
金融機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組みを設定する EU 指令 第 2014 ／ 59 号 （以下
「BRRD１」という。）は、 単一の破綻処理メカニズムおよび単一の銀行破綻処理基金に基づく金融機関の
破綻処理に係る規則および統一的な手続を策定した2014年７月15日付EU規則第806／2014号の規定にフラ
ンス法を適応させた2015年８月20日付政令第2015-1024号により、フランス法として国内法化された。こ
のBRRD１は、金融システムに付随するシステミック・リスクに対処し、特に危機発生時の政府による財政
的な介入を回避するため、破綻処理当局に「ベイルイン」の権限を与える単一の破綻処理メカニズムを設
定することを主な目的としている。2019年５月20日付 EU 指令第2019／879号（以下「BRRD２」といい、
BRRD１と 併せて、以下 「BRRD規則」と総称する。）はBRRD１を改正し、2020年12月21日付 政令第 2020-
1636 号によりフランス法として国内法化された。特に、BRRD規則において規定された権限により、破綻処
理当局は、BRRDの対象となる金融機関または金融機関が属するグループが債務不履行に陥り、または陥り
そうになった場合、当該金融機関の有価証券および適格債務について、減額、消却または株式への転換を
行うことができる。この「ベイルイン」のメカニズムの利用可能性に加え、BRRDは、破綻処理当局に対し
てより広範な権限を付与しており、破綻処理当局は特に、 (1) 事業体に対して、認可の条件を遵守し、市
場から十分な信頼を得て承認された活動を継続するために、（必要な場合）当該事業体の法形式を変更す
ることによって、当該事業体の資本を増強するよう強制することができ、また、(2)債権もしくは負債性
金融商品の価値を低下させ、資本化のためにブリッジ機関に譲渡する目的で、もしくは事業売却の一環と
して債権もしくは負債性金融商品を持分証券に転換し、または資産運用ビークルに対して償還請求権を行
使することができる。発行会社は、Groupe BPCEの一員として、発行会社およびGroupe BPCEが債務不履行
に陥った場合、破綻処理手続の対象となる可能性がある。かかる破綻処理手続は、BPCEおよびすべての関
連事業体に対して開始される。発行会社または Groupe BPCE の財政状態が悪化した場合、または悪化した
とみなされた場合、BRRDにおいて規定された権限が存在することにより、本社債を含む 発行会社 の有価証
券の市場価値がより急速に下落する可能性がある。
破綻処理手続がGroupe BPCEのレベルで実施された場合、権限を有する当局がBRRDにおいて規定された
権限を行使することにより、以下の事由が発生する可能性がある。
・ 発行会社 の資本性金融商品および本社債を含む適用対象となる金融商品の全部または一部が減額さ
れることにより、かかる金融商品の価値の全部または一部が喪失すること。
・ 本社債を含む適用対象となる金融商品の全部または一部が 発行会社 の株式に転換され、その結果、
希望していないにもかかわらず 発行会社 の株式を保有することとなり、これらの株式を転売した場
合に経済的な損失が生じること。
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・ 本社債の要項を含む金融商品の契約条件が変更され、その結果、金融商品の経済的な条件および満
期が変更されること。かかる変更により、利率が低下し、または満期が延長され、当該金融商品の
価値に悪影響が及ぶ可能性がある。
さらに、破綻処理措置の実施は、本社債を含むこれらの金融商品について要求される支払いを行う発行
会社の能力、より一般的には、本社債権者を含む第三者に対する支払義務を履行する能力にも重大な影響
を与える可能性がある。実際に、 発行会社 が本プログラムを含む発行プログラムに基づき発行する債券
は、 フランス通貨金融法典第L.613-30-3-I 3 ° 条にいう一般、 無担保かつ 上位の契約上の義務に該当する
（「５. 地位」 を参照のこと。 ）。これらの有価証券は、劣後の債権および負債性金融商品（普通株式等
Tier１証券、追加的Tier１資本証券、ファンド証券およびTier２資本）が「ベイルイン」措置の対象と
なった場合、最後の手段としてその対象となる可能性がある。いかなる場合においても、持分証券の保有
者は、 発行会社 の減損による影響を最初に受ける。
破綻処理手続がGroupe BPCEのレベルで実施された場合、権限を有する当局による減額、転換または本
社債の要項の修正に係る権限の行使により、本社債権者は、当初の投資額の全部または一部を失い、か
つ／または当初期待した利益を得られない可能性がある。
発行会社に対して倒産手続がとられた場合に投資額の全部または一部が喪失するリスク
本社債は、 フランス通貨金融法典第L.613-30-3-I 3 ° 条にいう 発行会社の 一般、 無担保かつ 上位優先の
契約上の義務に該当し、したがって、発行会社に対して倒産手続がとられた場合、本社債に表章される発
行会社に対する請求権は、その他すべての非劣後、無担保かつ上位優先の契約上の義務に関する請求権と
同順位となり、優先性に関する特例の対象となる現在および将来の請求権（法の適用により優先されるも
のを含む。）に劣後する。
発行会社の財政状態が悪化することにより発行会社について倒産手続が開始された場合、発行会社は、
本社債に基づく支払義務の一部または全部を履行できなくなる可能性があり、これにより本社債権者は、
当初の投資額の一部または全部を失い、かつ／または当初期待した利益を得られない可能性がある。
発行会社に対して倒産手続が開始された場合に支払いの遅延および本社債権者の請求権の縮小または転換
が発生するリスク
発行会社は、フランスに本社を置く株式会社（société anonyme）である。発行会社が支払不能に陥っ
た場合、（該当する場合）発行会社の「主たる利益の中心」（EU規則第2015 ／ 848 号 （その後の改正を含
む。）に基づき解釈される。 ）がフランスに存在する限り、倒産手続は一般的にフランスの倒産法に準拠
する。
予防的再建の枠組み、債務免除および欠格ならびに再建、支払不能および債務免除に係る手続の効率を
向上させるための措置について定め、EU 指令 第2017 ／ 1132 号を改正するEU 指令 第2019 ／ 1023 号は、2021年
９月15日付 政令（Ordonnance） 第2021-1193号によりフランス法として国内法化された。当該 政令 は、
2021年10月１日付で施行され、倒産手続の下での再建計画の採択プロセスに関して、フランスの倒産法を
大きく改正している。当該 政令 に従い、「影響を受ける当事者」（主には債権者であり、したがって本社
債権者を含む。）は、再建計画の採択との関係では、一定のクラス形成基準を反映した別個のクラスとし
て取り扱われる。クラス形成は、各クラスが検証可能な基準に基づいて十分な利益の共通性があると判断
される権利を有する請求権または利益によって構成されるよう行われる。本社債権者は、今後、別個の会
議体で再建計画案について審議することはなく、当該計画に対する特定の拒否権により利益を享受するこ
とはなくなる。その代わり、他の影響を受ける当事者と同様、本社債権者は、一つまたは複数のクラス
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（他の種類の債権者が含まれる可能性がある。）に分類され、その反対票はクラス横断的なクラムダウン
により無効となる可能性がある。
権限を有する当局が適用を選択しない限り、EU指令第2019 ／ 1023 号および上記の 政令 はいずれも金融機
関を対象としていない。当局が適用を選択した場合、発行会社のような金融機関に対しフランスの倒産法
を適用するためには、投資家保護、司法上の更生または清算の手続を開始する前に、 健全性規制・破綻処
理庁 （Autorité de contrôle prudentiel et de résolution） の事前承認も必要となる。この制限は、本
社債権者が本社債への投資を回収する能力に影響を与える。
かかる手続が開始された場合、発行会社に対する倒産手続の開始が、本社債の市場価値に重大な悪影響
を与える可能性がある。その結果、本社債権者が発行会社から未払額の全部または一部を回収することが
できない 場合、影響を受ける当事者のいずれかのクラスによる決定が本社債権者に重大な悪影響を与え、
かかる決定により、本社債権者は、その投資額の全部または一部を失う可能性がある。
３ ．日経平均株価に関する情報
（後略）
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