バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション（Ｂａｎｋ ｏｆ Ａｍｅｒｉｃａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ） 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション（Ｂａｎｋ ｏｆ Ａｍｅｒｉｃａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ） |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション（Ｂａｎｋ ｏｆ Ａｍｅｒｉｃａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）(E05770)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月13日
【会社名】 バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション
(Bank of America Corporation)
【代表者の役職氏名】
アソシエイト・ジェネラル・カウンセル
ヴィンセント・リヒテンベルガー
(Vincent Lichtenberger, Associate General Counsel)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 28255
ノース・カロライナ州 シャーロット
バンク・オブ・アメリカ・コーポレート・センター、
Ｎトライオン・ストリート100
(Bank of America Corporate Center, 100 N. Tryon
Street, Charlotte, North Carolina, 28255 USA)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 田中 収／吉井 一浩
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 (03)6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 井上 貴美子／西村 順一郎／清水 翼
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 (03)6775-1000
【縦覧に供する場所】 該当なし
( 注)
( １) 本書中「当社」とあるのは、バンク・オブ・アメリカ・コーポレーションを指すものとする。
( ２) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指すものとする。本
書において便宜上記載されている日本円への換算は、1ドル=128.28円の換算率(2022年４月21日現在
の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値)により換算されている。
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臨時報告書
１ 【提出理由】
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に基づき
預託株式の発行を報告するため、本臨時報告書を提出いたします。
２ 【報告内容】
１ 預託株式
(1) 有価証券の種類及び銘柄：
１株当たり6.125％非累積型 固定配当(リセット条項付) 優先株式、シリーズTT(以下「シリーズTT優先
株式」という。)1/25株の権利を表章する記名式預託株式
(2)
( ⅰ) 預託株式発行数：
2,000,000 株
( ⅱ) 発行価格及び資本組入額：
発行価格：預託株式１株当たり1,000ドル(128,280円)
資本組入額：シリーズ TT 優先株式１株当たり0.01ドル(１円)
( ⅲ) 発行価額の総額及び資本組入額の総額：
発行価額の総額：2,000,000,000ドル(256,560,000,000円)
資本組入額の総額：800ドル(102,624円)
( ⅳ) 株式の内容：
募集有価証券
シリーズ TT 優先株式の １株当たりの残余財産優先分配額は25,000ドルであり、預託株式１株当た
り 1,000 ドルに相当する。預託株式１株は、シリーズ TT 優先株式１株の1/ 25 の権利を表章する。預託
株式１株は、保有者に対して当該預託株式が表章するシリーズ TT 優先株式の比例的な端数持分に対
する権利(配当請求権、議決権、償還に係る権利及び残余財産分配請求権を含む。)を付与する。
当社は、シリーズ TT 優先株式を表章する預託株式を、既存の預託株式の保有者に対する通知又は
同意なくして随時追加で発行することを選択することがある。これらの追加の預託株式は、シリー
ズ TT 優先株式を表章する預託株式と単一のシリーズを構成するものとみなされる。
配当
配当率及び配当支払日 当社は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した
場合にのみその内容にて、かつ、配当支払いのために当社が有する法的に利用可能な資金の範囲に
おいて、シリーズ TT 優先株式に係る現金配当を支払う。当該配当は、 各四半期配当期間(以下に定義
する。)につき(1)当初発行日(以下に定義する。)(同日を含む。)から第１リセット日(以下に定義す
る。)(同日を含まない。)までの期間中は年率(固定)6.125％ ( 年間で、預託株式１株当たり61.25ド
ル相当) 、(2)第１リセット日(同日を含む。)以降各リセット期間(以下に定義する。)中は、直近の
リセット配当金額決定日(以下に定義する。)現在の５年物米国債金利(以下に定義する。)( 又はその
時点の現行ベンチマーク(以下に定義する。))に年率3.231％のスプレッドを加えた利率(以下「配当
率」という。)で発生し、後払いで支払う。
シリーズ TT 優先株式に係る現金配当は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣
言した場合その内容にて、配当支払いにあたり法的に利用可能な資金の範囲において、各配当支払
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日(以下に定義する。)に四半期ごとに後払いで支払われる。 配当金が支払われるべき日が営業日(以
下に定義する。)ではない場合、当該配当金は翌営業日に支払われ、かかる遅延に関して追加の配当
は 発生せず、その他支払いの調整も行われないものとし(ただし、当該翌営業日が翌暦年にあたる場
合は、当該配当金は前営業日に支払われるものとする。)、いずれの場合にも、関連する配当期間の
調整は行われないものとする。
非累積型配当金 シリーズ TT 優先株式の配当金は、非累積型とする。したがって、当社取締役会
又は適式に授権された取締役会委員会が、何らかの理由により関連する配当支払日よりも前の配当
期間についてシリーズ TT 優先株式の配当を宣言しなかった場合、当該配当金は累積せず、発生が停
止し、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会がシリーズ TT 優先株式若しくは当社のそ
の他の優先株式シリーズ又は普通株式の将来の配当期間について配当を宣言したかどうかにかかわ
らず、当社は該当する配当支払日に係る当該配当期間について、将来の時点においても支払いを行
う義務を負わない。
当社の配当支払能力に対する一定の制限 適用ある法令及び規則により、シリーズTT優先株式を
含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力が制限される場合がある。さらに、シリーズTT優先
株式を含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力は、当社の子会社からの資金の受領に依拠し
ている。当社の子会社から当社へ資金を移動する能力は、適用ある法令及び規則並びに当社の破綻
処理計画に従って行った措置により制限される場合がある。
配当の優先順位 発行済シリーズ TT 優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての
発行済シリーズ TT 優先株式の配当金が全額支払われるか、宣言された上で当該配当の支払金額総額
の積立てがなされない限り、(1)下位株式(以下に定義する。)の株式についてのみ支払われる配当以
外のいかなる配当も、下位株式に対して宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはな
く、またいかなる分配も宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、(2)いかなる
下位株式も、当社によって直接間接を問わず(下位株式のその他の下位株式への再分類の結果による
場合、下位株式１株と別の下位株式１株を交換又は転換した場合、その他下位株式のほぼ同時に行
われる売却からの手取金を使用して行われた場合を除く。)、対価のために買戻し、償還、その他取
得されることはなく、当該有価証券の当社による償還のための減債基金に対していかなる金員も支
払われる又は使用可能となることもなく、(3)いかなる同順位株式(以下に定義する。)も、当社に
よって対価のために買戻し、償還、その他取得されることはない。ただし、配当期間中に下位株式
の株式に転換又は交換される場合を除いたシリーズ TT 優先株式及び当該同順位株式のすべて又は比
例分を買取るための持分に応じた提示に基づく場合を除く。前述の制限は、当社又は当社子会社の
従業員若しくは取締役報奨制度若しくは給付制度又は契約(当社のあらゆる雇用、退職又はコンサル
ティング契約を含む。)に基づく当社の下位株式の買取り又は取得には適用されない。
以下に記載するものを除き、発行済シリーズ TT 優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけ
るすべての発行済シリーズ TT 優先株式の配当金が全額支払われるか、支払金額総額の積立てがなさ
れない限り、いかなる同順位株式に係る配当についても宣言、支払い、支払いのための積立てが行
われることはない。当社がシリーズ TT 優先株式及び同順位株式の配当について宣言したものの、宣
言した金額の全額を支払うことができない場合に限り、当社は、配当支払いをシリーズ TT 優先株式
の保有者及び同順位株式の保有者の間で比例配分するものとする。部分配当支払いの比例配分の計
算の目的において、当社は、シリーズ TT 優先株式に支払われるべき配当金額と同順位株式に発生
し、かつ未払いの配当金額の合計額の比率に基づき配当支払いを割り当てる。
前述のみに従い、当社取締役会又は当社取締役会により適式に授権された取締役会委員会が決定
する配当(現金、株式その他による支払い)は、当社普通株式及びシリーズ TT 優先株式の下位株式に
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ついて随時宣言し、法的に利用可能な資産から支払うことができ、シリーズ TT 優先株式の保有者
は、当該配当に参加する権利を有しない。
「ベンチマーク」とは、当初は５年物米国債金利を意味する。ただし、５年物米国債金利 又はそ
の時点の現行ベンチマークに関して、 金利代替事由(以下に定義する。) が発生した場合、「ベンチ
マーク」とは、適用される代替金利(以下に定義する。)を意味する。
「営業日」とは、ニューヨーク州ニューヨーク市又はノース・カロライナ州シャーロット市にお
ける平日であり、かかる都市の銀行機関が法律、規制又は政令により閉鎖することを許可又は義務
付けられていない日を意味する。
「配当支払日」とは、2022年７月27日を初回日とする、毎年１月27日、４月27日、７月27日及び
10月27日をいう。
「配当期間」とは、予定配当支払日(同日を含む。)から翌予定配当支払日(同日を含まない。)ま
での各四半期をいう。ただし、初回の配当期間は、預託株式及びシリーズTT優先株式の当初発行日
(同日を含む。)を開始日とする。配当支払日が営業日でない場合、配当期間の調整は行われない。
「第１リセット日」とは、2027年４月27日をいう。第１リセット日が営業日でない場合、第１リ
セット日の調整は行われない。
「５年物米国債金利」とは、以下の方法で決定される金利を意味する。
(1) 適用あるリセット配当金額決定日の午後５時(ニューヨーク市時間)の時点で公表されている最
新のH.15デイリー・アップデート(以下に定義する。)に掲載されている、適用あるリセット配当金
額決定日の直前の５営業日間(リセット配当金額決定日に掲載されているものが５営業日分に満たな
い場合、掲載されている営業日の日数分)の、活発に取引されている米国の名目国債／インフレ非連
動国債(５年物)の理論利回りの平均値、又は
(2) 活発に取引されている米国の名目国債／インフレ非連動国債(５年物)の理論利回りが公表され
ていない場合、「５年物米国債金利」は、適用あるリセット配当金額決定日の午後５時(ニューヨー
ク市時間)の時点で公表されている最新のH.15デイリー・アップデートに掲載されている、適用ある
リセット配当金額決定日の直前の５営業日間(リセット配当金額決定日に掲載されているものが５営
業日分に満たない場合、掲載されている営業日の日数分)の、活発に取引されている２つのシリーズ
の米国の名目国債／インフレ非連動国債、すなわち(A)１つは次のリセット配当金額決定日後のリ
セット日に可能な限り近いがそれより早期に満期を迎えるもので、(B)もう１つは次のリセット配当
金額決定日後のリセット日に可能な限り近いがそれより後に満期を迎えるものについて、活発に取
引されている米国の名目国債／インフレ非連動国債の理論利回りの平均値を補間して決定する。
いずれの場合も、５年物米国債金利は、必要に応じて、四捨五入してパーセントを千分の一の位
までの概数とし、0.0005％は0.001％に切り上げられる。
上記にかかわらず、当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人が、その時点の現行ベンチマー
ク(シリーズTT優先株式の当初発行日時点では ５年物米国債金利 ) を、該当するリセット配当金額決
定日において、当該 ベンチマークに適用される方法(シリーズTT優先株式の当初発行日時点では、上
記(1)又は(2)記載の方法に従う。)で決定することができない旨の決定(当該決定を、以下「金利代
替事由」という。)をした場合、 当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人は、その時点の現行ベ
ンチマークの後継として業界で認められている金利(かかる業界で認められている後継金利を、以下
「代替金利」という。)が存在するかどうか判断する。当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人
が、かかる代替金利が存在すると判断した場合、適用あるリセット配当金額決定日の当該決定及び
それ以降のすべてのリセット配当金額決定日のすべての決定につき、シリーズTT優先株式に関して
すべての目的(「配当率」の定義における目的を含む。)において、当該代替金利が５年物米国債金
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利(又はその時点の現行ベンチマーク)に代わるものとする。さらに、前の文に記載したとおり代替
金利が使用される場合、当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人は、当社又は(当社と協議の上
で) 当社の被指定人が当該代替金利の決定及び導入を反映するために適切であると随時判断する、実
質的に市場慣行に沿った方法(又は、当社、(当社と協議の上で)計算代理人若しくは当社の被指定人
が、市場慣行のいかなる部分についても実施することが管理上実現できないと判断した場合、又は
当社若しくは(当社と協議の上で)当社の被指定人が当該代替金利の使用に関する市場慣行が存在し
ないと判断した場合には、当社若しくは(当社と協議の上で)当社の被指定人が適切であると判断す
るその他の方法)により、(1)配当支払日、配当期間、リセット日、リセット期間、リセット配当金
額決定日又は営業日調整、(2)シリーズTT優先株式の支払われる配当の利率及び金額の決定方法、決
定時期及び決定頻度並びにかかる決定に関する慣行、(3)配当金支払いの実施時期及び頻度、(4)端
数処理方法、(5)ベンチマークの期間、並びに(6)シリーズTT優先株式のその他の条項又は規定(当該
代替金利をその時点の現行ベンチマーク(シリーズTT優先株式の当初発行日時点では５年物米国債金
利)と同等となるようにするために必要なスプレッド又は調整係数を含む。)の採用又は変更(当該変
更を、以下「調整等」という。)を行うことができる。当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人
が当該代替金利は存在しないと判断した場合、適用あるリセット期間に適用される配当率は、(a)初
回のリセット期間については6.125％、(b)初回のリセット期間以外のリセット期間については、直
前のリセット期間に適用されていた配当率とする。
「H.15デイリー・アップデート」とは、ウェブページ(www.federalreserve.gov/releases/h15/)
又は後継のウェブサイト若しくは刊行物において入手可能である、 連邦準備制度理事会 の主要金利
(日足)-H.15の公表を意味する。
「下位株式」とは、 配当金支払い又は当社の清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に
関して、シリーズ TT 優先株式に劣後する当社普通株式及び当社のその他の株式の種類又はシリーズ
を意味する。
「当初発行日」とは、2022年４月22日をいう。
「同順位株式」とは、 配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関
して、シリーズ TT 優先株式と同順位である当社株式のその他の種類又はシリーズを意味する。同順
位株式は、 当社の７％累積償還優先株式、シリーズＢ ( 以下「シリーズＢ優先株式」という。) 、非
累積型変動配当優先株式、シリーズＥ ( 以下「シリーズＥ優先株式」という。) 、非累積型変動配当
優先株式、シリーズＦ ( 以下「シリーズＦ優先株式」という。) 、非累積配当率調整型優先株式、シ
リーズＧ ( 以下「シリーズＧ優先株式」という。) 、7.25％非累積型永久転換優先株式、シリーズＬ
( 以下「シリーズＬ優先株式」という。) 、非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズＵ ( 以下「シ
リーズＵ優先株式」という。) 、非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズＸ ( 以下「シリーズＸ
優先株式」という。) 、非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズＺ ( 以下「シリーズＺ優先株
式」という。) 、非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズAA ( 以下「シリーズAA優先株式」とい
う。) 、非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズDD ( 以下「シリーズDD優先株式」という。) 、非
累積型固定／変動配当優先株式、シリーズFF ( 以下「シリーズFF優先株式」という。) 、6.000％ 非累
積型優先株式、シリーズGG ( 以下「シリーズGG優先株式」という。)、5.875％非累積型優先株式、シ
リーズHH(以下「シリーズHH優先株式」という。)、 非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズJJ
( 以下「シリーズJJ優先株式」という。) 、5.375％非累積型優先株式、シリーズKK ( 以下「シリーズ
KK優先株式」という。) 、 5.000 ％非累積型優先株式、シリーズLL ( 以下「シリーズLL優先株式」とい
う。) 、非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズMM ( 以下「シリーズMM優先株式」という。) 、
4.375 ％非累積型優先株式、シリーズNN ( 以下「シリーズNN優先株式」という。) 、 4.125 ％非累積型
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優先株式、シリーズPP ( 以下「シリーズPP優先株式」という。) 、 4.250 ％非累積型優先株式、シリー
ズQQ(以下「シリーズQQ優先株式」という。) 、4.375％非累積型固定配当(リセット条項付)優先株
式、 シリーズRR ( 以下「シリーズRR優先株式」という。)、4.750％非累積型優先株式、シリーズSS
(以下「シリーズSS優先株式」という。)、 非累積型変動配当優先株式、シリーズ１ ( 以下「シリーズ
１優先株式」という。) 、非累積型変動配当優先株式、シリーズ２ ( 以下「シリーズ２優先株式」と
いう。) 、非累積型変動配当優先株式、シリーズ４ ( 以下「シリーズ４優先株式」という。) 、非累積
型変動配当優先株式、シリーズ５ ( 以下「シリーズ５優先株式」という。) 並びに配当金支払い及び
当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズTT優先株式と同順位となる
今後承認される当社のその他の種類株式又はシリーズ株式を含む。
「リセット日」とは、第１リセット日及び前リセット日の５年後に当たる各日をいう。予定リ
セット日が営業日でない場合、リセット日の調整は行われない。
「リセット配当金額決定日」とは、各リセット期間について、当該リセット期間初日の３営業日
前に当たる日をいう。
「リセット期間」とは、リセット日(同日を含む。)から翌リセット日(同日を含まない。)までの
各期間をいう。
任意償還
シリーズ TT 優先株式は、永久型であり、満期日を有しない。当社は、法的に利用可能な資金によ
り、シリーズ TT 優先株式のすべて又は一部を、第１リセット日以降のいずれかの配当支払日におい
て、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり1,000ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間
(償還日を除く。)に係る未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しな
い。)にて償還することができる。さらに、資本対応事由(以下に定義する。)発生後90日以内に、当
社はシリーズ TT 優先株式の保有者に対して当該シリーズ TT 優先株式を償還する旨の通知を送付し、
その後償還のために法的に利用可能な資金から、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり1,000
ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に係る未払いの配当金があれば当該
配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にてシリーズ TT 優先株式の一部ではなくすべて
を償還することがある。シリーズ TT 優先株式の償還は、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連
邦銀行規制当局から取得することが必要な事前承認の受領を条件とする。シリーズ TT 優先株式の償
還により、対応する預託株式も償還される。シリーズ TT 優先株式及び関連する預託株式の保有者
は、いずれも償還請求権を有しない。
「資本対応事由」とは、シリーズ TT 優先株式が残存する間において(1)シリーズ TT 優先株式の当初
発行後成立し、又は有効となる米国又は米国の、若しくは米国における下部行政主体の法令の改
正、明確化又は変更、(2)シリーズ TT 優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令に係る
改正案、又は(3)シリーズ TT 優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令を解釈し、又は
適用する正式な行政上の決定若しくは裁判所の決定又は行政上の措置若しくはその他の正式な表明
のいずれかによる結果、当社がシリーズ TT 優先株式のその時点における発行済株式すべての残余財
産優先分配額全額に相当する金額を、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局の
その時点において効力があり、適用される自己資本比率規制に係るガイドライン又は規則の目的に
おいて追加的なTier１資本(又はこれと同等の資本)として取り扱うことが認められなくなるリスク
がわずかでも存在する旨の当社による誠実な判断をいう。
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清算権
当社の任意的又は強制的な清算、解散又は事業閉鎖に際して、シリーズ TT 優先株式の保有者は、
普通株式又はシリーズ TT 優先株式の下位株式の保有者のために当社の資産分配が行われる前に、当
該資産分配について株主に対する分配に利用可能な資産から１株当たり25,000ドル(預託株式１株当
たり1,000ドル相当)の残余財産優先分配額に、 その時点の配当期間に係る 宣言済かつ未払いの配当
金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)を受領する権利を有する。分配
は、債務の支払い及び債権者に対するその他すべての債務を充足した後に残存する資産の範囲内の
みにおいて、シリーズ TT 優先株式よりも上位株式の保有者の権利の制限の下、シリーズ TT 優先株式
と当該分配について同順位のその他の株式に比例して行われる。
議決権
シリーズ TT 優先株式の保有者及び預託株式の保有者のいずれも、一部の議決権における一定の遅
延配当金の場合及びデラウェア州法に要求される事項を除き、議決権を有しない。また、当社は、
シリーズ TT 優先株式が残存する限り、単一の種類株式として一緒に投票するシリーズ TT 優先株式及
び議決権同順位株式(以下に定義する。)の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票又は同意票
なしに、配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズ TT 優先株式
に優先する株式を授権、設定若しくは発行又は授権株式をかかる株式に再分類又はかかる株式に転
換可能な若しくはかかる株式を購入する権利を表章する債務若しくは有価証券を発行しない。シ
リーズ TT 優先株式が残存する限り、当社は、シリーズ TT 優先株式の議決権の66 2/3％以上の保有者
による賛成票なしに、シリーズTT優先株式に関する指定証明書又は当社の全面改訂基本定款の条項
について合併、統合その他によるものを含み、シリーズ TT 優先株式の権利、優先権又は特権に悪影
響を及ぼすような修正、変更又は廃止をしない。
前述にかかわらず、以下のいずれもシリーズ TT 優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼ
すとはみなされない。
・ 配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、いずれの場合も シリー
ズ TT 優先株式と同順位若しくはこれに劣後する授権済普通株式若しくは授権済優先株式の
増加又はあらゆるシリーズの優先株式数の増加若しくは減少又はその他の種類若しくはシ
リーズの株式の授権、設定及び発行
・シリーズ TT 優先株式が引続き残存する他の組織との又は他の組織への当社の合併若しくは統
合
・シリーズ TT 優先株式が存続会社又は直接的若しくは間接的に当該存続会社を支配する組織の
優先証券(当該新規優先証券は、シリーズ TT 優先株式と実質的に同等以上の権利、優先権及
び特権を有する。)に転換又は交換される他の組織と又は他の組織への当社の合併又は統合
「議決権同順位株式」とは、 シリーズTT優先株式と配当の支払いについて同順位であり、かつ同
等の議決権が付与され、行使可能である当社のその他のシリーズの優先株式をいう。
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臨時報告書
順位
シリーズ TT 優先株式は、配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に
関して、当社の同順位株式と同順位にあり、当社の普通株式に優先する。シリーズTT優先株式は、
配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、当社の既存の及び
将来の債務に劣後する。
先買権及び転換権
シリーズTT優先株式の保有者及び預託株式の保有者のいずれも、先買権又は転換権を有しないも
のとする。
種類株式における議決権の内容の差異
普通株式及びシリーズＢ優先株式には、１株当たり１個の議決権が付与されている。シリーズＥ
優先株式、シリーズＦ優先株式、シリーズＧ優先株式、シリーズＬ優先株式、６％非累積型永久優
先株式、シリーズＴ(以下「シリーズＴ優先株式」という。)、シリーズＵ優先株式、シリーズＸ優
先株式、6.500％非累積型優先株式、シリーズＹ(以下「シリーズＹ優先株式」という。)、シリーズ
Ｚ優先株式、シリーズAA優先株式、6.200％非累積型優先株式、シリーズCC(以下「シリーズCC優先
株式」という。)、シリーズDD優先株式、6.000％非累積型優先株式、シリーズEE(以下「シリーズEE
優先株式」という。)、シリーズFF優先株式、シリーズGG優先株式、シリーズHH優先株式、シリーズ
JJ優先株式、シリーズKK優先株式、シリーズLL優先株式、シリーズMM優先株式、シリーズNN優先株
式、シリーズPP優先株式、シリーズQQ優先株式、シリーズRR優先株式、シリーズSS優先株式及びシ
リーズTT優先株式には議決権は通常付与されていない。シリーズ１優先株式、シリーズ２優先株
式、シリーズ４優先株式及びシリーズ５優先株式には１株当たり150個の議決権が付与されている。
提出日現在、シリーズＴ優先株式、シリーズＹ優先株式、シリーズCC優先株式及びシリーズEE優先
株式は発行されていない。
議決権の差異の理由
優先株式の条件は、その発行時において交渉されており、また当該時点における市場の需要及び
特別の権利を付与するか否かに関する当社の希望によって決定される。当社のメリルリンチ・アン
ド・カンパニー・インク(以下「メリルリンチ」という。)との合併に関連し、また当該合併の条件
に従って、当社は、対応するメリルリンチの優先株式と実質的に同等の条件によるシリーズ１ない
しシリーズ８優先株式を発行した。ただし、追加的な議決権についてはこの限りではなく、当該議
決権はメリルリンチとの合併の一部として交渉されたものである。
(3) 発行方法：
募集
(4) 引受人の名称：
BofA Securities, Inc.
Academy Securities, Inc.
AmeriVet Securities, Inc.
Bancroft Capital, LLC
Roberts & Ryan Investments, Inc.
Stern Brothers & Co.
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バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション（Ｂａｎｋ ｏｆ Ａｍｅｒｉｃａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）(E05770)
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Tigress Financial Partners, LLC
Banco de Sabadell, S.A.
BMO Capital Markets Corp.
BNY Mellon Capital Markets, LLC
Capital One Securities, Inc.
CIBC World Markets Corp.
Citizens Capital Markets, Inc.
Commonwealth Bank of Australia
Danske Markets Inc.
Huntington Securities, Inc.
ING Financial Markets LLC
Intesa Sanpaolo S.p.A.
Lloyds Securities Inc.
Mizuho Securities USA LLC
nabSecurities, LLC
Natixis Securities Americas LLC
NatWest Markets Securities Inc.
Nordea Bank Abp
PNC Capital Markets LLC
Santander Investment Securities Inc.
Scotia Capital (USA) Inc.
SG Americas Securities, LLC
SMBC Nikko Securities America, Inc.
SVB Securities LLC
TD Securities (USA) LLC
Truist Securities, Inc.
(5) 募集を行う地域：
米国
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期：
手取金の総額：
1,980,000,000 ドル(253,994,400,000円)
手取金の使途：
当社はシリーズTT優先株式の権利を表章する預託株式の売却手取金の純額を一般事業目的(発行済優
先株式の買戻し又は償還を含むがこれらに限定されない。)のために使用する予定である。
(7) 新規発行年月日：
2022 年４月22日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称：
該当なし
(9) 当該預託証券に表示される権利に係る有価証券の内容：
上記(2)(ⅳ)を参照のこと。
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バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション（Ｂａｎｋ ｏｆ Ａｍｅｒｉｃａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）(E05770)
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摘要：
預託機関、名義書換代理人及び登録機関
コンピューターシェア・トラスト・カンパニー・エヌエイが、シリーズTT優先株式の預託機関、名義書換
代理人及び登録機関並びに預託株式の名義書換代理人及び登録機関として行為する。
計算代理人
各リセット期間に適用される配当率を計算する目的において、当社は、バンク・オブ・ニューヨーク・メ
ロン・トラスト・カンパニー・エヌエイが計算代理人として行動することに合意する。当社はいつでも、預
託株式の保有者の同意なしに、またそれらに通知することなく、計算代理人を解任し、代わりの計算代理人
(当社の関連会社である場合又は当社自身が計算代理人として行動する場合もある。)を任命することができ
る。
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バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション（Ｂａｎｋ ｏｆ Ａｍｅｒｉｃａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）(E05770)
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２ 提出会社の資本金の額及び発行済株式総数 (2022年４月29日現在)
(1) 資本金の額
優先株式：41,177ドル(5,282,186円)
普通株式：80,568,817ドル(10,335,367,845円)
(2) 発行済株式総数
記名・無記名の
別及び額面・ 種類 発行数(株)
無額面の別
記名式、
普通株式 8,056,881,686
額面0.01ドル
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バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション（Ｂａｎｋ ｏｆ Ａｍｅｒｉｃａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）(E05770)
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７％累積償還優先株式、シリーズＢ 7,110
非累積型変動配当優先株式、シリーズＥ 12,691
非累積型変動配当優先株式、シリーズＦ 1,409.22
非累積配当率調整型優先株式、シリーズＧ 4,925.37
7.25％非累積型永久転換優先株式、シリーズＬ 3,080,182
非累積型変動配当優先株式、シリーズ１ 3,275
非累積型変動配当優先株式、シリーズ２ 9,967
非累積型変動配当優先株式、シリーズ４ 7,010
非累積型変動配当優先株式、シリーズ５ 14,056
非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズＵ 40,000
非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズＸ 80,000
非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズＺ 56,000
非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズAA 76,000
記名式、
優先株式
額面0.01ドル 非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズDD 40,000
非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズFF 94,000
6.000％非累積型優先株式、シリーズGG 54,000
5.875％非累積型優先株式、シリーズHH 34,160
非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズJJ 40,000
5.375％非累積型優先株式、シリーズKK 55,900
5.000％非累積型優先株式、シリーズLL 52,400
非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズMM 44,000
4.375％非累積型優先株式、シリーズNN 44,000
4.125％非累積型優先株式、シリーズPP 36,600
4.250％非累積型優先株式、シリーズQQ 52,000
4.375％非累積型固定配当(リセット条項付)優先株
70,000
式、シリーズRR
4.750％非累積型優先株式、シリーズSS 28,000
6.125％非累積型固定配当(リセット条項付)優先株
80,000
式、シリーズTT
優先株式合計 4,117,685.59
計 8,060,999,371.59
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