FDK株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
FDK株式会社(E01896)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年4月28日
【会社名】 FDK株式会社
【英訳名】 FDK CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 長 野 良
【本店の所在の場所】 東京都港区港南一丁目6番41号
【電話番号】 03(5715)7400(代表)
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 竹 田 貢
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南一丁目6番41号
【電話番号】 03(5715)7400(代表)
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 竹 田 貢
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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FDK株式会社(E01896)
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1【提出理由】
当社は、2022年4月27日開催の取締役会において、2022年7月1日(予定)を効力発生日として、当社が有して
いるコイルデバイスおよびフェライトコアの事業に関する権利義務を、会社分割(吸収分割)により当社の連結子
会社であるFDK販売株式会社(以下「FDK販売」)に承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引
法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
2【報告内容】
1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号 FDK販売株式会社
本店の所在地 東京都港区港南一丁目6番41号
代表者の氏名 代表取締役社長 秋山 竜一郎
資本金の額 20百万円(2022年3月31日現在)
純資産の額 30百万円(2022年3月31日現在)
総資産の額 31百万円(2022年3月31日現在)
事業の内容 当社製品の販売
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(単位:百万円)
決算期 2020年3月期 2021年3月期 2022年3月期
売上高 879 137 ―
営業利益 47 3 △0
経常利益 47 3 0
当期純利益 29 △0 △0
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
FDK株式会社(当社) 100%
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
資本関係 当社が承継会社の発行済株式の100%を保有しています。
人的関係 当社との間で、役員の兼任はありません。
取引関係 当社との間で、資金取引があります。
2.当該吸収分割の目的
当社は、2022年3月30日に、中鋼天源股份有限公司(以下「中鋼天源」)との間で、当社のコイルデバイスお
よびフェライトコアの事業に関する権利義務をFDK販売に承継させた上で、FDK販売の全株式を中鋼天源に
譲渡することを内容とする株式譲渡契約書を締結しました。この株式譲渡契約の履行のため、当該吸収分割を行
なうものであります。
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3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容およびその他の吸収分割に係る吸収分割契約の内容
(1) 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、FDK販売を承継会社とする吸収分割(簡易分割)方式です。
(2) 吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、吸収分割に際しての対価の割当を行ないません。
(3) その他の吸収分割契約の内容
①分割の日程
取締役会決議日(当社) 2022年4月27日
取締役会決議日(承継会社) 2022年4月27日
吸収分割契約締結日 2022年5月16日(予定)
吸収分割効力発生日 2022年7月1日(予定)
(注)当該吸収 分割は、当社においては会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、FD
K販売においては会社法第796条第1項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、それぞれ株主総会に
よる吸収分割契約の承認を得ることなく行なっております。
②承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社よりコイルデバイスおよびフェライトコアの事業に係る 権利義務に関して、吸収分割契約に
定めるものを承継いたします。
③分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④分割により増減する資本金
当該吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算出根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総 資産の額および事業の内容
商号 FDK販売株式会社
本店の所在地 東京都港区港南一丁目6番41号
代表取締役社長 秋山 竜一郎
代表者の氏名
資本金の額 20百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 コイルデバイスおよびフェライトコアの販売
以 上
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