オーストラリア・ニュージーランド銀行 臨時報告書

提出書類 臨時報告書
提出日
提出者 オーストラリア・ニュージーランド銀行
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                              オーストラリア・ニュージーランド銀行(E05961)
                                                             臨時報告書
    【表紙】

    【提出書類】                   臨時報告書
    【提出先】                   関東財務局長
    【提出日】                   令和4年4月19日
    【会社名】                   オーストラリア・ニュージーランド銀行
                        (Australia      and  New  Zealand    Banking    Group   Limited)
                        (Australian       Business     Number    11  005  357  522)
    【代表者の役職氏名】                   グループ財務責任者 (Group              Treasurer)
                        エイドリアン・ウェント (Adrian                 Went)
    【本店の所在の場所】                   オーストラリア、ヴィクトリア州3008、ドックランズ、
                        コリンズ・ストリート833、9階、ANZセンター・メルボルン
                        ( ANZ  Centre    Melbourne,      Level   9,  833  Collins    Street,    Docklands,
                        Victoria     3008,   Australia     )
    【代理人の氏名又は名称】                   弁護士 黒丸 博善
    【代理人の住所又は所在地】                   東京都港区六本木六丁目           10 番1号
                        六本木ヒルズ森タワー          23 階
                        TMI総合法律事務所
    【電話番号】                   03-6438-5511
    【事務連絡者氏名】                   弁護士 黒丸 博善
                        弁護士 藤田 剛敬
    【連絡場所】                   東京都港区六本木六丁目           10 番1号
                        六本木ヒルズ森タワー          23 階
                        TMI総合法律事務所
    【電話番号】                   03-6438-5511
    【縦覧に供する場所】                   該当なし
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                                              オーストラリア・ニュージーランド銀行(E05961)
                                                             臨時報告書
    1 【提出理由】
    オーストラリア・ニュージーランド銀行(以下「ANZ」という。)は、2022年2月15日、全額払込済強制転換永久劣後社

    債の募集を開始する旨を発表いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内
    閣府令第19条第1項および同条第2項第1号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
    2 【報告内容】

    ( 注1)   本書に別段の記載がない限り、または文脈上別に解すべき場合でない限り、本書において「ドル」とはオースト

    ラリア連邦の法定通貨を指す。本書において便宜上記載されている日本円金額は、1ドル=95.51円の為替レート(2022
    年4月15日現在の株式会社三菱UFJ銀行公表の対顧客電信直物売相場)により換算されている。
    ( 注2)   本書に使用されている用語は、2022年2月23日にオーストラリア証券投資委員会に提出されたANZによる                                                全額払込
    済強制転換永久劣後社債           募集に関する2022年2月23日付の目論見書(以下「目論見書」という。)においてその対応する
    英語の用語に与えられた意味を有する。
    (1)有価証券の種類及び銘柄

       オーストラリア・ニュージーランド銀行(ANZ)全額払込済強制転換永久劣後社債(以下「                                         ANZ  キャピタル・ノート
       7 」または「本社債」という。)
    (2)本社債に関する事項

      ( ⅰ)発行価格
       1本社債につき、額面金額100ドル(                 9,551   円相当額)
      ( ⅱ)発行価額の総額

       1,310,000,000       ドル(約    125,118,100,000        円相当額)
      ( ⅲ)券面額の総額

       1,310,000,000       ドル(約    125,118,100,000        円相当額)
      ( ⅳ)利 率

       分配は、本社債に関する現金支払いであり、本社債がすべて転換、償還または償却されるまで、四半期ごとに支払
       われる予定である。
       分配率は、以下の計算式に従って計算される。
       分配率    =  (オーストラリア銀行間取引金利(BBSW)レート                       +  マージン)      ×  (1-法人税率)
       ただし、
       BBSW  レートは、分配期間の最初の営業日におけるBBSWレートである。
       マージンは、ブックビルディングに基づき決定された、年率2.7%である。
       法人税率は、関連する分配支払日現在のANZの課税済勘定(franking                                account)に適用されるオーストラリアの法
       人税率である。
       分配の支払いはANZの完全な裁量によるものであり、すなわちANZはこれを支払わなければならないものではない。
       また分配の支払いは、支払条件が満たされた場合のみ行われる。
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      ( ⅴ)償還期限
       (a)本社債は永久債である。
       (b)   ANZ  キャピタル・ノート7は、確定満期日がないが、強制転換条件(下記                                (ⅹ)   に定義される。)が満たさ

       れ、それ以前に別途交換されていない場合、2031年9月20日(かかる日は営業日に関する規定により2031年9月22
       日に繰り延べられる。)に            ANZ  普通株式に転換される。これらの条件が2031年9月20日                          (かかる日は営業日に関す
       る規定により2031年9月22日に繰り延べられる。)                        に満たされていない場合、転換は、条件が満たされる次の分配
       支払日に行われる。強制転換条件が満たされないために転換が行われないリスクがある。
       強制転換条件が満たされない場合、本社債は転換されず、無期限に存続するリスクがある。
       「転換」とは、本社債に関して、ANZ普通株式の割当ておよび発行ならびに本社債に関連する保有者の権利の終了
       を意味する。
       (c)ANZは、任意交換日に、または税務事由もしくは規制事由の発生後、                                  ANZ  キャピタル・ノート7          の全部または

       一部の交換を選択できる。いずれの場合もオーストラリア健全性規制庁(APRA)が承認を与え、一定の条件を満た
       す場合に限られる。なお、ANZ(またはANZの関連団体)は、公開市場またはその他において、いかなる価格でも本
       社債をいつでも買い取ることができる(ただし、APRAの事前の書面による承認に従う。)。
       「交換」とは、以下を意味する。
        ・本社債が、1本社債につき約101ドルの価値をもつものとして、変動する数のANZ普通株式に転換される、
        ・本社債が、1本社債につき100ドルで償還される、
        ・本社債が、1本社債につき100ドルでANZが指定する買取人(ANZまたはANZの関連団体は不可)に転売される、
          または
        ・上記の組み合わせ。
       ANZ  により選択された交換は、APRAの事前の書面による承認なしに行われることはなく、また一定条件が満たされ
       なければならない。
       「任意交換日」とは、2029年3月20日、同年6月20日または同年9月20日である。
       「税務事由」は、発行日以後に(かつ発行日時点でANZによりその発生が予想されていない)オーストラリアの税
       法またはオーストラリア国内の課税に影響を与える行政上の宣告もしくは決定の変更の結果、ANZが本社債に関連
       して、わずかとは言えない不利な税効果もしくは増加費用にさらされる可能性がある、または分配が課税の目的
       で、課税済の分配ではなくなる可能性がある、というANZの取締役が受け入れられないと判断するわずかではない
       リスクがある旨の専門家による助言をANZが受領した場合に概して発生する。
       「規制事由」は、発行日以後に(かつ発行日時点でANZによりその発生が予想されていない)オーストラリア国内
       の法令もしくはAPRAの声明の変更の結果(以下「規制変更」という。)、取締役が受け入れられないと判断する、
       わずかとは言えない追加的な要件がANZに対して課される可能性があるまたは本社債に関連してわずかとは言えな
       い悪影響がANZにある可能性がある旨の法律上の助言をANZが受領した場合、または取締役が、規制変更の結果、
       ANZはすべての本社債をその他Tier                1資本として扱う権利を有さないもしくは今後有さないと判断する場合に、概
       して発生する。
       (d)支配権変更事由が発生した場合、ANZは発行済の                         ANZ  キャピタル・ノート7          のすべてを一定数のANZ普通株式に

       転換する旨の通知を行わなければならない。
       株式公開買付けまたは一連の取決めにより、ANZの支配権を取得する手続きが取られ、さらに買収の発生もしくは
       実施に必要な一定の承認もしくは条件が満たされた場合、概して支配権変更事由が発生する。
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       ANZ  は、一定の追加制限に従い、約101ドルの価値をもつものとして各本社債を(支配権変更転換日の前営業日(同
       日を含まない。)直前のANZ普通株式の取引が行われる通常20営業日の期間中の出来高加重平均価格に基づき)一
       定数のANZ普通株式に転換するために支配権変更転換通知を行わなければならない。
       (e)トリガー事由後の強制転換または償却

       本社債は、トリガー事由の発生後、転換されることが求められる。
       トリガー事由は、ANZが深刻な財政的困難に陥った場合に発生する可能性がある。トリガー事由が発生した場合、
       本社債はANZ普通株式へ転換される。いずれの場合も本社債権者は損失を被る見込みである。本社債が何らかの理
       由で転換されない場合(不能事由を含む。)、本社債は償却される。すなわち、これらの本社債は転換も交換もさ
       れず、本社債に関連するすべての権利は終了し、本社債権者は資金の返済を受けることができない。
       「トリガー事由」とは、「普通株式資本トリガー事由」または「存続不能トリガー事由」を意味する。
       「普通株式資本トリガー事由」は、普通株式による自己資本比率が5.125%以下である、とANZが決定する、または
       APRAがそのように考える旨をANZに対して書面で通知する、場合を意味する。
       「存続不能トリガー事由」とは、(ⅰ)APRAが、Tier                        1 資本商品(ANZ普通株式への転換もしくは償却が可能であ
       る。)の転換もしくは償却がなければ、ANZが存続できないと考えるため、Tier                                     1 資本商品の転換もしくは償却が
       必要である旨の通知をAPRAがANZへの書面により行ったとき、または(ⅱ)公的部門による資本注入もしくはそれ
       に相当する支援がなければANZが存続不能であるとAPRAが決定した旨の通知をAPRAがANZに書面により行ったとき、
       のいずれか早い方を意味する。
       「不能事由」とは、ANZが適用ある法または裁判所の命令もしくは権限ある政府機関の措置(支払不能、清算また
       はその他ANZの外部管理を含む。)により、またはその他の理由により、本社債の転換を妨げられていることを意
       味する。
      ( ⅵ)本社債の目的となる株式の種類、内容及び数

       本社債が転換される場合、本社債権者は1本社債につき、以下の数式を用いて計算される数と等しい数のANZ普通
       株式を受領する(ただし、転換される数は最大転換数を超えないものとする)。
                            額面金額(すなわち100ドル)

                            99 %  ×  出来高加重平均価格
       本社債権者が所有する本社債は、それ以前に交換されていない場合、2031年9月20日                                       (かかる日は営業日に関する

       規定により2031年9月22日に繰り延べられる。)                       にANZ普通株式に転換される。ただし、一定の条件が満たされる
       場合に限られる。この強制転換により本社債権者が受領するANZ普通株式の数は、最大転換数を超えないものとす
       る。
       最大転換数とは、以下の計算式を用いて決定される。
                                     額面金額

              最大転換数      =
                             発行日の出来高加重平均価格              ×  関連数
       関連数とは、

       (x)転換が強制転換日に起きる場合は0.5、および
       (y)転換がそれ以外の日に起きる場合は、0.2、
       を意味する。
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       強制転換日とは、強制転換条件が満たされた(a)2031年9月20日(以下「予定強制転換日」という。)                                                (かかる

       日は営業日に関する規定により2031年9月22日に繰り延べられる。)                                、および(b)予定強制転換日より後の最初
       の分配支払日(以下「その後の強制転換日」という。)、(以下、それぞれを「関連日」という。)のいずれか早
       い方である。
       発行日の出来高加重平均価格は26.38ドル(約2,520円相当額)と算出された。したがって、当初の最大転換数は以

       下の通り設定されている。
       ・ 転換が強制転換日に起きる場合は、1本社債につきANZ普通株式7.5815株、および
       ・ 転換がそれ以外の時に起きる場合は、1本社債につきANZ普通株式18.9538株
      ( ⅶ)本社債の総数

       13,100,000
      ( ⅷ)本社債の転換に際して払い込むべき金額

       該当なし
      ( ⅸ)転換期間

       上記(ⅴ)および下記(ⅹ)参照。
      ( ⅹ)転換の条件

       (a)強制転換
       2031  年9月20日     (かかる日は営業日に関する規定により2031年9月22日に繰り延べられる。)                                    (強制転換条件がそ
       の日に満たされた場合)または強制転換条件が満たされたその日より後の最初の分配支払日に、ANZはその時点で
       発行済の本社債すべて(一部は不可)をANZ普通株式に転換しなければならない。
       各関連日に関する強制転換条件とは、
       - 第1の強制転換条件:関連日(同日を含まない。)の25営業日前の日(以下「第1検査日」という。ただし、
       当該日にANZ普通株式の取引が行われない場合、第1検査日は、ANZ普通株式の取引が行われる関連日(同日を含ま
       ない。)の25営業日前の日直前の最初の営業日とする。)の出来高加重平均価格が、発行日の出来高加重平均の
       56.00%を上回る場合。
       - 第2の強制転換条件:関連日(同日を含まない。)直前のANZ普通株式の取引が行われる20営業日の期間(第
       2検査期間)中の出来高加重平均価格が発行日の出来高加重平均価格の50.51%を上回る場合。
       - 第3の強制転換条件:関連日に関して上場廃止事由が適用されない場合。
       上場廃止事由とは、ある日について、以下を意味する:(a)ANZ普通株式が当該日以前にオーストラリア証券取引
       所(ASX)での上場または取引の許可を中止された(および、中止が当該日より前に発生した場合、ANZ普通株式が
       当該日に継続して上場されていないまたは取引を許可されていない場合)、または(b)ASXにおけるANZ普通株式
       の取引が、(ⅰ)当該日の前少なくとも5連続営業日、および(ⅱ)当該日、を含む連続した期間、一時停止され
       ている、または(c)不能事由が存在する。
       (b)任意交換

       ANZ  は、任意交換日に、または税務事由もしくは規制事由の発生後、                              ANZ  キャピタル・ノート7          の全部または一部の
       交換を選択できる。いずれの場合もAPRAが承認を与え、一定の条件を満たす場合に限られる。なお、ANZ(または
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       ANZの関連団体)は、公開市場またはその他において、いかなる価格でも本社債をいつでも買い取ることができる
       (ただし、APRAの事前の書面による承認に従う。)。
       交換通知の送付予定日の2営業日前の日において、以下の場合、ANZは本社債の転換を選択できない:(1)当該日の
       出来高加重平均価格が発行日の出来高加重平均価格の22.50%以下の場合、または(2)上場廃止事由が発生している
       場合。
       転換の完了にはさらに一定の条件が適用される。
       (c)支配権変更事由後の転換

       支配権変更事由が発生した場合、ANZは発行済の                      ANZ  キャピタル・ノート7          のすべてを一定数のANZ普通株式に転換
       する旨の通知を発行しなければならない。
       支配権変更事由の発生後、転換が発生する予定の日(支配権変更転換日)において特定の追加制限が適用される場
       合、ANZは本社債の転換に進むことができない。支配権変更転換日のこれらの転換制限は、支配権変更転換日が可
       能な強制転換日であるとしたとして、第2の強制転換条件(発行日の出来高加重平均価格の20.21%を参照して計
       算される。)または第3の強制転換条件が支配権変更転換日に関して満たされていない場合に、適用される。
      ( ⅹⅰ)本社債の転換による株式発行の際の資本組入額

       100  %
      ( ⅹⅱ)新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込

         みがあったものとするときはその旨
       該当なし
      ( ⅹⅲ)本社債の譲渡に関する事項

       本社債権者は、(ⅰ)本社債がCHESS(ASX                    Settlement      Pty  Limitedもしくはその関連会社が運営するクリアリン
       グ・ハウス・エレクトロニック・サブレジスター・システムまたは本社債に関して(本社債の譲渡もしくは転換に
       関するものを含め)それを代替するシステム)に預託されている間は、ASX決済運用規則に基づき、および(ⅱ)
       その他の期間の場合、(イ)2001年オーストラリア会社法が認めるその他のコンピュータ化されたシステムもしく
       は電子システムに基づく正式な譲渡により、または(ロ)適用ある法に基づく市場性のある証券の正式または十分
       な譲渡証書により、本社債を譲渡することができる。
    (3)発行方法

       本募集についての募集期間は2022年2月23日に開始した。また、(ⅰ)再投資募集については2022年3月15日午後
       5時(オーストラリア東部標準時(AEST))に終了し、および(ⅱ)新規資金募集は2022年3月22日午前10時
       (オーストラリア東部標準時(AEST))に終了した。
       募集は以下で構成されていた。

       ・ 再投資募集は、CN2償還金の一部または全部を本社債へ再投資するために証券仲介会社を通じて申込みを行う
        ことについて適格なCN2保有者に対して行われる勧誘である。
       ・ 新規資金募集は、ホールセール投資家(2001年オーストラリア会社法第761G条にいう大口顧客である者)また
        は本社債ターゲット市場の範疇にあって認可を受けた専門アドバイザーから個人向けの助言を受けているリテー
        ル投資家(2001年オーストラリア会社法にいう小口顧客である投資家)のいずれかに該当する証券仲介会社の顧
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        客が、証券仲介会社を通じて             ANZ  キャピタル・ノート7の割当てに申込むことができる募集                           である(再投資募集
        に基づくものを除く。)。
       ・ 機関投資家募集は、ブックビルディングされている本社債に入札することについて特定の機関投資家(2001年
        オーストラリア会社法第761G条にいう大口顧客であり、ブックビルディングに参加している機関投資家)に対し
        て行われるANZ       Securities      Limitedによる勧誘である。
       「適格なCN2保有者」とは、(ⅰ)2022年2月10日午後7時の時点において、ANZキャピタル・ノート2(CN2)の

       登録保有者であり、(ⅱ)オーストラリアに住所を有する者としてCN2の名簿に登録され、(ⅲ)米国におらず、
       または米国人(1933年米国証券法(その後の改正を含む。)レギュレーションSに規定される者を意味する。以下
       「米国人」という。)のための名義人としてまたはその計算でもしくはその利益のために行為する者ではない者、
       またはその他の形でいずれかの法域の法律に基づき本募集もしくはANZキャピタル・ノート7への参加の勧誘を受
       けることを妨げられない者、かつ(ⅳ)機関投資家である、またはホールセール投資家もしくは本社債ターゲット
       市場の範疇にあって認可を受けた専門アドバイザーから個人向けの助言を受けているリテール投資家のいずれかに
       該当する証券仲介会社の顧客を指す。
       「証券仲介会社」とは、共同主幹事会社、副幹事会社またはブックビルディングに参加するために共同主幹事会社
       が選定したASXの参加組織をいう。
       「本社債ターゲット市場」とは、ターゲット市場決定に定めるANZキャピタル・ノート7のターゲット市場を構成
       するリテール投資家のクラスをいう。
       「ターゲット市場決定」とは、2001年オーストラリア会社法第7.8A部における金融商品設計および販売義務制度
       (DDO制度)に基づく義務に従い、ANZが発行するANZキャピタル・ノート7のターゲット市場の決定をいう。ター
       ゲット市場決定において、とりわけ本社債ターゲット市場とは、(ⅰ)利子を生むことが可能な投資商品の取得を
       求めており、(ⅱ)元本の成長を求めておらず、(ⅲ)ANZキャピタル・ノート7の投資に伴うリスク、特に分配
       金の支払いに関する確実性の欠如やANZキャピタル・ノート7に対する投資元本の一部または全部の損失の可能性
       に堪えることができ、(ⅳ)特定の投資期間内での投資元本の返済の確実性を必要とせず、かつ(ⅴ)認可証券取
       引所において入手可能な価格でANZキャピタル・ノート7を売却できることを望む投資家としている。
       再投資募集     :

        2022  年2月15日、ANZはCN2の条件に従って償還通知を発した。2022年3月24日、ANZは1,610万のCN2全てを、一
        つのCN2当たり額面価額の100ドル(「CN2償還価格」)で償還した。
        再投資募集に基づき、適格なCN2保有者は、CN2償還金の一部または全部をANZキャピタル・ノート7へ再投資す
        る申込みを行うことができた。「CN2償還金」とは、CN2の償還に基づき償還されたCN2の数にCN2償還価格を
        乗じて算出される金額を指す。また、適格なCN2保有者は、新規資金募集に基づき、追加の本社債の申込みを行
        うことができた。再投資募集の申込みは全て証券仲介会社を通じて行う必要があった。
        CN 2償還金のうち約8億6,000万ドルが再投資募集に基づきANZキャピタル・ノート7に再投資された。
       新規資金募集:

        新規資金募集の申込者は、新規資金募集に基づき本社債の申込みを行うことができた。
       機関投資家募集:

        機関投資家は、機関投資家募集に基づき本社債に入札することができた。
    (4)引受人の名称

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         共同主幹事会社                ANZ  Securities      Limited
                         Commonwealth       Bank   of  Australia     Limited
                         E&P  Corporate     Advisory     Pty  Limited
                         Morgan    Stanley    Australia     Securities      Limited
                         Morgans    Financial     Limited
                         National     Australia     Bank   Limited
                         Ord  Minnett    Limited
                         Shaw   and  Partners     Limited
                         UBS  AG,  Australia     Branch
                         Westpac    Institutional       Bank
         副幹事会社                Bell   Potter    Securities      Limited
                         Crestone     Wealth    Management      Limited
                         JBWere    Limited
    (5)募集を行う地域

       オーストラリア。一定の場合、ANZキャピタル・ノート7は当該管轄地の法に従い(かつ目論見書に記載の海外販
       売制限に従い)かかる募集が行われるオーストラリア以外の管轄地において本募集に基づき募集することができ
       る。オーストラリア国外でANZキャピタル・ノート7もしくは本募集を登録もしくは適格にするための行為はなさ
       れておらず、またはその他ANZキャピタル・ノート7の公募を許可するための行為はなされていない。                                                ANZキャピ
       タル・ノート7の募集は日本において行われない。
    (6)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       (a)   提出会社が取得する手取金の総額
         約1,292百万ドル(約123,398,920,000円相当額)(取引コスト控除後)。
       (b)   使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
         ANZ  はAPRAにより設定された公認預金受入機関(ADI)の資本要件の充足を支援するため本社債を発行する。
         ANZはCN2の借換えおよび一般事業目的に募集の手取金を使用する予定である。
    (7)新規発行年月日

       2022  年3月24日
    (8)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

       オーストラリア証券取引所(ASX)
    (9)資本金(2021年9月30日現在(直近日))

       普通株式
         発行済株式数:2,823,563,652株
         資本金の額: 25,984百万ドル (約2,481,731,840,000円相当額)
                                 8/8



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2024年4月16日

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他のより便利なサービスが多々出てきた現在、弊サイトは役割を終えたと考えております。改修はせずこのままサービス終了する予定です。2008年よりの長きにわたりご利用いただきましてありがとうございました。登録いただいたメールアドレスなどの情報はサービス終了時点で全て破棄させていただきます。

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。