日清紡ホールディングス株式会社 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | 日清紡ホールディングス株式会社 |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
日清紡ホールディングス株式会社(E00544)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年4月18日
【会社名】 日清紡ホールディングス株式会社
【英訳名】 Nisshinbo Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 村 上 雅 洋
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
【電話番号】 03(5695)8833
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 財経・情報室長 塚 谷 修 示
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
【電話番号】 03(5695)8833
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 財経・情報室長 塚 谷 修 示
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 78,353,920 円
(注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定
により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 77,120 株
単元株式数100株
(注) 1.募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(社外取締役を除きます。)並びに執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及
び執行役員が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲
を従来以上に高めることを目的として、2018年5月25日開催の当社取締役会及び2018年6月28日開催の当社
第175回定時株主総会の決議により導入された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいま
す。)を踏まえ、2022年4月18日付当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の
対象となる当社普通株式の発行(以下、「本株式発行」といいます。)は、本制度を踏まえ、当社の取締役
(社外取締役を除きます。)については、当社第179回定時株主総会から2023年3月開催予定の当社第180回定
時株主総会までの期間、当社の執行役員及び使用人については、2022年4月1日から2023年3月31日までの
期間、当社子会社の取締役については、2022年3月開催の当社子会社の各定時株主総会から2023年3月開催
予定の当社子会社の各定時株主総会までの期間、当社子会社の執行役員については、2022年4月1日から
2023年3月31日までの期間に係る譲渡制限付株式を付与するために割当予定先である当社の取締役(社外取
締役を除きます。)7名並びに執行役員及び使用人50名並びに当社子会社の取締役5名及び執行役員23名(以
下、「割当対象者」といいます。)に対して当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権
を出資財産とする現物出資により行われるものです。また、当社は、各割当対象者との間で、大要、以下の
内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象と
なる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式
に該当いたします。
① 譲渡制限期間
2022年5月17日~2025年5月17日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該割
当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対し
て譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができませ
ん(以下、「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する各社の定時株主総会の開催日の
前日まで(当社の執行役員及び使用人並びに当社子会社の執行役員については2023年3月31日の前日ま
で)に当社並びに当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場
合には、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了、定年等)がある場合又は死亡の場合を除き、本割
当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものとします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)にお
いて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期
間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものとします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する各社の定時株主総会の開催日ま
で(当社の執行役員及び使用人並びに当社子会社の執行役員については2023年3月31日まで)継続して、
当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間
満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除
します。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了、定年等)又は死亡によ
り、本譲渡制限期間が満了する前に当社並びに当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地
位からも退任又は退職した場合には、2022年4月から割当対象者が当社並びに当社子会社の取締役、執
行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数(ただ
し、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当
株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものと
します。)の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除
するものとします。
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④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
るものとします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社
取締役会決議により、2022年4月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算
の結果1を超える場合には1とします。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式
の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとしま
す。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲
渡制限を解除するものとします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日にお
いて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものとします。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 77,120株 78,353,920 39,176,960
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 77,120株 78,353,920 39,176,960
(注) 1.上記「1新規発行株式 (注) 1.募集の目的及び理由」に記載の本制度を踏まえ、特定譲渡制限付株式を割
当対象者に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増
加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は 39,176,960 円です。
3.本株式発行は、本制度を踏まえて、当社の取締役(社外取締役を除きます。)については、当社第179回定時
株主総会から2023年3月開催予定の当社第180回定時株主総会までの期間、当社の執行役員及び使用人につ
いては、2022年4月1日から2023年3月31日までの期間、当社子会社の取締役については、2022年3月開催
の当社子会社の各定時株主総会から2023年3月開催予定の当社子会社の各定時株主総会までの期間、当社子
会社の執行役員については、2022年4月1日から2023年3月31日までの期間に係る譲渡制限付株式を付与す
るために割当対象者に対して当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とす
る現物出資により行われるものであり、当該金銭報酬債権及び金銭債権の内容及び価額は以下のとおりで
す。
割当株数 払込金額 内容
当社第179回定時株主総会から2023年3月開
当社の取締役:7名
催予定の当社第180回定時株主総会までの期
19,180株 19,486,880円
間に係る譲渡制限付株式を付与するために当
(※)
社から支給された金銭報酬債権
2022年4月1日から2023年3月31日までの期
当社の執行役員及び
35,460株 36,027,360円 間に係る譲渡制限付株式を付与するために当
使用人:50名
社から支給された金銭債権
2022年3月開催の当社子会社の各定時株主総
会から2023年3月開催予定の当社子会社の各
当社子会社の取締役:
4,425株 4,495,800円 定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株
5名
式を付与するために当社子会社から支給され
た金銭報酬債権
2022年4月1日から2023年3月31日までの期
当社子会社の執行役員:
18,055株 18,343,880円 間に係る譲渡制限付株式を付与するために当
23名
社子会社から支給された金銭債権
※ 社外取締役を除きます。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
1,016 508 1株 2022年5月5日 ― 2022年5月17日
(注) 1.上記「1新規発行株式 (注) 1.募集の目的及び理由」に記載の本制度を踏まえ、特定譲渡制限付株式を割
当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額
です。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4.本株式発行は、本制度を踏まえ、当社の取締役(社外取締役を除きます。)については、当社第179回定時株
主総会から2023年3月開催予定の当社第180回定時株主総会までの期間、当社の執行役員及び使用人につい
ては、2022年4月1日から2023年3月31日までの期間、当社子会社の取締役については、2022年3月開催の
当社子会社の各定時株主総会から2023年3月開催予定の当社子会社の各定時株主総会までの期間、当社子会
社の執行役員については、2022年4月1日から2023年3月31日までの期間に係る譲渡制限付株式を付与する
ために割当対象者に対して当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする
現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
日清紡ホールディングス株式会社
東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
法務グループ
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式を付与するために割当対象者に対して当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権又は金
銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、該当事項はありません。
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 3,900,000 ―
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本株式発行は、本制度を踏まえて、当社の取締役(社外取締役を除きます。)については、当社第179回定時株主総
会から2023年3月開催予定の当社第180回定時株主総会までの期間、当社の執行役員及び使用人については、2022年
4月1日から2023年3月31日までの期間、当社子会社の取締役については、2022年3月開催の当社子会社の各定時
株主総会から2023年3月開催予定の当社子会社の各定時株主総会までの期間、当社子会社の執行役員については、
2022年4月1日から2023年3月31日までの期間に係る譲渡制限付株式を付与するために割当対象者に対して当社又
は当社子会社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、手取金は
ありません。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第179期(自2021年1月1日 至2021年12月31日) 2022年3月30日関東財務局長に提出
2 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年4月18日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2022年3月31日に関東
財務局長に提出
第2 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2022年4月18日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年4月18日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
日清紡ホールディングス株式会社
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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