株式会社フルキャストホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フルキャストホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月25日
【会社名】 株式会社フルキャストホールディングス
【英訳名】 FULLCAST HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長ＣＥＯ 坂 巻 一 樹
【本店の所在の場所】 東京都品川区西五反田八丁目９番５号
【電話番号】 03 (4530) 4830(代表)
【事務連絡者氏名】 財務ＩＲ部長 朝 武 康 臣
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区西五反田八丁目９番５号
【電話番号】 03 (4530) 4830(代表)
【事務連絡者氏名】 財務ＩＲ部長 朝 武 康 臣
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
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【届出の対象とした募集金額】 (第２－１回株式報酬型新株予約権)
その他の者に対する割当
発行価額の総額 144,402,000円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額 144,460,700円
(第２－２回株式報酬型新株予約権)
その他の者に対する割当
発行価額の総額 ０円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額 51,100円
(注) １．本募集は、2022年３月25日開催の当社第29回定時株主総
会の決議及び2022年３月25日開催の当社取締役会決議に
基づき、ストックオプションの付与を目的として新株予
約権を発行するものであります。
２．第２－１回株式報酬型新株予約権の発行価額の総額及び
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
き金額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提
出時の見込額(2022年３月24日時点の東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値を基準とする。)でありま
す。
３．新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株
予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、
及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、発
行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額を合算した金額は減少いたします。
４．第２－１回株式報酬型新株予約権の割当対象者のうち
「当社の完全子会社ではない当社子会社の取締役」に割
り当てる新株予約権に係る本募集金額は１億円未満であ
りますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第
５項第２号の金額通算規定により、本届出を行うもので
あります。
５．第２－２回株式報酬型新株予約権の割当対象者のうち
「当社の完全子会社ではない当社子会社従業員」に割り
当てる新株予約権に係る本募集金額は１億円未満であり
ますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５
項第２号の金額通算規定により、本届出を行うものであ
ります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】(第２－１回株式報酬型新株予約権)
(1) 【募集の条件】
587個(新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株)
発行数 (注)上記発行数は上限の発行数を記載したものであり、申込等により割り当てる新株予約
権の数が減少することがあります。
144,402,000円
発行価額の総額 (注)2022年３月24日時点の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として算出
された見込額である。
本新株予約権の発行価格は、本新株予約権の割当日(2022年４月11日)において、以下の②
ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たり
のオプション価格に付与株式数を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① １株当たりのオプション価格( Ｃ )
発行価格
② 株価( Ｓ )：2022年４月11日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格( Ｘ )：１円
④ 予想残存期間( ｔ )：28年
⑤ ボラティリティ(σ)：28年間(1994年４月12日から2022年４月11日まで)の各取引日に
おける当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
⑥ 無リスクの利子率( ｒ )：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ)：１株当たりの配当金(2021年12月期の配当実績)÷上記②に定める株
価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数( Ｎ (・))
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年４月11日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社フルキャストホールディングス 人事・法務部
申込取扱場所
(東京都品川区西五反田八丁目９番５号)
払込期日 2022年４月11日
割当日 2022年４月11日
払込取扱場所 該当事項はありません。
(注) １．本新株予約権証券は、2022年３月25日開催の当社第29回定時株主総会決議及び2022年３月25日開催の当社取
締役会決議に基づき発行されるものであります。
２．申込みの方法
申込期間内に所定の申込書を申込取扱場所に提出することにより行うこととします。
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３．本新株予約権の募集は、ストックオプション付与の目的をもって行うものであり、本新株予約権は、当社取
締役(監査等委員である取締役を除く)並びに当社子会社取締役に対して割り当てられます。
４．割当対象者の人数及び割当新株予約権数
本新株予約権の割当ての対象となる者の人数及び割当新株予約権数は以下のとおりであります。
割当対象者 人数 割当新株予約権数
当社取締役(監査等委員である取締役を除く) ４名 264個
当社子会社取締役 13名 323個
合計 17名 587個
(注) 当社子会社には、当社の完全子会社ではないものが含まれます。
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的と 当社普通株式。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
なる株式の種類 る株式である。なお、単元株式は100株である。
58,700株
新株予約権の目的と
新株予約権１個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なる株式の数
但し、(注)１．の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより
新株予約権の行使時
交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗
の払込金額
じた金額とする。
新株予約権の行使に 金144,460,700円(注)
より株式を発行する (注) 本有価証券届出書提出時の見込額であります。但し、新株予約権の行使期間内に行
場合の株式の発行価 使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、
額の総額 及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
１株当たりの発行価格は、行使価額と同額とする。
２．資本組入額
新株予約権の行使に
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
より株式を発行する
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
場合の株式の発行価
し、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
格及び資本組入額
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
新株予約権の行使期
2025年４月12日から2075年４月11日まで
間
１．新株予約権の行使請求の受付場所
新株予約権の行使請 株式会社フルキャストホールディングス 人事・法務部(又はその時々における当該業
求の受付場所、取次 務担当部署)
場所及び払込取扱場 ２．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
所 株式会社横浜銀行 武蔵小杉支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは
当該支店の承継支店)
１．新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、原則として権利
行使時において当社又は当社子会社の取締役のいずれかの地位を有していることを要
する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると当社取締役会が決議
した場合はこの限りではない。
２．新株予約権は割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度である2024
新株予約権の行使の
年12月期の営業利益目標値に対する達成度合いに応じて確定する行使可能な個数に限
条件
り、行使することができる。
３．新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。
４．１個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
５．その他の行使の条件については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会にお
いて定めるものとする。
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以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会の承認
が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当
社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
自己新株予約権の取 ② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
得の事由及び取得の ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
条件 ④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承
認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の
承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全
部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
新株予約権の譲渡に
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
関する事項
代用払込みに関する
該当事項はありません。
事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それ
ぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社
が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をす
る場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ず
る日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその
効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式
交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をい
う。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を
保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイか
らホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交
付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新
株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新
株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、
株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為に伴 組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に
う新株予約権の交付 準じて決定する。
に関する事項 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編
成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対
象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１
株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開
始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約
権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」の２.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要す
る。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
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(注) １．付与株式数の調整
付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)
または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で
行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力
発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株
主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日
を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該
基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとす
る。
２．新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入
し、記名押印又は署名のうえ、これを上記「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出するものとする。
(2) 上記(1)に定める「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第１項の規定に従い、現金に
て上記「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り
込むものとする。
３．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと
する。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行新株予約権証券】(第２－２回株式報酬型新株予約権)
(1) 【募集の条件】
511個(新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株)
発行数 (注) 上記発行数は上限の発行数を記載したものであり、申込等により割り当てる新株
予約権の数が減少することがあります。
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年４月11日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社フルキャストホールディングス 人事・法務部
申込取扱場所
(東京都品川区西五反田八丁目９番５号)
払込期日 該当事項はありません。
割当日 2022年４月11日
払込取扱場所 該当事項はありません。
(注) １．本新株予約権証券は、2022年３月25日開催の当社第29回定時株主総会決議及び2022年３月25日開催の当社取
締役会決議に基づき発行されるものであります。
２．申込みの方法
申込期間内に所定の申込書を申込取扱場所に提出することにより行うこととします。
３．本新株予約権の募集は、ストックオプション付与の目的をもって行うものであり、本新株予約権は、当社及
び当社子会社従業員に対して割り当てられます。
４．割当対象者の人数及び割当新株予約権数
本新株予約権の割当ての対象となる者の人数及び割当新株予約権数は以下のとおりであります。
割当対象者 人数 割当新株予約権数
当社及び当社子会社従業員 66名 511個
合計 66名 511個
(注) 当社子会社には、当社の完全子会社ではないものが含まれます。
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的と 当社普通株式。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
なる株式の種類 る株式である。なお、単元株式は100株である。
51,100株
新株予約権の目的と
新株予約権１個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なる株式の数
但し、(注)１．の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより
新株予約権の行使時
交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗
の払込金額
じた金額とする。
新株予約権の行使に 金51,100円(注)
より株式を発行する (注) 本有価証券届出書提出時の見込額であります。但し、新株予約権の行使期間内に行
場合の株式の発行価 使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、
額の総額 及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
１株当たりの発行価格は、行使価額と同額とする。
２．資本組入額
新株予約権の行使に
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
より株式を発行する
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
場合の株式の発行価
し、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
格及び資本組入額
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
新株予約権の行使期
2025年４月12日から2075年４月11日まで
間
１．新株予約権の行使請求の受付場所
新株予約権の行使請 株式会社フルキャストホールディングス 人事・法務部(又はその時々における当該業
求の受付場所、取次 務担当部署)
場所及び払込取扱場 ２．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
所 株式会社横浜銀行 武蔵小杉支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは
当該支店の承継支店)
１．新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、原則として権利
行使時において当社又は当社子会社の従業員のいずれかの地位を有していることを要
する。ただし、定年又は会社都合による退職、その他正当な理由があると当社取締役
会が決議した場合はこの限りではない。
２．新株予約権は割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度である2024
新株予約権の行使の
年12月期の営業利益目標値に対する達成度合いに応じて確定する行使可能な個数に限
条件
り、行使することができる。
３．新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。
４．１個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
５．その他の行使の条件については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会にお
いて定めるものとする。
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以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会の承認
が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当
社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
自己新株予約権の取 ② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
得の事由及び取得の ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
条件 ④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承
認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の
承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全
部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
新株予約権の譲渡に
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
関する事項
代用払込みに関する
該当事項はありません。
事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それ
ぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社
が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をす
る場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ず
る日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその
効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式
交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をい
う。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を
保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイか
らホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交
付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新
株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新
株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、
株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為に伴 組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に
う新株予約権の交付 準じて決定する。
に関する事項 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編
成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対
象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１
株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開
始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約
権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」の２.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要す
る。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
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(注) １．付与株式数の調整
付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)
または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で
行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力
発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株
主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日
を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該
基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとす
る。
２．新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入
し、記名押印又は署名のうえ、これを上記「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出するものとする。
(2) 上記(1)に定める「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第１項の規定に従い、現金に
て上記「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り
込むものとする。
３．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと
する。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)(注)１ 発行諸費用の概算額(円)(注)２、３ 差引手取概算額(円)
144,511,800 3,000,000 141,511,800
(注) １．払込金額の総額は、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
であり、本有価証券届出書提出時の見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、新株予約権公正価値算定費用、有価証券届出書作成費
用等であります。
４．新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場
合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたしま
す。
(2) 【手取金の使途】
今回の募集は、当社の適正な会社経営を通じた株価上昇及び長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高
めるため、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、当社子会社の取締役、当社及び当社子会社の従業員に
対してストックオプションの目的で新株予約権を付与するものであり、資金調達を目的としておりません。
第２－１回株式報酬型新株予約権の払込債務は金銭報酬債権と相殺するため、第２－２回株式報酬型新株予約権
は無償で発行するため、新規発行による手取金は発生しません。加えて、第２－１回株式報酬型新株予約権及び第
２－２回株式報酬型新株予約権のいずれについても、その行使価格は行使により交付される株式１株当たり１円で
あるため、行使時の手取金額も僅少であります。
なお、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、当該行使の決定が、将来の行使期間における各新株予約
権者の判断に委ねられるため、現時点でその金額、時期を資金計画に組み込むことは困難であります。
したがって、新株予約権の行使による払込みの手取金は、当社の運転資金に充当する予定でありますが、具体的
な金額については、当該行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第28期(自2020年１月１日 至2020年12月31日)
2021年３月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第29期第１四半期(自2021年１月１日 至2021年３月31日)
2021年５月14日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第29期第２四半期(自2021年４月１日 至2021年６月30日)
2021年８月12日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第29期第３四半期(自2021年７月１日 至2021年９月30日)
2021年11月12日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年３月25日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を、2021年４月１日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等
のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事
由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必
要はないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社フルキャストホールディングス本店
(東京都品川区西五反田八丁目９番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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