テンアライド株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | テンアライド株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月16日
【会社名】 テンアライド株式会社
【英訳名】 TEN ALLIED CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 飯 田 永 太
【本店の所在の場所】 東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Ｋビル)
【電話番号】 (03)5768-7490
【事務連絡者氏名】 取締役経理部長 加 藤 慶 一 郎
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Ｋビル)
【電話番号】 (03)5768-7490
【事務連絡者氏名】 取締役経理部長 加 藤 慶 一 郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 12,740,000円
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額)
2,138,240,000円
(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初
行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合
の見込額であります。そのため、行使価額が修正又は調整
された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算し
た金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株
予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込
金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額を合算した金額は減少する可能性がありま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 65,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 12,740,000円
発行価格 新株予約権１個につき196円(新株予約権の目的である株式１株当たり1.96円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年４月１日(金)
申込証拠金 該当事項はありません。
テンアライド株式会社 経理部
申込取扱場所
東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Ｋビル)
払込期日 2022年４月１日(金)
割当日 2022年４月１日(金)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 大伝馬町支店
払込取扱場所
東京都中央区日本橋大伝馬町八丁目一
(注) １．テンアライド株式会社第１回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)につい
ては、2022年３月16日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第
三者割当による本新株予約権の発行は行われないことになります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
2/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は6,500,000株、割当株式数(別記「新株予
付新株予約権付社債券 約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株
等の特質 価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２
項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的とな
る株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又
は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増
加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引
日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普
通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値)の90％に相当する金額(１円未満の端数は切り上げる。)が、当該効
力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当
該効力発生日以降、当該金額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使
価額が228円(以下「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金
額」第４項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額
は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立
会が行われる日をいう。以下同じ。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
下限行使価額は、2022年３月15日(以下「発行決議日前取引日」という。)の終値
の70％に相当する228円(１円未満の端数は切り捨てる。)とする。但し、下限行使
価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３欄の規定に従い修正さ
れ、同欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
6,500,000株(2021年９月30日現在の種類株式を含む発行済株式総数に対する割合
は23.24％(小数点以下第３位を切り捨て)、2021年９月30日現在の総議決権数
275,093個に対する割合は23.62％(小数点以下第３位を切り捨て))
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
1,494,740,000円(本欄第４項に記載の行使価額の下限である228円にて本新株予約
権が全て行使された場合の資金調達額。但し、下限行使価額は、別記「新株予約
権の行使時の払込金額 ３．行使価額の修正 (2)」記載のとおり修正され、ま
た、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。なお、下限行使価額が下
方に修正された場合の資金調達額の下限は、1,078,740,000円である。)
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能
とする条項が設けられており、また、当社が2024年４月３日に本新株予約権の全
部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由
及び取得の条件」欄を参照)。
８．上記に加えて、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による
届出の効力発生後に、本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回、本新株予約
権の行使停止及び行使停止の撤回及び本新株予約権の取得に係る請求に関する内
容を含む本新株予約権割当契約を締結する予定である(詳細は、欄外注記「(注)
１． (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」欄を参照)。
新株予約権の目的とな 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準
る株式の種類 となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
る。)
新株予約権の目的とな １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式6,500,000株とす
る株式の数 る(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は
100株とする。)。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場
合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整
されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額
の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる
調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的
たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額
とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、
各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
3/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に
対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式
数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前
日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。
新株予約権の行使時の １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下
「行使価額」という。)は、当初327円とする。
３．行使価額の修正
(1) 欄外(注)７．本新株予約権の行使請求の方法(3)に定める本新株予約権の各行使
請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に終値が
ない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り
上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使
価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以
降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が
228円(本欄第４項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には
行使価額は下限行使価額とする。
(2) 当社は、2022年５月１日以降、当社取締役会の決議(以下、「下限行使価額修正
決議」という。)により、下限行使価額の修正を行うことができる。但し、修正
後の下限行使価額は、164円(但し、本欄第４項の規定を準用して調整される。)
を下回ることはできず、かつ228円(但し、本欄第４項の規定を準用して調整さ
れる。)を上回ることはできないものとする。本号に基づき下限行使価額修正決
議がなされた場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するもの
とし、修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日の翌日以
降適用される。
(3) 第(2)号にかかわらず、直前になされた下限行使価額修正決議の日から１ヶ月を
経過していない場合、当社は、第(2)号に基づく下限行使価額の修正を行うこと
ができない。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社
の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次
に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
る。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
に発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てに
よる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式
及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同
じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制
度に基づく株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付された
ものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その
他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交
付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通
株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる
発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
る。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る
払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は
その関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる
場合を除く。)
4/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予
約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適
用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は
(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降
これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価
が、取得請求権付株式又は新株予約権が発行された時点で確定していない
場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請
求権付株式又は新株予約権の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は
行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用
して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用す
る。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価
を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、上記第(4)号③
により既に行使価額が調整されたものを除く。)
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該
基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としてい
るときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認が
あった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新
株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
り、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金等による
調整は行わないものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数
第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除
く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出
し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使
用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式
に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の
調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のため
に行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の
発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初め
て適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当
社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
新株予約権の行使によ 2,138,240,000円
り株式を発行する場合 (注) 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であ
の株式の発行価額の総 る。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使
額 価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行す
る場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約
権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消
却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使によ １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
り株式を発行する場合 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
の株式の発行価格及び 係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係
資本組入額 る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2022年４月４日から2024年４月３日までとする。
新株予約権の行使請求 １．行使請求の受付場所
の受付場所、取次場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
及び払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 大伝馬町支店
新株予約権の行使の条 各本新株予約権の一部行使はできない。
件
自己新株予約権の取得 １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予
の事由及び取得の条件 約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし
た上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同
額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を
取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法に
より行うものとする。
２．当社は、2024年４月３日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株
予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しく
は株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した
場合(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)、会社法第273条の規定に従っ
て通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当た
り払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の
全部を取得する。
４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘
柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄
に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合に
は、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新
株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関 該当事項はありません。
する事項 但し、当社と割当予定先との間で締結予定の第三者割当契約(以下「本新株予約権割当
契約」という。)において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認
が必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事 該当事項はありません。
項
組織再編成行為に伴う 該当事項はありません。
新株予約権の交付に関
する事項
6/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、公募増資、第三者割当増資、借入、
新株予約権付社債を含む様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選
択理由(他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公募増資や第三者割当増資、借入、新株予約権付社
債等の各種資金調達方法には１株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすことや財務健全性の悪化などの
各々留意点がある中で、株式会社ＳＢＩ証券(以下「割当予定先」といいます。)より提案を受けた下記
「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 (本スキームの商品性)」に記載のスキーム(以下「本スキーム」
といいます。)は、資金需要にあわせて２年間にわたって新株が発行されることにより、下記「(2) 資金調
達方法の概要及び選択理由(本スキームのメリット)」に記載のメリットがあることから、下記「(2) 資金調
達方法の概要及び選択理由(本スキームのデメリット)」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキー
ムによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本
新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。
(1) 資金調達の目的
当社は、「良いものを安く、早く、清潔に、最高の雰囲気で」という企業理念を体現するために、良質な
食材等の仕入、低価格による提供、人材教育、衛生管理を徹底してまいりました。こうした観点からも、
新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う2020年４月及び2021年１月の緊急事態宣言の発出等を受け、
政府及び自治体からの各種要請に応えるため、店舗の休業・営業時間の短縮等の対応を行い、お客様と従
業員の安全・健康を最優先し、衛生管理を徹底してまいりました。
また、消費者ニーズの変化に対し、弁当等のテイクアウト販売の拡充、宅配サービスの開始、セントラル
キッチンにおけるオリジナル製品の外部販売(スーパー等の小売業者向け販売、楽天による通信販売、自
社ホームページによる通信販売「天狗キッチン」及びセントラルキッチン敷地内にある「天狗こだわり
マーケット」による直接販売)等の施策を実行しており、本格的に小売業の売上拡大に着手しておりま
す。結果として、外部販売については従来の月次売上高３百万円から、2021年12月には月次売上高17百万
円を超える水準に達し、更なる拡大に向け各社と商談を重ねております。
もっとも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業績への影響は大きく、当面の運転資金の手当て
として2020年３月から2020年６月に2,500百万円の新規借入を行いましたが、2021年３月期第３四半期は
売上高4,715百万円(前年同期比41.4％)、営業損失3,501百万円、経常損失3,463百万円、親会社株主に帰
属する四半期純損失3,983百万円と多額の損失を計上したことにより、純資産が439百万円(前期末比3,967
百万円減)と財務基盤を大きく毀損し、2021年１月末時点では54百万円の債務超過となり、2021年２月末
時点も債務超過でありました。また、営業収入の大幅な減少に伴い、2021年２月末時点の現預金残高631
百万円(前期末比777百万円減)に対し、借入金残高は3,245百万円(前期末比2,645百万円増)となり、
キャッシュ・フローの状況も極めて悪化しておりました。
このような状況下において財務基盤を安定化させることが喫緊の課題であったことから、2021年３月に第
三者割当によるA種種類株式(A種種類株式の概要については、下記「２ 新規発行による手取金の使途
(2) 手取金の使途」をご参照ください。)を1,000百万円発行、及び第三者割当による普通株式を500百万
円発行した結果、2021年３月期第４四半期における純資産は738百万円(前期末比3,669百万円減)となりま
した。また、2021年６月に第三者割当によるB種種類株式(B種種類株式の概要については、下記「２ 新
規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」をご参照ください。)を1,500百万円発行したことによ
り、2022年３月期第１四半期における純資産は1,638百万円(前期末比900百万円増)まで回復し、2022年３
月期第３四半期における純資産も2,289百万円(前期末比1,550百万円増)と、安定的な財務基盤が確立され
てきております。
現在、当社は新型コロナウイルス感染症の影響を考慮した中期経営計画を策定中ですが、新型コロナウイ
ルス感染症の完全な収束及び消費マインドの回復には一定期間を要するものと考えており、厳しい経営環
境を乗り越えるためには、①小型店舗の新規出店、②既存大型店舗の小型店舗化、③既存の中型居酒屋業
態の業態転換、④セントラルキッチンの拡充による小売業の拡大、⑤システム更新による業務改善等を行
うことで、収益性の高い事業構造を構築する必要があると考えております。
これらの施策を実行するためには安定した現預金水準の確保、及び財務基盤の確立が必要ですが、2022年
３月期第３四半期に有している現預金3,691百万円に対し、有利子負債は3,410百万円、及び償還が必要と
なる種類株式は2,500百万円であり、依然高水準であります。
その観点から、今後の資本調達手段について多角的に検討した結果、2021年11月頃にＳＢＩ証券から提案
を受けた本スキーム(詳細は、下記「(本スキームの商品性)」をご参照ください。)は既存株主の利益に配
慮すると同時に当社の資金調達ニーズを充たす有効なファイナンス手法であると判断したこと、またＳＢ
Ｉ証券が同種ファイナンスにおける実績を有していること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先とした
本新株予約権による資金調達を決定いたしました。
今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「２ 新規発行による
手取金の使途」に記載しております。
7/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に
応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方
に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が
下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権者によ
る本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。
また、本新株予約権については、下記「(本スキームの商品性) ③ 本新株予約権の行使停止及び行使停
止の撤回」欄に記載のとおり、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、
当社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定することができるため、当
社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される株式数が一定である
こと(但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)、本
新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日における終値の90％に相当する金額の
１円未満の端数を切り上げた金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が発行決議日前取引
日の終値の70％に相当する金額に設定されていること等により株価及び１株当たり利益の希薄化に対する
影響に配慮することができるものになっております。なお、下限行使価額について、当社の取締役会決議
により修正することができる設計を採用しているのは、当初より低水準かつ固定の下限行使価額を設定す
る場合に比べて、株式価値の希薄化を可及的に防止することができる一方、当社の今後の株価水準に応じ
た資金調達の柔軟性を高めることができると判断したためです。
これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合
致していると判断いたしました。
(本スキームの商品性)
① 本スキームの特徴
＜行使価額の修正条項＞
本新株予約権の行使価額は、当初327円ですが、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項
に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の
終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行
使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。このように時価に基
づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額も同様に上方に修
正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株価が下落した場合で
あっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者による本新
株予約権の行使が期待できます。
＜下限行使価額の水準＞
本新株予約権の当初下限行使価額は228円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ること
となる場合には、行使価額は下限行使価額となります。また、当社は、下限行使価額修正決議に
より、下限行使価額を修正することができます。すなわち、既存株主に配慮し、直近の株価水準
を大きく下回る水準での資金調達は控えつつも、株価水準が大きく変動した場合や不測の事態が
発生した場合でも、ある程度柔軟な形での調達可能性を担保する狙いから、発行決議日前取引日
の終値の70％に相当する金額を当初の下限行使価額とし、下限行使価額修正決議により発行決議
日前取引日の終値の50％に相当する金額である164円を下回らず、かつ当初下限行使価額である
228円を上回らない範囲での修正を可能としております。なお、下限行使価額の修正の下限は164
円に設定されており、行使価額又は下限行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなって
おります。また、当社は、上記の下限行使価額修正決議を行った場合には、その旨をプレスリ
リースにて開示いたします。
② 本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、以下の内容
を含む本新株予約権割当契約を締結する予定です。当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社
の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると判断した場合等、その裁量により、本新株予
約権につき、行使の要請(以下「行使要請」という。)をすることができます。行使要請の期間は当
社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って10取引
日前までに書面により行使要請期間の通知を行います。１回の行使要請において、原則、対象の新
株予約権は100個以上、行使要請期間は20取引日以上となります。割当予定先は、かかる行使要請を
受けた場合、本新株予約権割当契約に従い、行使要請期間において、行使要請個数の全てにつき、
本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負います。
また、当社は、行使要請を将来に向かって撤回することができます。行使要請の撤回は、当社の裁
量により決定することができ、行使要請の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から
遡って１取引日前までに書面により行使要請の撤回に係る通知を行います。
当社は、上記の行使要請期間の通知又は行使要請の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプ
レスリリースにて開示いたします。
8/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
③ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案
しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制するため、その裁量により、本新株
予約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度でも指定(以下「停止指定」とい
う。)することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予
定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行いま
す。割当予定先は、かかる停止指定を受けた場合、本新株予約権割当契約に従い、行使停止期間中
に本新株予約権を行使することができません。
また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁
量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から
遡って５取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。
当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプ
レスリリースにて開示いたします。
④ 本新株予約権の取得に係る請求
当社が吸収分割又は新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)につき当社の株主総会(株主総会
の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、割当予定先は、本新株予約権割当契約に
従い、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日(但し、当該請求の
日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日と
する。)(当日を含む。)前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権１個当たりの払込金
額にて本新株予約権の取得を請求することができます。
上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日(但し、当該請求の日から15取
引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)にお
いて、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの払込金額にて、売買により取得す
るものとします。
また、割当予定先は2024年３月４日以降2024年４月２日までに当社に対して通知することにより、
本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存
する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として５取引日以内に当該本
新株予約権を取得するものとします。
⑤ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の
翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得
日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新
株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理
的な方法により行うものとします。また、当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議し
た場合(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)、会社法第273条の規定に従って通知をした上
で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約
権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当
社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定さ
れた場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から
２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金
額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとしま
す。
また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本
新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
⑥ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の決議による承認が必要
となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停
止指定及びその撤回を行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する
権利等は、譲受人に引き継がれます。
9/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
(本スキームのメリット)
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は6,500,000株で固定されており、最大交付株式数が限定
されております(但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されること
があります。)。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の
見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行使価額を当初228
円(但し、本新株予約権の下限行使価額については下限行使価額修正決議により、164円を下回ら
ず、かつ228円を上回らない範囲で修正することができます。また、上記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第４項の規定を準用して調整されるものとします。)に設定することにより、経済的な意
味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計となっております。なお、上記のと
おり、下限行使価額は下方にも修正される可能性がありますが、その場合でも、下限行使価額は164
円を下回らないため、経済的な意味における希薄化が一定限度を超えて発生することはなく、ま
た、将来の株価動向によって最大交付株式数を超える希薄化が生じるおそれはありません。
② 株価への影響の軽減を図っていること
本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなってお
り、上方修正も予定されていること、また、下記(注)３に記載のとおり、割当予定先と締結する本
新株予約権割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散
が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたことを
通じて、株価への影響の軽減を図っております。
一方で、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると当社が判断した場合等において
は、割当予定先に対して行使要請を行うことで、割当予定先は、行使を要請された本新株予約権の
個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負うことになるため、本新
株予約権の行使による資金調達の促進を図ることが可能になります。
また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールするこ
とができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株
式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
③ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること
本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の
行使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を
調達できた場合には、停止指定を行うか、又は取得条項を行使することによって、既存株主にとっ
ての希薄化を抑制することも可能な設計となっております。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又
は一部を、いつでも本新株予約権１個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策の柔
軟性を確保できます。また、当初下限行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、下
限行使価額修正決議により、新株予約権の行使を促進することが可能となり、当社の株価水準に応
じた資金調達や機動的な資金需要への対応が可能な設計となっております。
⑤ その他
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有してお
らず、当社の経営に関与する意図を有していない旨の口頭による報告を受けていることから、本新
株予約権の行使による資金調達後も、割当予定先による議決権行使の影響を基本的には受けること
なく、一貫したコーポレート・ガバナンス体制のもとで経営の意志決定を行うことが可能であると
判断しております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連
して株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。
(本スキームのデメリット)
① 本新株予約権割当契約において、割当予定先は、行使要請に基づく本新株予約権の行使に関する努
力義務等が規定されるものの、本新株予約権の下限行使価額は228円(但し、本新株予約権の下限行
使価額については下限行使価額修正決議により、164円を下回らず、かつ228円を上回らない範囲で
修正することができます。また、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用し
て調整されるものとします。)に設定されており、株価水準によっては、割当先による行使がなされ
ず資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約権
による調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。
④ 上記①及び②のように調達額が予定額を下回る場合や、上記③のように資金調達完了までに時間を
要する場合には、「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」記載の資金使途に適時
に充当できない可能性や、当社の経営戦略に影響を及ぼす可能性があります。
10/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
⑤ 当社が停止指定を行う場合、当社は割当予定先に対し、行使停止期間の初日から遡って５取引日前
までに書面により行使停止期間の通知を行う必要があるため、通知から少なくとも５取引日の間
は、割当予定先により、下記「割当予定先による行使制限措置」記載の行使制限の範囲内で、本新
株予約権の行使が行われる可能性があります。
⑥ 本新株予約権割当契約において、当社は、同契約締結日からその180日後の日までの期間において、
本新株予約権が残存している場合は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株
予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならない
こととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、①当社及びそ
の関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を
発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、並びに②当社が他の事
業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環と
して又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等の一定の場合を
除きます。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、市場環境や当社の状況によっ
て必要額の調達の実現可能性は不透明です。また、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き
起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下「CB」という。)は、様々な商品設計が考えられま
すが、調達金額が負債となるうえ、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコント
ロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正されるCB(いわゆる「MSCB」)では、転
換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないため
に株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希
薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時
点では新株の適当な割当先が存在しません。
④ 現在当社は借入による資金調達を行っており、今後とも継続する予定ですが、この予定を超えてさ
らなる借入による資金調達を行うことは、負債の増加により財務健全性に想定以上の悪影響を与え
ることになります。
⑤ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
ント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決
定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライ
ツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進ん
でいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手
段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、
株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調
達方法としての不確実性が高いと判断しております。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、上記「(2) 資金調達
方法の概要及び選択理由 (本スキームの商品性)」②、③、④及び⑥に記載の内容に加え、以下の内容につ
いて合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至
第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わない
こと(当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株
予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付
された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約
権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、本新
株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。
11/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
② 本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約
権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日か
らその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取
得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の
役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、
当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発
行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の
提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他
の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株
式を交付する場合を除きます。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権割
当契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
９．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
12/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,138,240,000 12,800,000 2,125,440,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(12,740,000円)に本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の合計額(2,125,500,000円)を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定
した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性が
あります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消
却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
13/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計2,125百万
円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの間は、安全性
の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
具体的な使途 金額(百万円) 充当予定時期
2022年４月～
① 事業構造改革に係る設備資金 290
2024年３月
2022年４月～
② 借入金の返済資金 575
2024年３月
③ A種種類株式及びB種種類株式の配当金の支払いに備えた財務基盤 2022年４月～
260
の強化 2023年９月
④ A種種類株式の償還に備えた財務基盤の強化 1,000 2024年３月以降
合計 2,125 －
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下の
とおりです。
① 事業構造改革に係る設備資金
新型コロナウイルス感染症の完全な収束及び消費マインドの回復には一定期間を要し、大人数での宴会・飲食
は減少傾向となりましたが、１人又は少人数での飲食のニーズは依然として継続すると考えております。
こうした市況と、当社の財務状況を踏まえ、2021年３月及び2021年６月に第三者割当の方法により普通株式、A
種種類株式及びB種種類株式を発行し、後記「・第三者割当増資による普通株式の発行」、「・第三者割当増資に
よるA種種類株式の発行」及び「・第三者割当増資によるB種種類株式の発行」のとおり、事業構造改革に係る設
備資金、事業構造改革に係る運転資金等に増資資金を充当し、消費者ニーズに適宜対応してまいりました。しか
しながら、度重なるまん延防止等重点措置の実施等に伴う消費者ニーズの変化をいち早く捉えるために、機動的
かつ継続的な対応が今後も必要と判断しております。
当社は、そうした消費者ニーズの変化に対応するため、小型店舗の出店を進めてまいります。
また、既存大型店舗については、店内を改装することで店舗内に仕切りを設け、１つの空間に異なるブランド
を展開する実質的な２店舗運営を既に１店舗で実施しておりますが、これによりキッチンを共有化することがで
き、実質的な小型店舗化が可能となることから、さらなる店舗数の追加を検討しております。
加えて、既存の中型居酒屋業態については、食事の店舗としても楽しめる新たなブランドへの業態転換を既に
２店舗で実施しており、今後も店舗数の追加を検討しております。
以上の、小型店舗の新規出店に係る資金は60百万円(３店舗)、既存大型店舗の小型店舗化に係る資金は50百万
円(10店舗)、既存の中型居酒屋業態の業態転換に係る資金は50百万円(10店舗)と見積もっており、合計160百万円
を充当する予定です。
次に、自社店舗向け商材を中心に製造を行っていたセントラルキッチンについて、新型コロナウイルス感染症
の感染拡大以降の中食ニーズの増加により、一般消費者向け及びスーパー等の小売事業者向けの商材、またOEM供
給の製造ニーズが増加しております。今後、当社の製造キャパシティ拡大のため、製造設備の拡充を検討してお
り、これらの投資金額は30百万円と見積もっております。
また、本社部門では各部署にて手作業で行っている業務の効率化を目的としたシステムの機能拡充、及びPOSシ
ステムの更新を想定しており、合計100百万円を充当する予定です。
これらの事業構造改革に係る設備資金として、調達資金から合計290百万円を充当する予定です。
② 借入金の返済資金
当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う大幅な減収に対応すべく、当面の運転資金の手当てとし
て2020年３月～2020年６月、及び2021年６月に複数の金融機関から借り入れており、今後は当該借入金について
随時返済を行う予定です。
当該借入金について、利息も含め調達資金から合計575百万円を充当する予定です。
14/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
③ A種種類株式及びB種種類株式の配当金の支払いに備えた財務基盤の強化
当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う大幅な減収に対応すべく、毀損した財務基盤の回復を目
的として2021年３月及び2021年６月に第三者割当の方法によりA種種類株式及びB種種類株式を発行しておりま
す。当社は、当該種類株式に係る発行要項に基づいた配当金の支払いに備え、更なる財務基盤の強化を行う予定
です。
当該財務基盤強化のため、調達資金から合計260百万円を充当する予定です。
④ A種種類株式の償還に備えた財務基盤の強化
現時点で具体的に決定している事実はございませんが、今後、当社種類株主からの償還請求があった場合、又
は当社取締役会において現金対価の強制償還条項の適用が決定された場合は上記③のA種種類株式及びB種種類株
式の償還が行われます。
当該償還が行われた場合であっても、当社の事業運営に必要な手元資金を確保出来るよう、調達資金からA種種
類株式の償還価格概算額に相当する1,000百万円を、財務基盤強化のための資金として充当する予定です。
本新株予約権の行使により調達した資金は、上記①乃至④の各資金使途のうち、支出時期が到来したものから、
順次充当いたします。
また、実際の資金調達額が発行時における当初の予定金額に到達しなかった場合は、金融機関からの借入等で調
達する予定です。
なお、上述のとおり、当社は2021年３月及び2021年６月に第三者割当の方法により普通株式、A種種類株式及びB
種種類株式を発行しておりますが、その概要と資金使途の状況については以下のとおりです。
・第三者割当増資による普通株式の発行
(1) 払込期日 2021年３月23日
(2) 調達資金の額 499,994,400円
(3) 発行価額 １株につき362円
当該募集による
(4) 普通株式1,381,200株
発行新株式数
募集後における
(5) 普通株式27,960,727株
発行済普通株式数
(6) 割当先 株式会社永幸
① 借入金の返済資金 700百万円
② 事業構造改革に係る設備資金 250百万円
発行時における
(7) ③ 事業構造改革に係る運転資金 100百万円
当初の資金使途
④ 税金及び社会保険料の支払い資金 400百万円
但し、金額はA種種類株式による調達金額と合算したもの。
① 2021年３月
発行時における ② 2021年４月～2023年３月
(8)
支出予定時期 ③ 2021年４月～2022年３月
④ 2021年５月～2021年10月
借入金の返済資金(上記①)に700百万円、事業構造改革に係る設備資金(上記②)に
現時点における 150百万円、事業構造改革に係る運転資金に(上記③)100百万円、税金及び社会保険
(9)
充当状況 料の支払い資金(上記④)に400百万円を充当済みです。
但し、金額はA種種類株式の充当状況と合算したもの。
15/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
・第三者割当増資によるA種種類株式の発行
(1) 払込期日 2021年３月23日
発行時における
(2) 調達予定資金の額 950,005,600円
(差引手取概算額)
(3) 発行価額 １株につき1,000,000円
当該募集による
(4) A種種類株式1,000株
発行新株式数
募集後における
(5) A種種類株式1,000株
発行済種類株式数
(6) 割当予定先 EKCC-１号投資事業有限責任組合
① 借入金の返済資金 700百万円
② 事業構造改革に係る設備資金 250百万円
発行時における
(7) ③ 事業構造改革に係る運転資金 100百万円
当初の資金使途
④ 税金及び社会保険料の支払い資金 400百万円
但し、金額は普通株式による調達金額と合算したもの。
① 2021年３月
発行時における ② 2021年４月～2023年３月
(8)
支出予定時期 ③ 2021年４月～2022年３月
④ 2021年５月～2021年10月
借入金の返済資金(上記①)に700百万円、事業構造改革に係る設備資金(上記②)に
現時点における 150百万円、事業構造改革に係る運転資金に(上記③)100百万円、税金及び社会保険
(9)
充当状況 料の支払い資金(上記④)に400百万円を充当済みです。
但し、金額は普通株式の充当状況と合算したもの。
・第三者割当増資によるB種種類株式の発行
(1) 払込期日 2021年６月30日
発行時における
(2) 調達予定資金の額 1,488,445,000円
(差引手取概算額)
(3) 発行価額 １株につき1,000,000円
当該募集による
(4) B種種類株式1,500株
発行新株式数
募集後における
(5) B種種類株式1,500株
発行済種類株式数
(6) 割当予定先 DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合
発行時における
(7) 事業資金 1,488百万円
当初の資金使途
発行時における
(8) 2021年４月～2022年３月
支出予定時期
現時点における
(9) 全額充当済みです。
充当状況
16/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権が残存する限り、割当予定先の事前の書面による同意を受けることな
く、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日から
その180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与され
た証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権
又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、
本新株予約権割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会
社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して
当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付す
る場合を除きます。
17/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在に
おけるものであります。
名称 株式会社ＳＢＩ証券
本店の所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
有価証券報告書 事業年度 第79期
(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
2021年６月29日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第80期第１四半期
ａ．割当予定先の概要
(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
2021年８月12日関東財務局長に提出
直近の有価証券報
告書の提出日
四半期報告書 事業年度 第80期第２四半期
(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日)
2021年11月12日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第80期第３四半期
(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日)
2022年２月10日関東財務局長に提出
割当予定先は、2021年９月30日現在、当社の普通株式を13,674株保
出資関係 有しております。
当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と割当予定
先との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券を含む複数の証券会社及び金融機関に
相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の
各資金調達方法について、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等(注)」欄第
１項第(2)号に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本スキーム
による資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できると
いう点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社
のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナ
ンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できることか
ら、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数 6,500,000株
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承
認が必要である旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長
期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告
を受けております。
18/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５
項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等
(同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点にお
ける上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定
先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、
転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含み
ます。)を講じる予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が2022年２月10日付で関東財務局長宛に提出した第80期第３四半期報告書における四半期連
結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動
資産を保有していることを確認しております。また、割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総
額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は同社単体でも確保されている旨の口頭による報告を受けてお
り、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み
(登録番号：関東財務局長(金商)第44号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業
務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会)に所属し、その規則の適用
を受けております。
また、割当予定先の完全親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2022年２月８日)において「ＳＢＩグループでは、その行動規範にお
いて反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部
署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向け
た社内体制の整備を推進するものとする。」としております。
さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しく
は威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団
体(以下「特定団体等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しており
ます。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本新株予約権割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の
決議による承認が必要であります。
19/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸
条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(山田コンサルティンググループ株式会社、代表者：増田慶
作、住所：東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 丸の内トラストタワーＮ館10階)に依頼しました。当該第三者算
定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的
な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割
当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に
反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新
株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株
価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上
で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社
は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(196円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新
株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の196円とし、本新株予約権の行使価額は当初327円(2022年３月15日
の終値)としました。また、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等
を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て10％としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いず
れも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役全員から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利
な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は6,500,000株(議決権数65,000個)であ
り、2021年９月30日現在の種類株式を含む当社発行済株式総数27,963,227株及び議決権数275,093個を分母とする希
薄化率は23.24％(議決権ベースの希薄化率は23.62％(小数点以下第３位を切り捨て))に相当します。
しかしながら、①行使要請条項により当社の資金需要等を踏まえて当社の判断による行使要請を通じて資金調達
の促進を図ることができ、②その一方で当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には
一定の歯止めを掛けることが可能であること、③本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使に
より調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であるこ
とから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しまし
た。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用
可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の
希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権の目的である当社普通株式数6,500,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日
当たり平均出来高は約44,005株であり、一定の流動性を有していることからも、本新株予約権の発行は、市場に過
度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
20/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
(1) 普通株式
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(千株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合
割合
東京都港区六本木一丁目６番１
株式会社ＳＢＩ証券 13 0.05 6,513 19.15
号
飯 田 永 太 東京都武蔵野市 3,787 13.77 3,787 11.14
東京都三鷹市井の頭五丁目26－
株式会社永幸 1,784 6.49 1,784 5.25
12
東京都中央区日本橋馬喰町一丁
株式会社岡永 1,443 5.25 1,443 4.24
目７－３
日本マスタートラスト信託
東京都港区浜松町二丁目11－３ 1,439 5.23 1,439 4.23
銀行(信託口)
山 内 薫 東京都三鷹市 1,335 4.85 1,335 3.93
飯 田 愛 太 東京都三鷹市 1,103 4.01 1,103 3.24
東京都渋谷区恵比寿四丁目20－
サッポロビール株式会社 962 3.50 962 2.83
１
東京都千代田区丸の内二丁目７
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 544 1.98 544 1.60
－１
飯 田 健 太 東京都武蔵野市 360 1.31 360 1.06
飯 田 弘 子 東京都三鷹市 254 0.92 254 0.75
計 ― 13,028 47.36 19,528 57.42
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月30日現在の株主名
簿上の株式数を基準としております。上表には自己株式は含まれておりませんが、当社が所有している自己
株式が426千株あります。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目
的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．株式会社ＳＢＩ証券の「割当後の所有株式数」は、株式会社ＳＢＩ証券が、本新株予約権を行使した場合に
交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。株式会社ＳＢＩ証券は、本新株予約権
を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
(2) A種種類株式
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合
割合
EKCC-1号投資事業有限責任 東京都三鷹市井の頭五丁目26番
1,000 ― 1,000 ―
組合 12号
計 ― 1,000 ― 1,000 ―
21/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
(3) B種種類株式
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合
割合
ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファ
東京都千代田区大手町９番６号 1,500 ― 1,500 ―
ンド投資事業有限責任組合
計 ― 1,500 ― 1,500 ―
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
22/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第52期、提出日2021年６月28日)及び四半期報告書(第53期第３
四半期、提出日2022年２月14日)(以下総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」
について、当該有価証券報告書等の提出日以後、足元の世界情勢と株式市況の変化を踏まえても、本有価証券届出書
提出日(2022年３月16日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2022年３月16日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第52期)の提出日(2021年６月28日)以後、本有価証券届出書提
出日(2022年３月16日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2021年６月28日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2021年６月25日開催の第52回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)及び普通株主による種
類株主総会(以下「本普通株主による種類株主総会」といいます。)において、決議事項が決議され、また、2021年６
月25日付でA種種類株主による株主総会(以下「本A種種類株主による株主総会」といいます。)の決議があったものと
みなされましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号
の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
Ⅰ．第52回定時株主総会
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年６月25日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
B種種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてB種種類株式を追加し、B種種類株
式に関する規定の新設等を行うものであります。
第２号議案 第三者割当てによるB種種類株式発行の件
会社法第199条の規定に基づき、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に対する第三
者割当により、特に有利な払込金額をもって募集株式(B種種類株式)を発行するものであります。
第３号議案 資本準備金の額の減少の件
当社の業容及び損益の現状を踏まえ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的とし
て、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替え
るものであります。
第４号議案 取締役８名選任の件
取締役として、飯田永太、飯田健太、芳澤聡、加藤慶一郎、藤岡慶、吉田守、矢野奈保子、宗宮英
恵の各氏を選任するものであります。
23/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成割合(％)
(個) (個) (個)
(注)４
第１号議案 195,234 1,728 0 (注)１ 可決 (99.08％)
第２号議案 195,058 1,922 0 (注)１ 可決 (98.99％)
第３号議案 195,330 1,654 0 (注)２ 可決 (99.13％)
第４号議案
飯田 永太 182,127 14,847 0 可決 (92.43％)
飯田 健太 186,008 10,966 0 可決 (94.40％)
芳澤 聡 186,312 10,662 0 可決 (94.55％)
加藤 慶一郎 186,315 10,659 0 (注)３ 可決 (94.55％)
藤岡 慶 186,309 10,665 0 可決 (94.55％)
吉田 守 186,326 10,648 0 可決 (94.56％)
矢野 奈保子 189,938 7,036 0 可決 (96.39％)
宗宮 英恵 189,918 7,056 0 可決 (96.38％)
(注) １．可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決
権の３分の２以上の賛成であります。
２．可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過
半数以上の賛成であります。
３．可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数の賛成であります。
４．賛成割合につきましては、本定時株主総会当日出席の株主全員の議決権数(121,080個)を母数に加算して計
算しております。また、無効となった議決権の個数も母数に加算しております。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本定時株主総会前日までの事前行使の議決権の数及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認がで
きた議決権の数の合計により、全ての議案は可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本定時株主
総会当日出席株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
Ⅱ．普通株主による種類株主総会
(1) 当該種類株主総会が開催された年月日
2021年６月25日
(2) 決議事項の内容
議 案 定款一部変更の件
B種種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてB種種類株式を追加し、B種種類株
式に関する規定の新設等を行うものであります。
24/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数 決議の結果及び賛成割合(％)
可決要件
(個) (個) (個) (注２)
193,936 3,021 0 (注)１ 可決 (88.42％)
(注) １．可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決
権の３分の２以上の賛成であります。
２．賛成割合につきましては、本普通株主による種類株主総会当日出席の普通株主全員の議決権数(121,080個)
を母数に加算して計算しております。また、無効となった議決権の個数も母数に加算しております。
(4) 種類株主総会に出席した普通株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本普通株主による種類株主総会前日までの事前行使の議決権の数及び当日出席の一部の普通株主から各議案の賛
否に関して確認ができた議決権の数の合計により、当該議案は可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立した
ため、本普通株主による種類株主総会当日出席普通株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権
の数は加算しておりません。
Ⅲ．A種種類株主による種類株主総会
本A種種類株主による種類株主総会は、会社法第319条第１項及び第325条に基づき、種類株主総会の決議の省略を
行っております。
(1) 当該種類株主総会決議があったものとみなされた年月日
2021年６月25日
(2) 決議事項の内容
議 案 定款一部変更の件
B種種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてB種種類株式を追加し、B種種類株
式に関する規定の新設等を行うものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数
可決要件 決議の結果及び賛成割合(％)
(個) (個) (個)
1,000 0 0 (注) 可決 (100％)
(注) 可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権
の３分の２以上の賛成であります。
25/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
３．資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第52期)の提出日(2021年６月28日)以後、本有価証券届出書提
出日(2022年３月16日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2021年６月30日
1,500 27,963,227 750,000 800,000 750,000 750,000
(注)１
2021年６月30日
― 27,963,227 △750,000 50,000 △750,000 ―
(注)２
(注) １．有償第三者割当
株式の種類 B種種類株式
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合
２．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少した上
で、これらをその他資本剰余金に振り替えたものです。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年４月１日 2021年６月28日
有価証券報告書
(第52期) 至 2021年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2021年10月１日 2022年２月14日
四半期報告書
(第53期第３四半期) 至 2021年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
26/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月28日
テンアライド株式会社
取 締 役 会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 桑 本 義 孝 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 池 田 幸 恵 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるテンアライド株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、テ
ンアライド株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
1. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は金融機関からの借入金を担保するため、敷金及び保証金に対す
る債権譲渡担保権設定契約を2021年４月16日付で締結している。
2. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年５月28日開催の取締役会において、2021年６月25日開催
の定時株主総会に資本準備金の額を減少することについて付議し、同定時株主総会において承認可決されてい
る。
3. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年６月７日開催の取締役会において、2021年６月25日開催
の定時株主総会に第三者割当によりB種種類株式を発行することについて付議し、同定時株主総会において承認
可決されている。
4. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年６月23日に資金の借入を実行している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
27/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
固定資産の減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
注記事項「（重要な会計上の見積り）（固定資産の減 当監査法人は、固定資産の減損損失の認識の要否に関
損損失の認識の要否）」 に記載されているとおり、会社 する判断の妥当性を検討するため、主に以下の監査手続
の連結貸借対照表には、店舗運営に係る資産として、建 を実施した。
物及び構築物（純額）608,120千円、機械及び装置（純
（１）内部統制の評価
額）102,991千円、工具、器具及び備品（純額）89,436
固定資産の減損損失の認識の要否に関する内部統制の
千円、土地245,103千円、その他の無形固定資産2,608千
整備及び運用状況の有効性を評価した。評価に当たって
円、敷金及び保証金（原状回復費用に充てられるため回
は、割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおいて不
収が最終的に見込めないと認められる金額）107,755千
合理な仮定が採用されることを防止又は発見するための
円、その他の投資その他の資産15,057千円が計上されて
統制に特に焦点を当てた。
おり、これらの合計金額1,171,073千円は会社の連結総
資産の17.7％を占めている。
（２）割引前将来キャッシュ・フローの見積りの合理性
の評価
会社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位とし
て、店舗別に固定資産のグルーピングを行っている。資
割引前将来キャッシュ・フローの見積りの合理性を評
産グループに減損の兆候があると認められる場合には、
価するため、経営環境、中期事業計画の内容及び今後の
資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フ
業績見通しについて経営者に質問したほか、主に以下の
ローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損
手続を実施した。
失の認識の要否を判定する必要がある。減損損失の認識
● 割引前将来キャッシュ・フローの見積りに用いられる
が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで
将来の売上高、原価率、人件費及び諸経費について、
減額し、当該減少額は減損損失として認識される。
次の手続を実施した。
新型コロナウイルスの感染拡大防止に向けた休業要
請、外出自粛による来店客数の激減等による業績悪化を
・ 将来の売上高の見積りにおける新型コロナウイ
受け、減損の兆候があると認められた資産グループにつ
ルス感染症影響の収束仮定について、業態や立
いては、当連結会計年度において減損損失の認識の要否
地ごとの過去からの趨勢を分析するとともに、
の判定が行われている。当該判定に用いる割引前将来
その根拠を中期事業計画の作成責任者に対して
キャッシュ・フローの見積りにおいては、将来の売上
質問した 。
高、原価率、人件費及び諸経費を主要な仮定として用い
・ 将来の原価率、人件費及び諸経費について、過
ているが、これらには会社が収支改善のために策定した
去の実績と比較するとともに、差異の要因を経
中期事業計画の内容が反映されている。中期事業計画に
理責任者に質問した。そのうえで、差異の要因
は、業態や立地によって店舗ごとに異なる新型コロナウ
となった事象等の影響が、割引前将来キャッ
イルス感染症影響の収束仮定のほか、売上高及び売上総
シュ・フローの見積りに適切に反映されている
利益の増加策、店舗及び本部の人件費の圧縮、家賃交渉
ことを確かめた 。
による地代家賃の削減等の収支改善策の効果が織り込ま
れている。このように、主要な仮定の設定には経営者に
・ 中期事業計画に含まれる各収支改善策の効果及
よる重要な判断を伴い、割引前将来キャッシュ・フロー
びその効果が見込まれる期間について、根拠を
の見積りに重要な影響を及ぼす 。
中期事業計画の作成責任者に質問したうえで、
以上から、当監査法人は固定資産の減損損失の認識の
積算資料を閲覧した。
要否に関する判断の妥当性が、当連結会計年度の連結財
・ 翌連結会計年度の直近月次の見積りと実績を比
務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な
較し、新型コロナウイルス感染症影響の収束仮
検討事項」に該当すると判断した。
定の妥当性や各収支改善策の効果の有無を検討
した 。
● 上記手続の実施結果を踏まえて、割引前将来キャッ
シュ・フローに一定の不確実性を織り込んだ場合
に、減損損失の認識の要否に関する判断に与える影
響について検討した。
28/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
29/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、テンアライド株式会社の2021
年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った 。
当監査法人は、テンアライド株式会社が2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める 。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している 。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
30/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2021年６月28日
テンアライド株式会社
取 締 役 会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 桑 本 義 孝 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 池 田 幸 恵 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるテンアライド株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第52期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った 。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、テンア
ライド株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
おいて適正に表示しているものと認める 。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している 。
強調事項
1. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は金融機関からの借入金を担保するため、敷金及び保証金に対す
る債権譲渡担保権設定契約を2021年４月16日付で締結している。
2. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年５月28日開催の取締役会において、2021年６月25日開催
の定時株主総会に資本準備金の額を減少することについて付議し、同定時株主総会において承認可決されてい
る。
3. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年６月７日開催の取締役会において、2021年６月25日開催
の定時株主総会に第三者割当によりB種種類株式を発行することについて付議し、同定時株主総会において承認
可決されている。
4. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年６月23日に資金の借入を実行している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
31/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
(固定資産の減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性)
個別財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項「固定資産の減損損失の認識の要否に関する判
断の妥当性」は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「固定資産の減損損失の認
識の要否に関する判断の妥当性」と実質的に同一の内容である。このため、個別財務諸表の監査報告書では、これ
に関する記載を省略する。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
32/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書
提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
33/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年２月14日
テンアライド株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 桑 本 義 孝
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 池 田 幸 恵
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているテンアライド株
式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021
年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸
表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
ビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、テンアライド株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財
政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全て
の重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
34/35
EDINET提出書類
テンアライド株式会社(E03108)
有価証券届出書（組込方式）
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書に
おいて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注
記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信
じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１． 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
35/35
