株式会社ＴＯＲＩＣＯ 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＴＯＲＩＣＯ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月４日
【会社名】 株式会社ＴＯＲＩＣＯ
【英訳名】 TORICO Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 安藤 拓郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区飯田橋二丁目３番６号
【電話番号】 03－6261－4346(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員管理部長 中道 智宏
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区飯田橋二丁目３番６号
【電話番号】 03－6261－4346(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員管理部長 中道 智宏
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 63,750,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 160,000,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 36,000,000円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額
は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額で
あります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年２月16日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集50,000
株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2022年３月４日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディ
ング方式による売出し122,500株(引受人の買取引受による売出し100,000株・オーバーアロットメントによる売出し
22,500株)の売出しの条件及びこの売出しに関し必要な事項が決定しましたので、これらに関連する事項並びに「第二
部 企業情報 第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移 (1) 連結経営指標等 第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容 第５ 経理の状況 １ 連結財
務諸表等 注記事項 金融商品関係 ２ 金融商品の時価等に関する事項 セグメント情報等 関連情報 ３ 主要
な顧客ごとの情報 関連当事者情報 １ 関連当事者との取引」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書
の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集または売出しに関する特別記載事項
３ 第三者割当増資について
第二部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
(1) 連結経営指標等
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(2) 新株予約権等の状況
① ストックオプション制度の内容
第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等
注記事項
金融商品関係
２ 金融商品の時価等に関する事項
セグメント情報等
関連情報
３ 主要な顧客ごとの情報
関連当事者情報
１ 関連当事者との取引
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定
50,000 (注)２
普通株式 のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
(注) １．2022年２月16日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2022年３月４日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３． 「第１ 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出
要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売
出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、22,500株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が
当社株主である安藤拓郎(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバー
アロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに
関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等
について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2022年２月16日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式22,500株の新規発
行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売
出しに関する特別記載事項 ３ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４． 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参
照ください。
５． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定
普通株式 50,000 のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
(注) １．2022年２月16日開催の取締役会決議によっております。
２． 「第１ 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出
要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売
出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、22,500株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が
当社株主である安藤拓郎(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバー
アロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに
関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等
について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2022年２月16日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式22,500株の新規発
行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売
出しに関する特別記載事項 ３ 第三者割当増資について」をご参照ください。
３． 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参
照ください。
４． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注)２．の全文削除及び３．４．５．の番号変更
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2022年３月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2022年３月４日 開催予定 の取締役会において決定 される
会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集
における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いませ
ん。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 50,000 77,775,000 42,090,000
計(総発行株式) 50,000 77,775,000 42,090,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。また、2022年２月16日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2022年３月14日
に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の
２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法
上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする
ことを決議しております。
５． 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,830円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
込額)は91,500,000円となります。
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(訂正後)
2022年３月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2022年３月４日 開催 の取締役会において決定 された 会社
法上の払込金額(発行価額 1,275円 )以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募
集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いま
せん。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 50,000 63,750,000 36,800,000
計(総発行株式) 50,000 63,750,000 36,800,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。また、2022年２月16日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2022年３月14日
に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の
２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法
上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする
ことを決議しております。
５． 仮条件(1,500円～1,700円)の平均価格(1,600円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
は80,000,000円となります。
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３ 【募集の条件】
(２) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
発行 引受 払込 資本 申込株 申込
価格 価額 金額 組入額 数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円) (円) (株) (円)
未定 未定 未定 未定 自 2022年３月15日(火) 未定
100 2022年３月22日(火)
(注)１ (注)１ (注)２ (注)３ 至 2022年３月18日(金) (注)４
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2022年３月４日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年３月14日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額 であり、2022年３月４日開催予定の取締役会において決定します。 また、
前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年３月14日に決定される予定
の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
ます。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発
行数で除した金額とし、2022年３月14日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年３月23日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株
式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機
構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年３月７日から2022年３月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、自社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る
基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
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(訂正後)
発行 引受 払込 資本 申込株 申込
価格 価額 金額 組入額 数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円) (円) (株) (円)
未定 未定 未定 自 2022年３月15日(火) 未定
1,275 100 2022年３月22日(火)
(注)１ (注)１ (注)３ 至 2022年３月18日(金) (注)４
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,500円以上1,700円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
たしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年３月14日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額 であります。 また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
法上の払込金額 (1,275円) 及び2022年３月14日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なりま
す。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発
行数で除した金額とし、2022年３月14日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年３月23日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株
式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機
構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年３月７日から2022年３月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、自社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る
基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額 (1,275円) を下回る場合は本募集を中止いたします。
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金と
して、払込期日までに払
込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといた
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 50,000 します。
３．引受手数料は支払われま
せん。ただし、発行価格
と引受価額との差額の総
額は引受人の手取金とな
ります。
計 ― 50,000 ―
(注) １．引受株式数は、2022年３月４日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２． 上記引受人と発行価格決定日(2022年３月14日)に元引受契約を締結する予定であります。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金と
して、払込期日までに払
込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといた
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 50,000 します。
３．引受手数料は支払われま
せん。ただし、発行価格
と引受価額との差額の総
額は引受人の手取金とな
ります。
計 ― 50,000 ―
(注) 上記引受人と発行価格決定日(2022年３月14日)に元引受契約を締結する予定であります。
(注)１．の全文及び２．の番号削除
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(１) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
84,180,000 10,000,000 74,180,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,830円)を基礎として算出した見込額であり
ます。
２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
73,600,000 10,000,000 63,600,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 仮条件(1,500円～1,700円)の平均価格(1,600円)を基礎として算出した見込額であります。
２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
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(２) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の差引手取概算額 74,180 千円に本第三者割当増資の手取概算額上限 37,748 千円を合わせた、手取概算額合
計上限 111,928 千円については、①運転資金(エンジニア増員費用)及び②運転資金(事業拡大に伴う在庫拡充資金
及び売掛金増加分)に充当する予定であります。
①運転資金(エンジニア増員費用)
当社が将来に亘り順調な成長を遂げていくためには、運営する各種ECサービスの機能拡充を加速してゆく
為の、開発エンジニアの拡充が必要になるとの判断に至りました。当社はエンジニアの確保については、毎
年新卒採用も含めて継続的に増員を行っておりますが、さらなる採用拡大に向けた取り組みとして、エー
ジェントを用いた中途採用も行っていく予定であります。
エンジニア増員費用として 50,000 千円(2023年３月期 25,000 千円、2024年３月期 25,000 千円)を充当する予
定であります。
②運転資金(事業拡大に伴う在庫拡充資金及び売掛金増加分)
当社主力サービスである漫画全巻ドットコムの強みである、幅広い商品品揃えの維持・拡充を図る為に、
調達資金の一部を用いて在庫拡充を図る事、また取引増加に伴う売掛金の増加による運転資金の増加に対す
る資金への充当を行う必要があるとの判断に至りました。
事業拡大に伴う在庫拡充資金及び売掛金増加分として 61,928 千円(2023年３月期 61,928 千円)を充当する予
定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(訂正後)
上記の差引手取概算額 63,600 千円に本第三者割当増資の手取概算額上限 33,004 千円を合わせた、手取概算額合
計上限 96,604 千円については、①運転資金(エンジニア増員費用)及び②運転資金(事業拡大に伴う在庫拡充資金及
び売掛金増加分)に充当する予定であります。
①運転資金(エンジニア増員費用)
当社が将来に亘り順調な成長を遂げていくためには、運営する各種ECサービスの機能拡充を加速してゆく
為の、開発エンジニアの拡充が必要になるとの判断に至りました。当社はエンジニアの確保については、毎
年新卒採用も含めて継続的に増員を行っておりますが、さらなる採用拡大に向けた取り組みとして、エー
ジェントを用いた中途採用も行っていく予定であります。
エンジニア増員費用として 32,000 千円(2023年３月期 16,000 千円、2024年３月期 16,000 千円)を充当する予
定であります。
②運転資金(事業拡大に伴う在庫拡充資金及び売掛金増加分)
当社主力サービスである漫画全巻ドットコムの強みである、幅広い商品品揃えの維持・拡充を図る為に、
調達資金の一部を用いて在庫拡充を図る事、また取引増加に伴う売掛金の増加による運転資金の増加に対す
る資金への充当を行う必要があるとの判断に至りました。
事業拡大に伴う在庫拡充資金及び売掛金増加分として 64,604 千円(2023年３月期 64,604 千円)を充当する予
定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
(訂正前)
2022年３月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (２)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数
料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都港区北青山二丁目５番１号
ブックビルディング テクノロジーベンチャーズ３号
普通株式 100,000 183,000,000
方式 投資事業有限責任組合
100,000株
計(総売出株式) ― 100,000 183,000,000 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出数等については今後変更される可能性があります。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご
参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ５ に記載した振替機関と同
一であります。
７．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,830円)で算出した見込額であります。
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(訂正後)
2022年３月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (２)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数
料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都港区北青山二丁目５番１号
ブックビルディング テクノロジーベンチャーズ３号
普通株式 100,000 160,000,000
方式 投資事業有限責任組合
100,000株
計(総売出株式) ― 100,000 160,000,000 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出数等については今後変更される可能性があります。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご
参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ４ に記載した振替機関と同
一であります。
７．売出価額の総額は、 仮条件(1,500円～1,700円)の平均価格(1,600円)で算出した見込額であります。
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３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
(訂正前)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
普通株式 22,500 41,175,000
方式 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式) ― 22,500 41,175,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ５ に記載した振替機関と同一で
あります。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,830円)で算出した見込額であります。
(訂正後)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
普通株式 22,500 36,000,000
方式 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式) ― 22,500 36,000,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ４ に記載した振替機関と同一で
あります。
５．売出価額の総額は、 仮条件(1,500円～1,700円)の平均価格(1,600円)で算出した見込額であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
３ 第三者割当増資について
(訂正前)
上記「２ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
本第三者割当増資について、当社が2022年２月16日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりでありま
す。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 22,500株
(2) 募集株式の払込金額 未定(注)１
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
増加する資本金及び資本準備金
(3) 満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加
に関する事項
する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
の額を減じた額とします。(注) ２
(4) 払込期日 2022年４月20日(水)
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２)
ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2022年３月
４日開催予定の取締役会において決定します。
２． 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２)ブックビルディング方式」に記載
の本募集における引受価額と同一とし、2022年３月14日に決定します。
(訂正後)
上記「２ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
本第三者割当増資について、当社が2022年２月16日 及び2022年３月４日 開催の取締役会において決議した内容は、以
下のとおりであります。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 22,500株
(2) 募集株式の払込金額 １株につき1,275円
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
増加する資本金及び資本準備金
(3) 満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加
に関する事項
する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
の額を減じた額とします。(注)
(4) 払込期日 2022年４月20日(水)
(注) 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２)ブックビルディング方式」に記載の
本募集における引受価額と同一とし、2022年３月14日に決定します。
(注)１．の全文及び２．の番号削除
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(１) 連結経営指標等
(訂正前)
回次 第15期 第16期
決算年月 2020年３月 2021年３月
売上高 (千円) 3,173,891 4,991,170
経常利益又は
(千円) △28,628 273,669
経常損失(△)
親会社株主に帰属する当
期純利益又は親会社株主
(千円) △2,730 254,307
に帰属する当期純損失
(△)
包括利益 (千円) △2,730 254,307
純資産額 (千円) 434,905 689,212
総資産額 (千円) 1,046,566 1,503,556
１株当たり純資産額 (円) △730.69 △101.84
１株当たり当期純利益又
は１株当たり当期純損失
(円) △6.75 628.85
(△)
潜在株式調整後１株
(円) ― ―
当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 41.6 45.8
自己資本利益率 (％) ― 45.2
株価収益率 (倍) ― ―
営業活動による
(千円) △59,815 288,598
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △5,266 △29,310
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 134,253 △9,111
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 298,834 549,011
期末残高
従業員数
44 50
〔外、平均臨時雇用者 (名)
〔52〕 〔73〕
数〕
(注) １．当社は第15期より連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。そこで、１株当たり
純資産額及び１株当たり当期純損益については、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出し
ております。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
期中平均株価が把握できないため、 また、第15期は１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)で
あるため記載しておりません。
５．自己資本利益率については、第15期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりま
せん。
６．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
７．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む)は、最近１年間の平均人員を〔〕外書
きで記載しております。
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８．前連結会計年度(第15期)及び当連結会計年度(第16期)の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、
様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193
条の２第１項の規定に基づき、アーク有限責任監査法人により監査を受けております。
９．第15期はデジタルコミック配信サービスにおける広告収入の減少による売上総利益率の低下や、イベント
サービスにおける店舗増設に伴う費用増加、ポイント引当金繰入額の計上開始により、経常損失を計上して
おります。また、同様の理由と、運転資金の増加、未収入金の増加等により、営業活動によるキャッシュ・
フローがマイナスとなっております。
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(訂正後)
回次 第15期 第16期
決算年月 2020年３月 2021年３月
売上高 (千円) 3,173,891 4,991,170
経常利益又は
(千円) △28,628 273,669
経常損失(△)
親会社株主に帰属する当
期純利益又は親会社株主
(千円) △2,730 254,307
に帰属する当期純損失
(△)
包括利益 (千円) △2,730 254,307
純資産額 (千円) 434,905 689,212
総資産額 (千円) 1,046,566 1,503,556
１株当たり純資産額 (円) △730.69 △101.84
１株当たり当期純利益又
は１株当たり当期純損失
(円) △6.75 628.85
(△)
潜在株式調整後１株
(円) ― ―
当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 41.6 45.8
自己資本利益率 (％) ― 45.2
株価収益率 (倍) ― ―
営業活動による
(千円) △59,815 288,598
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △5,266 △29,310
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 134,253 △9,111
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 298,834 549,011
期末残高
従業員数
44 50
〔外、平均臨時雇用者 (名)
〔52〕 〔73〕
数〕
(注) １．当社は第15期より連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。そこで、１株当たり
純資産額及び１株当たり当期純損益については、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出し
ております。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
期中平均株価が把握できないため、 また、第15期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．自己資本利益率については、第15期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりま
せん。
６．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
７．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む)は、最近１年間の平均人員を〔〕外書
きで記載しております。
８．前連結会計年度(第15期)及び当連結会計年度(第16期)の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、
様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193
条の２第１項の規定に基づき、アーク有限責任監査法人により監査を受けております。
９．第15期はデジタルコミック配信サービスにおける広告収入の減少による売上総利益率の低下や、イベント
サービスにおける店舗増設に伴う費用増加、ポイント引当金繰入額の計上開始により、経常損失を計上して
おります。また、同様の理由と、運転資金の増加、未収入金の増加等により、営業活動によるキャッシュ・
フローがマイナスとなっております。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
(訂正前)
第４回新株予約権 2013年６月20日 臨時株主総会決議
決議年月日 2013年６月20日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 ２
新株予約権の数(個)※ 300［―］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 300［12,000］ (注)１、４
内容及び数(株)
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 34,000［850］(注)２、４
新株予約権の行使期間 ※ 自 2015年６月22日 至 2023年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 34,000［850］ (注)４
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 17,000［425］ (注)５
額(円)※
１．新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または
当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有
することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の
権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合
は、この限りでない。
２．新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利
行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基
新株予約権の行使の条件 づき消滅するものとする。
３．新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができ
る。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
４．新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、
監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、
当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の
決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条
の規定に基づき消滅するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)３
付に関する事項
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(訂正後)
第４回新株予約権 2013年６月20日 臨時株主総会決議
決議年月日 2013年６月20日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 ２
300 (注)１
新株予約権の数(個)※
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 300［12,000］ (注)１、４
内容及び数(株)
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 34,000［850］(注)２、４
新株予約権の行使期間 ※ 自 2015年６月22日 至 2023年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 34,000［850］ (注)４
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 17,000［425］ (注)５
額(円)※
１．新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または
当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有
することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の
権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合
は、この限りでない。
２．新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利
行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基
新株予約権の行使の条件 づき消滅するものとする。
３．新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができ
る。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
４．新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、
監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、
当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の
決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条
の規定に基づき消滅するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)３
付に関する事項
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(訂正前)
第５回新株予約権 2014年６月26日 臨時株主総会決議
決議年月日 2014年６月26日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 １
新株予約権の数(個)※ 20［―］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 20［800］(注)１、４
内容及び数(株)
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 34,000［850］(注)２、４
新株予約権の行使期間 ※ 自 2016年６月28日 至 2024年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 34,000［850］ (注)４
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 17,000［425］ (注)５
額(円)※
１．新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または
当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有
することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の
権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合
は、この限りでない。
２．新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利
行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基
新株予約権の行使の条件 づき消滅するものとする。
３．新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができ
る。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
４．新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、
監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、
当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の
決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条
の規定に基づき消滅するものとする。
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要す
新株予約権の譲渡に関する事項
る。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)３
付に関する事項
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
第５回新株予約権 2014年６月26日 臨時株主総会決議
決議年月日 2014年６月26日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 １
20 (注)１
新株予約権の数(個)※
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 20［800］(注)１、４
内容及び数(株)
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 34,000［850］(注)２、４
新株予約権の行使期間 ※ 自 2016年６月28日 至 2024年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 34,000［850］ (注)４
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 17,000［425］ (注)５
額(円)※
１．新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または
当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有
することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の
権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合
は、この限りでない。
２．新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利
行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基
新株予約権の行使の条件 づき消滅するものとする。
３．新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができ
る。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
４．新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、
監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、
当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の
決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条
の規定に基づき消滅するものとする。
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要す
新株予約権の譲渡に関する事項
る。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)３
付に関する事項
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(訂正前)
第６回新株予約権 2019年１月31日 臨時株主総会決議
決議年月日 2019年１月31日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 ３
新株予約権の数(個)※ 180［―］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 180［ 7,200 ］(注)１、４
内容及び数(株)
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 34,000［850］(注)２、４
新株予約権の行使期間 ※ 自 2021年２月２日 至 2029年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 34,000［850］ (注)４
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 17,000［425］ (注)５
額(円)※
１．新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または
当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有
することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の
権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合
は、この限りでない。
２．新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利
行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基
新株予約権の行使の条件 づき消滅するものとする。
３．新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができ
る。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
４．新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、
監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、
当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の
決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条
の規定に基づき消滅するものとする。
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要す
新株予約権の譲渡に関する事項
る。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)３
付に関する事項
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
第６回新株予約権 2019年１月31日 臨時株主総会決議
決議年月日 2019年１月31日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 ３
180 (注)１
新株予約権の数(個)※
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 180［ 7,200 ］(注)１、４
内容及び数(株)
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 34,000［850］(注)２、４
新株予約権の行使期間 ※ 自 2021年２月２日 至 2029年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 34,000［850］ (注)４
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 17,000［425］ (注)５
額(円)※
１．新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または
当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有
することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の
権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合
は、この限りでない。
２．新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利
行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基
新株予約権の行使の条件 づき消滅するものとする。
３．新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができ
る。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
４．新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、
監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、
当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の
決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条
の規定に基づき消滅するものとする。
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要す
新株予約権の譲渡に関する事項
る。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)３
付に関する事項
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(訂正前)
第７回新株予約権 2020年11月26日 臨時株主総会決議
決議年月日 2020年11月26日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 ２
新株予約権の数(個)※ 280［―］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 280［11,200］(注)１、４
内容及び数(株)
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 25,000［625］(注)２、４
新株予約権の行使期間 ※ 自 2022年11月28日 至 2030年11月26日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 25,000［625］ (注)４
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 12,500［312.5］ (注)５
額(円)※
１．新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または
当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有
することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の
権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合
は、この限りでない。
２．新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利
行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基
新株予約権の行使の条件 づき消滅するものとする。
３．新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができ
る。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
４．新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、
監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、
当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の
決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条
の規定に基づき消滅するものとする。
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要す
新株予約権の譲渡に関する事項
る。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)３
付に関する事項
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
第７回新株予約権 2020年11月26日 臨時株主総会決議
決議年月日 2020年11月26日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 ２
280 (注)１
新株予約権の数(個)※
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 280［11,200］(注)１、４
内容及び数(株)
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 25,000［625］(注)２、４
新株予約権の行使期間 ※ 自 2022年11月28日 至 2030年11月26日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 25,000［625］ (注)４
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 12,500［312.5］ (注)５
額(円)※
１．新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または
当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有
することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の
権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合
は、この限りでない。
２．新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利
行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基
新株予約権の行使の条件 づき消滅するものとする。
３．新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができ
る。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
４．新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、
監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、
当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の
決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条
の規定に基づき消滅するものとする。
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要す
新株予約権の譲渡に関する事項
る。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)３
付に関する事項
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第５ 【経理の状況】
１ 【連結財務諸表等】
【注記事項】
(金融商品関係)
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
(訂正前)
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
とが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注１)を参照ください。)。
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(１) 現金及び預金
549,011 549,011 ―
(２) 売掛金
328,532
△2,684
貸倒引当金
325,847 324,752 1,095
資産計 874,858 874,859 ―
(１) 買掛金
378,162 378,162 ―
(２) 未払金
136,984 136,984 ―
(３) 長期借入金(１年内返済予定
150,918 152,511 1,593
の長期借入金を含む)
負債計 666,065 681,557 1,593
(訂正後)
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
とが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注１)を参照ください。)。
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(１) 現金及び預金
549,011 549,011 ―
(２) 売掛金
328,532
△2,684
貸倒引当金
325,847 325,847 ―
資産計 874,858 874,858 ―
(１) 買掛金
378,162 378,162 ―
(２) 未払金
136,984 136,984 ―
(３) 長期借入金(１年内返済予定
150,918 152,511 1,593
の長期借入金を含む)
負債計 666,065 681,557 1,593
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(セグメント情報等)
【関連情報】
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
３．主要な顧客ごとの情報
(訂正前)
主な相手先別の売上高は次のとおりです。なお、楽天グループ株式会社、アマゾンジャパン合同会社、ヤフー
株式会社、に対する販売実績は、当社が同社等の運営するショッピングモールを介して、当社運営店舗が一般消
費者へ販売した商品売上の総額であります。
顧客の名称又は氏名 売上高(千円)
楽天グループ株式会社 1,480,032
アマゾンジャパン合同会社 791,705
ヤフー株式会社 562,891
(訂正後)
主な相手先別の売上高は次のとおりです。なお、楽天グループ株式会社、アマゾンジャパン合同会社、ヤフー
株式会社、に対する販売実績は、当社が同社等の運営するショッピングモールを介して、当社運営店舗が一般消
費者へ販売した商品売上の総額であります。
顧客の名称又は氏名 売上高(千円)
楽天グループ株式会社 1,479,684
アマゾンジャパン合同会社 602,142
ヤフー株式会社 562,891
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
【関連当事者情報】
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
(訂正前)
議決権等
資本金又
会社等の名称 事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 (被所有) との関係 (千円) (千円)
(千円)
割合(％)
賃貸契約の
債務被保証 27,015 ― ―
(注)２
賃債務被保
当社銀行借
証
(被所有)
入に対する
当社代表
役員 直接 61,838 ― ―
安藤拓郎 ― ― 債務被保証
主要株主 普通株式
取締役
(注)３
31.2
当社仕入先
仕入債務保
に対する債
314,956 ― ―
証
務被保証
(注)４
(被所有) 当社仕入先
役員 当社専務取 直接 仕入債務保 に対する債
鯉沼充 ― ― 314,956 ― ―
主要株主 締役 普通株式 証 務被保証
11.9 (注)４
(訂正後)
議決権等
資本金又
会社等の名称 事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 (被所有) との関係 (千円) (千円)
(千円)
割合(％)
賃貸契約の
債務被保証 27,015 ― ―
(注)２
債務被保証
当社銀行借
(被所有)
入に対する
当社代表
役員 直接 61,838 ― ―
安藤拓郎 ― ― 債務被保証
主要株主 普通株式
取締役
(注)３
31.2
当社仕入先
仕入債務保
に対する債
314,956 ― ―
証
務被保証
(注)４
(被所有) 当社仕入先
役員 当社専務取 直接 仕入債務保 に対する債
鯉沼充 ― ― 314,956 ― ―
主要株主 締役 普通株式 証 務被保証
11.9 (注)４
29/29
