三井金属エンジニアリング株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 三井金属エンジニアリング株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
三井金属エンジニアリング株式会社(E00303)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月４日
【会社名】 三井金属エンジニアリング株式会社
【英訳名】 MESCO,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 青木 一彦
【本店の所在の場所】 東京都墨田区錦糸三丁目２番１号
【電話番号】 03-5610-7833
【事務連絡者氏名】 上席執行役員経理本部長 伊藤 直之
【最寄りの連絡場所】 東京都墨田区錦糸三丁目２番１号
【電話番号】 03-5610-7833
【事務連絡者氏名】 上席執行役員経理本部長 伊藤 直之
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/7
EDINET提出書類
三井金属エンジニアリング株式会社(E00303)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別
支配株主である三井金属鉱業株式会社（以下「三井金属」といいます。）から、同法第179条の３第１項の規定による
株式等売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）の通知を受け、2022年３月４日開催の当社取締役会におい
て、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示
に関する内閣府令第19条第２項第４号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．株式売渡請求の通知に関する事項
(1）当該通知がされた年月日
2022年３月４日
(2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 三井金属鉱業株式会社
本店の所在地 東京都品川区大崎一丁目11番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 納 武士
(3）当該通知の内容
当社は、三井金属より、2022年１月12日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、三井金属
及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株
式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。）の全てを三井金属に売り渡す
ことの請求に係る通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完
全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する
事項（会社法第179条の２第１項第２号・第３号）
三井金属は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する
本売渡株式１株につき1,320円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５
号）
2022年３月25日
⑤ 本売渡対価のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１
項第１号）
三井金属は、本売渡対価を、三井金属が保有する現預金によりお支払いいたします。三井金属は、本売渡対価
の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しています。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１
項第２号）
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録され
た本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて
交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指
定した方法により（本売渡対価の交付について三井金属が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場
所及び方法により）、本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2/7
EDINET提出書類
三井金属エンジニアリング株式会社(E00303)
臨時報告書
２．株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1）当該通知がされた年月日
2022年３月４日
(2）当該決定がされた年月日
2022年３月４日
(3）当該決定の内容
三井金属からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、三井金属が2021年12月27日から当社株式に対して実施した公開買付け（以下「本公開買付
け」といいます。）に関して当社が提出した意見表明報告書（当社が2022年２月８日に提出した意見表明報告書の
訂正報告書において変更された事項を含みます。以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３ 当該公開買付
けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関す
る事項）」に記載のとおり、三井金属が当社株式の全て（三井金属が所有する当社株式及び当社が所有する自己株
式を除きます。）を取得することにより、当社を三井金属の完全子会社とすることを目的とする一連の取引（以下
「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株
当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付け
に関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判
断し、2021年12月24日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆
様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
① 検討体制の構築の経緯
当社は、2021年10月20日、三井金属から本取引に係るシナジーやスキーム、スケジュールに関する提案書を受
領し、2021年11月上旬に当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社アイ・アール ジャパン
（以下「アイ・アール ジャパン」といいます。）を、法務アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、それ
ぞれ選定いたしました。当社は、三井金属からの完全子会社化のための提案書の対応について、各アドバイザー
から助言を受けるとともに、三井金属との間で具体的なプロセスの協議を開始するにあたり、当社が三井金属の
連結子会社であり、三井金属が当社の支配株主（親会社）となっているところ、本取引が支配株主との取引等に
該当することに鑑み、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、
ＴＭＩ総合法律事務所の助言を踏まえ、当社から独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。な
お、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付け
に関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会
の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築した上
で、本取引に関して本格的な検討を開始いたしました。なお、当社は、上記の三井金属からの本取引に係るシナ
ジーやスキーム、スケジュールに関する提案書の受領に対し、2021年10月下旬、三井金属に対し、各アドバイ
ザーを選任する旨及び本特別委員会を設置する旨を回答しております。
② 検討・交渉の経緯
当社は、アイ・アール ジャパンから当社株式の価値算定結果に関する報告、三井金属との交渉方針に関する
助言を受けるとともに、ＴＭＩ総合法律事務所から本取引における手続きの公正性を確保するための対応等につ
いての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまい
りました。
具体的には、三井金属は、2021年12月６日に本公開買付価格を1,250円とする旨の提案を行いましたが、同月
８日、当社は本公開買付価格に対して、当社において実施していた当社株式の価値算定の内容や、経済産業省が
「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表された、三井金属と同様に60％以
上の議決権を保有する支配株主による公開買付けを利用した完全子会社化事例15件におけるプレミアム水準（公
表日前営業日の終値、並びに直近１カ月間、直近３カ月間及び直近６カ月間の終値の単純平均値それぞれからの
プレミアムの中央値（約34％程度から約41％程度）・平均値（約37％程度から約41％程度））等を踏まえると、
当社の一般株主にとって十分な価格とは認められないとして、提案内容の再検討を要請いたしました。その後、
三井金属は、同月14日に本公開買付価格を1,270円とする旨の提案を行いましたが、同月16日、当社は、本公開
買付価格に対して、未だ一般株主にとって十分な価格とは認められないとして、提案内容の再検討を要請いたし
ました。その後、三井金属は、同月20日に本公開買付価格を1,290円とする旨の提案を行いましたが、同月21
日、当社は、本公開買付価格に対して、未だ一般株主にとって十分な価格とは認められないとして、本公開買付
3/7
EDINET提出書類
三井金属エンジニアリング株式会社(E00303)
臨時報告書
価格を1,320円とするよう要請いたしました。かかる交渉を経て、当社は、同月22日、本公開買付価格を1,320円
とする旨の提案を受けました。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、三井金
属から提示された本公開買付価格の確認及びの本公開買付価格に対する意見の申述等を行っております。具体的
には、当社が作成した2022年３月期から2025年３月期までの事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の
合理性について本特別委員会と質疑応答を行い、本特別委員会の確認を受けております。また、当社の財務アド
バイザーは、三井金属との交渉にあたっては、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を
行っており、また、三井金属から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委
員会に対して報告を行い、同意の下でその指示に従って対応を行っております。
そして、当社は、2021年12月24日、本特別委員会から、当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社の株主に
応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を行うことは相当であり、当社の少数株主にとって不利益なものではな
いと認められる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けております（本答申書の概要につい
ては、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格
の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。
③ 当社の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、当社は、2021年12月24日開催の取締役会において、アイ・アール ジャパンから受けた
財務的見地からの助言及び12月23日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下
「本株式価値算定書」といいます。）、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言の内容を踏まえつつ、本答申
書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価
値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重
に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関す
る意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程」に記載のとおり、当社は、現在、「市場における当社独自の確固たる地位を確立する」こと、「エンジ
ニアリング事業、パイプ・素材事業を核に、新しい事業と成長商品を継続的に創出し、存在感のあるエンジニア
リング企業としての地位を確立し、企業価値を向上・拡大し続けている会社になる」ことを実現するために、
「事業基盤の強化」「事業競争力の強化」「事業領域の拡大」の中長期的な実行に向けて各種戦略を推進してお
ります。一方で、足下では、脱炭素化、ＣＡＳＥ、ＤＸ、５Ｇ等による急速な市場環境の変化、ＳＤＧsやＥＳ
Ｇ、労働力不足や働き方改革等による社会環境の変化が、当社の事業に重要な影響を及ぼしつつあります。同時
に、これらの変化・変革は、当社にとって中長期的な、かつ、極めて大きな事業機会でもあります。このような
状況の中で、価値の源泉を最大限に活用するためには、当社及び三井金属の一体的な運営が必要である一方で、
親会社である三井金属と上場子会社である当社の一般株主との間には構造的な利益相反関係が存在し、当社が一
定の独立性を確保して事業運営していくことが要求されることから、両社の企業価値向上を図るための戦略の共
通化、連携の更なる深化、技術や人材交流等のグループ経営資源の有効活用、協業の意思決定の迅速化を進める
上では、当社が上場子会社であることにより、一定の限界が存在していました。そこで、当社は、これまでの延
長線上でエンジニアリング会社として単独の機能で対応するよりも、本取引によって三井金属の完全子会社とな
ることで、三井金属の保有する自社製品の製造プロセスを企画・検討する機能や当社の保有する設計・装置開発
機能等の付加価値の源泉となる複数の機能を三井金属グループ（三井金属並びにその子会社及び関連会社をいい
ます。以下同じです。）内で連携することがより効果的に企業価値向上に繋がると、2021年12月24日に判断いた
しました。
当社が本取引によって三井金属の完全子会社となることで実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとお
りです。
（ⅰ）三井金属グループの事業拡大に伴って三井金属グループにおける設備投資が増加していく中で、三井金属
の完全子会社となり、今まで以上に三井金属と一体となった業務運営が可能となることで、今後は三井金属
グループと一から共同して設備を開発する場面が増えることが想定され、それに伴い当社の三井金属グルー
プからの受注件数が拡大し、事業機会の更なる増加と事業収益の安定化が期待できること。
（ⅱ）三井金属グループにおける工場の製造・開発等のプロセスにおいて、三井金属グループと一体的に運営す
ることを通じ、また、あくまで独立した上場会社同士であるために、情報の共有体制において情報管理の観
点から存在していた制約を解消することで、三井金属グループ内のみにおける三井金属グループとの技術情
報やノウハウの共有が本取引によって一層図られ、製造工程や固有技術への習熟度が向上することでソ
リューション提供力が強化されること。
（ⅲ）三井金属グループの工場設備の開発と建設にあたり、三井金属グループと当社が一体となることで、三井
金属グループと当社がそれぞれ独自のノウハウの外部流出を懸念することなく、三井金属グループの技術者
4/7
EDINET提出書類
三井金属エンジニアリング株式会社(E00303)
臨時報告書
と当社の技術者が共同で自社設計や装置開発により深く取り組むことを通じて、当社の開発力がさらに向上
することが期待されること。
（ⅳ）三井金属グループと当社が完全親子会社の関係となり一体となることにより、上場会社としての独立性を
維持する観点から存在していた人材交流における一定の制限を取り払い、三井金属をはじめとする三井金属
グループとの人材交流が本取引によって更に容易かつ活発となることで、今まで以上に経営・技術・営業ノ
ウハウの共有がより深化されること。
（ⅴ）三井金属グループと当社が一体となることで、三井金属グループ独自の研究開発力やその組織、独自のノ
ウハウを今まで以上に有効利用することが可能となり、三井金属グループと当社がそれぞれ独自のノウハウ
や機密情報の外部流出を懸念することなく、新規製品の開発やプロセスの開発にかかわる競争力の向上が期
待されること。
（ⅵ）三井金属グループと当社の利害が完全に一致するとともに、上場会社としての経営組織や管理組織上の相
互依存性が生じないようにする観点から存在していた限界が解消されることで、三井金属をはじめとする三
井金属グループの国内・海外組織を今まで以上に有効に活用することで営業機会の拡大が強化されること。
（ⅶ）当社はこれまで、子会社とはいえ、あくまで上場会社として三井金属から独立した事業体であったとこ
ろ、三井金属の完全子会社として一体となることで、金融機関や取引先等からの三井金属を通じた信用力や
資金調達力を得ることができ、これにより、当社の顧客基盤の拡大や資金調達を含めた更なる事業機会の拡
大が期待されること。
（ⅷ）三井金属グループと当社の利害が完全に一致することで、三井金属グループの顧客への事業機会が拡大す
ること。
（ⅸ）当社が三井金属の完全子会社となり、当社株式が上場廃止となることによる、年間上場料金等の固定的な
コストに加え、昨今の市場区分の再編に係る上場維持基準への適合のための対応といった、上場維持コスト
の削減。
（ⅹ）当社が三井金属の完全子会社となり、当社株式が上場廃止となることで、上場会社として要求されるガバ
ナンス体制の維持及びコーポレート・ガバナンス・コードの改訂に代表される近年のガバナンス規制の強化
に対応するために必要なコスト及び管理部門の業務負担が軽減され、リソースを今まで以上に実業へ集中で
きること。
そして、エンジニアリング事業においては、三井金属グループと一体となって製造プロセスの開発・建設を行
い、当社がその中心的な役割を三井金属と共に担いながら、当社のその機能を三井金属グループの各事業部門へ
横断的かつ継続的に提供し、既存の基盤事業の生産性向上と安定化を図るとともに、三井金属グループの競争優
位性のある成長商品や新規事業を創出するための生産設備・量産設備の開発と建設が可能になると考えておりま
す。
また、パイプ・素材事業においては、三井金属グループとの協業により、研究開発・技術開発を促進させるこ
とで、成長商品の開発機会の増加が可能になると考えております。また、国内外含めた三井金属の営業リソース
も活用し、民間への販売をさらに拡大させ、環境・資源・エネルギー分野、とりわけ再生可能エネルギー分野や
超電導分野に関連したインフラ事業を多角的に展開してまいります。
さらに、当社は、本取引後においては、三井金属の完全子会社になることで、三井金属グループと少数株主の
間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要な三井金属グループとの
連携及び経営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社の中長期的な企業価値向上に資することがで
きると考えております。
また、当社は、主に以下の点から本公開買付価格である１株当たり1,320円は当社の一般株主の皆様に対して
適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
なお、当社は、2021年10月20日に三井金属から本取引に係るシナジーやスキーム、スケジュールに関する提案
書を受領した後、2021年11月10日に「第２四半期業績予想と実績との差異及び通期業績予想の修正に関するお知
らせ」を公表し、2022年３月期通期連結業績予想の下方修正（以下「本業績修正」といいます。）を行っており
ますが、本業績修正は、エンジニアリング事業については、特に国内において上期の受注が低迷したこと、及
び、パイプ・素材事業については、受注高減少に伴う売上高減少とともに、原油価格や鉛価格の値上がりの影響
等で利益の減少が避けられない見通しであることから、東京証券取引所の適時開示基準に基づいて開示したもの
であり、本取引に関連して、又は本取引を意図して行われたものではありません。
（ⅰ）当該価格が、当社において、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理
由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置が採られた上で検討され、決定された価格であるこ
と。
（ⅱ）当該価格が、上記措置が採られた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、当社と三井金属との間で独立
当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること。
（ⅲ）当該価格が、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3）算
定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本
株式価値算定書におけるアイ・アール ジャパンによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法に
5/7
EDINET提出書類
三井金属エンジニアリング株式会社(E00303)
臨時報告書
よる算定結果の上限値を上回っており、また、類似会社比較法に基づく算定結果の上限値を上回るものであ
ること、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定結果のレンジの中央値（1,255円）
を 上回るものであること。
（ⅳ）当該価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年12月23日の東京証券取引所市場第二部におけ
る当社株式の終値914円に対して44.42％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率
の計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値909円に対して45.21％、同日まで
の過去３ヶ月間の終値単純平均956円に対して38.08％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値975円に
対して35.38％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する
指針」を公表した2019年６月28日以降に公表された、三井金属と同様に60％以上の議決権を保有する支配株
主による公開買付けを利用した完全子会社化事例15件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値、並
びに直近１カ月間、直近３カ月間及び直近６カ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値
（約34％程度から約41％程度）・平均値（約37％程度から約41％程度））と比較しても遜色のない水準であ
り、合理的なプレミアムが付されていると考えられること。
（ⅴ）当該価格は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとお
り、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
（ⅵ）当該価格は、本業績修正の公表以前の期間が含まれる、2021年12月23日までの過去３ヶ月間及び過去６ヶ
月間の当社株式の終値単純平均値との関係でも上記（ⅳ）のとおり、三井金属と同様に60％以上の議決権を
保有する支配株主による公開買付けを利用した完全子会社化事例15件におけるプレミアム水準と比較しても
遜色のない水準であり、合理的なプレミアムが付されていると考えられること
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取
引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年12月24日開催の当社取締役会において、本公開買付けに
賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨すること
を決議いたしました。
当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、
根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び
利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2022年２月25日、三井金属より、本公開買付けの結果について、当社株式4,276,892株の応
募があり、買付予定数の下限（414,600株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株式の全てを
取得することとなった旨の報告を受けました。その結果、2022年３月３日（本公開買付けの決済開始日）付で、
三井金属の所有する当社株式の所有割合（注）は96.91％となり、三井金属は、当社の特別支配株主に該当する
こととなりました。
（注） 「所有割合」とは、当社が2021年11月10日に提出した第59期第２四半期に係る四半期報告書に記載され
た2021年９月30日現在の発行済株式総数（12,780,000株）から、当社が2021年11月10日に公表した
「2022年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2021年９月30日現在の当社が
所有する自己株式数（8,025株）を控除した株式数（12,771,975株）に占める割合（小数点以下第三位
を四捨五入しております。）をいいます。
このような経緯を経て、当社は、三井金属より、本日付で、本意見表明報告書の「３当該公開買付けに関する
意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、
かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるも
のでありますが、当社は、当社が三井金属の完全子会社となることが当社の企業価値向上から有益であると判断
しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡対価は、本公開買付価格と同額
で行われますが、本公開買付価格の決定に際しては、本特別委員会から本答申書を取得する等、本取引の公正性
を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株
主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付けに係る公開買付届出
書の添付書類として提出された2021年12月23日時点の三井金属の預金残高に係る2021年12月24日付残高証明書を
確認した結果、三井金属が本売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められること、及び、三井
金属によれば、2021年12月23日以降、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可
能性も現在認識していないとのこと等から、三井金属による本売渡対価の交付の見込みはあると考えられるこ
と、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取
引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な
変更は生じていないこと、(ⅵ)本特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主
6/7
EDINET提出書類
三井金属エンジニアリング株式会社(E00303)
臨時報告書
に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本売渡対価を含む本株式売渡請求の条件等は妥
当であると判断し、三井金属からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
以上
7/7
