ダイビル株式会社 臨時報告書
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ダイビル株式会社(E03861)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年２月25日
【会社名】 ダイビル株式会社
【英訳名】 ＤＡＩＢＩＲＵ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 園部 俊行
【本店の所在の場所】 大阪市北区中之島三丁目６番32号
【電話番号】 06(6441)1937番
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画部長 多賀 秀和
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区内幸町一丁目２番２号
【電話番号】 03(3506)7441番(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 東京営業部長 友田 慶
ダイビル株式会社東京営業部
【縦覧に供する場所】
(東京都千代田区内幸町一丁目２番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2022年２月25日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の併合（以
下「本株式併合」といいます。）を目的とする2022年３月29日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」と
いいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関
する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１． 本株式併合の目的
当社が2021年11月30日付で公表いたしました「支配株主である株式会社商船三井による当社株式に対する公開買
付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）にお
いてお知らせいたしましたとおり、株式会社商船三井（以下「商船三井」といいます。）は、当社株式の全て（但
し、商船三井が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を商船三井の完全子
会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2021年12月１日から2022年１月
18日までの30営業日を公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする当社株式に対す
る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。そして、当社が2022年１月19日付で公表い
たしました「支配株主である株式会社商船三井による当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」にお
いてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けが成立した結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年１月
25日をもって、商船三井は当社株式94,728,405株（議決権所有割合（注１）82.60％）を所有するに至っておりま
す。
（注１）議決権所有割合」は、当社が2021年11月12日に提出した「第150期第２四半期報告書」に記載された
2021年９月30日現在の当社の発行済株式総数（115,051,049株）から、同日現在の当社が所有する自
己株式数（367,282株）を控除した株式数（114,683,767株）に係る議決権の数（1,146,837個）を分
母として計算しております（小数点以下第三位を四捨五入しております。）。以下同じとします。
上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、商船三井は、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己
株式を除きます。）を取得できず、かつ、当社の総株主の議決権の数の90％以上を取得することができなかったこ
とから、商船三井からの要請を受け、当社は、2022年２月25日開催の取締役会において、本臨時株主総会において
株主の皆様のご承認を頂くことを条件として、当社の株主を商船三井のみとするために、当社株式22,929,680株を
１株に併合することを本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公
開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の経
緯及び理由により、2021年11月30日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引は当社グループ（注２）
の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けにおける当社株式１株あたりの買付け等の価格（以
下「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、本公開買付けに
賛同する意見を表明し、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨決議いたしました。な
お、上記取締役会における決議の方法については、下記「３. １株に満たない端数の処理をすることが見込まれる
場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根
拠」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑧当社における利
害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くださ
い。
（注２）「当社グループ」とは、当社及び当社の連結対象会社の総称をいいます。以下同じです。なお、2021年
９月30日現在、当社グループは当社及び連結対象会社15社（全て連結子会社）で構成されています。
当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公
開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、2021年８月31日に商船三井から本取引に
ついての初期的な打診を受け、前向きに検討すべく、同年９月16日開催の当社取締役会の決議により本特別委員会
（以下に定義します。）を組成して以降、商船三井と協議を進めることで合意し、当社と商船三井の実務者間で本
取引に関する具体的な協議を開始しました。当社は、商船三井との間で本取引に係る協議を開始するに際し、当社
が商船三井の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する
取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2021年９月上旬に、当社及
び商船三井から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といい
ます。）を、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所」といいます。）をそれぞれ選任し、同法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、商船三井
から独立した立場で、当社グループの企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に
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係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、2021年９月上旬より、当社の社外取締役及び社外監査役から構成される特別委員会の設置に向けた
準備を開始し、2021年９月16日開催の当社取締役会の決議により、大井篤氏（当社独立社外取締役）、宮野谷篤氏
（当社独立社外取締役）、妙中茂樹氏（当社独立社外監査役）及び西出智幸氏（当社独立社外監査役）の４名から
構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し（詳細については、下記「３. １株に満た
ない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見
込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照くだ
さい。）、本特別委員会に対し、(i) 本取引の目的は正当・合理的と認められるか（本取引が当社の企業価値向上
に資するかを含む。）、(ii) 本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。）の公正性・妥当性が
確保されているか、(iii) 本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされている
か、(iv) 上記(i)乃至(iii)のほか、当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主にとって不利
益なものでないと考えられるか、(v) 当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社株主に応募を推奨する旨の意見
表明を行うことの是非（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。ま
た、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、特別委員会を当社取締役会から独立した合議体と位置付け、
①本取引に関する当社取締役会の意思決定は、当社取締役会の委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重
して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締
役会は当該取引条件による本取引に賛同しないこと、②当社が商船三井と本取引に係る公開買付価格その他の取引
条件等について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要
請を受けること、③本特別委員会は、必要と認めるときは、当社の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認
会計士、ファイナンシャル・アドバイザーその他のアドバイザーを選任することができること、④本特別委員会
は、当社の費用負担の下、その職務に関連する調査（本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係
る当社のアドバイザーに対し、その職務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。）
を行うことができること、及び⑤本特別委員会に対し、本取引に係る公開買付価格その他の取引条件等について、
必要に応じて商船三井と交渉を行う権限を付与することを決議しております（当該取締役会における決議について
は、下記「３. １株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により
株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（４）本取引の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答
申書の取得」をご参照ください。）。なお、本特別委員会は、下記「３. １株に満たない端数の処理をすることが
見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額
の算定根拠」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社に
おける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、上記の権限に基づき、
2021年９月16日に独自の法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を、独自の財務アドバイザーとして
株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を選任しております。
また、当社は、下記「３. １株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当
該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（４）本取引の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置」」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別
委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2021年９月16日開催の第１回特別委員会において、野村證券を当社
の財務アドバイザー及び第三者算定機関とすること並びにアンダーソン・毛利・友常法律事務所を当社の法務アド
バイザーとすることについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けており
ます。
さらに、当社は、商船三井から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に
係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するとと
もに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の確認を受けておりま
す（かかる検討体制の詳細については、下記「３. １株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合におけ
る当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の
「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑦当社における独立した
検討体制の構築」をご参照ください。）。
当社は、野村證券から当社株式の価値算定結果に関する報告、商船三井との交渉の方針に関する助言その他の財
務的見地からの助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所からの本取引における手続の公正性
を確保するための対応についてのガイダンスその他の法務的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引
条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
当社は、商船三井から、2021年８月31日に初期的な提案を受領し、同年９月16日開催の当社取締役会の決議によ
り本特別委員会を組成して以降、商船三井との間で、本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行っ
てまいりました。具体的には、商船三井より、９月30日に本公開買付価格を１株当たり2,000円とする旨の提案を受
領いたしました。その後、2021年10月18日に当社は当社株式の株価に対するプレミアム水準が本取引と同様の支配
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株主による完全子会社化事例と比して不十分であること並びに当社及び本特別委員会の財務アドバイザーによる株
式価値算定結果に照らしても合理的な価格と判断できないことを理由に提案内容の再検討を要請し、同年10月27日
に 本公開買付価格を１株当たり2,050円とする旨の提案を商船三井より受領しましたが、同年11月８日に上記と同様
の理由により提案内容の再検討を再度要請しました。その後、同年11月17日に本公開買付価格を１株当たり2,100円
とする最終提案を商船三井より受領しました。これに対して、同年11月24日に当社は上記と同様の理由により本公
開買付価格を2,200円に引き上げるよう求める旨の提案を行い、商船三井は、当社取締役会において本公開買付けへ
の賛同の意見表明及び当社の一般株主に対する本公開買付けへの応募推奨について決議すること並びに本公開買付
けに係る公表日までに商船三井の判断に重大な悪影響を及ぼす事由が発生又は判明しないことを前提として、同年
11月25日に当社の提案を受諾する旨の返答を受けました。その後、同年11月29日の特別委員会にて、同年11月30日
開催の当社取締役会での承認を受けることを条件に、本公開買付価格を2,200円とすることについて合意に至りまし
た。
以上の経緯のもとで、2021年11月30日開催の当社取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から
受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに2021年11月29日付で提出を受けた当社株式の価
値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（野村證券）」といいます。）の内容、並びに本特
別委員会を通じて提出を受けたプルータス作成に係る2021年11月29日付株式価値算定書（以下「本株式価値算定書
（プルータス）」といいます。）及び本公開買付価格の財務的見地からの合理性に関する意見（フェアネス・オピ
ニオン）（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された
答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続
及び本取引に関する諸条件について、当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に
係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、商船三井の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むこ
とができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
これまで当社は上場会社として、当社の少数株主の利益を尊重し、当社としての独立性の確保に努めてまいりま
した。このため、商船三井グループ（注３）が有するノウハウや経営インフラ等を共有することについては、商船
三井グループと当社の少数株主との間で利益相反の懸念があり、当社としての独立性の確保の観点から、迅速かつ
円滑にその共有化を推進することが困難でありました。本取引後においては、商船三井の完全子会社になること
で、商船三井グループと当社の少数株主との間の利益相反の懸念が解消され、独立性確保のための制約を回避しつ
つ、商船三井グループとの連携及び経営資源等の効率的な活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社の企業価値の向
上及び当社を含む商船三井グループの中長期的な企業価値の向上に資することができると考えております。
（注３）「商船三井グループ」とは、商船三井及び商船三井の連結対象会社の総称をいいます。以下同じです。
なお、2021年９月30日現在、商船三井グループは、商船三井及び商船三井の連結対象会社（当社を含
みます。）481社（うち、連結子会社369社、持分法適用関連会社112社）で構成されているとのこと
です。
本取引を通じて、当社が実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
(a) 国内における「投資対象の拡充」の強化
当社グループは、現行の中期経営計画であるPhase–Ⅱにおける重点施策として「投資対象の拡充」を掲げて
おります。前中期経営計画「“Design 100”プロジェクト Phase–Ⅰ」までは東京都心三区（千代田区、中央
区、港区）における投資金額が400億円規模のオフィスビルを主な投資対象としておりましたが、こうした物
件の取得機会は限られるうえ、取得候補となる物件に関して入札手続が実施される場合には、海外を含めた投
資家と競合することから、取得が極めて困難な環境が続いております。
こうした外部環境を踏まえ、Phase–Ⅱでは投資対象物件の「地域」・「用途」・「規模」について対象を広
げて投資機会を窺っています。
「地域」については東京、大阪以外の地方中核都市（札幌、仙台、名古屋、広島、福岡）を対象としており
ますが、現状、情報収集には限界があり、2019年の札幌での物件取得に留まっております。一方、海運業を営
む商船三井グループは、国内においても地方の有力企業と考えている取引先や上記地方中核都市を含む地方自
治体等に幅広い人脈やビジネス上の繋がりを有していると考えており、それらを活用することにより当社の地
方中核都市への更なる投資拡充が図れるものと考えております。
「用途」についても、商船三井グループは、当社が所有していない物流施設等を所有・運営し、物流サービ
スプロバイダーとして運営ノウハウも有しているため、当社グループは、商船三井グループのそうした知見を
活用することにより、物流施設等のロジスティクス関連不動産への投資を拡大し、投資対象の「用途」の拡充
を図ることができると考えております。
また、投資「規模」については、当社は商船三井グループから独立した第三者として、資金調達については
当社が独自で行っており、年々大型化が進む東京や大阪といった都心及び地方中核都市における投資案件にお
いて、その物件規模から当社グループ単独では実行が困難であった案件がございましたが、本取引により商船
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三井の完全子会社となることで、商船三井グループの金融機関等との関係や資金調達手段を活用することがで
き、多額の投資に際しても商船三井グループの与信枠を使っての資金調達が可能となると考えており、規模の
大 きな投資案件の実行が可能になることを期待しております。
(b) 海外事業の強化
2017年に公表された国立社会保障・人口問題研究所による将来推計人口によると、日本の国内人口は、2050
年に向けて減少し続ける一方で、当社グループが投資しているベトナムや豪州は国際連合による世界人口推計
によると2050年まで人口増加が続くと予測されており、今後もさらなる成長が見込まれております。
当社グループは2007年に海外事業の検討を開始し、2012年１月に海外投資の第一号案件としてベトナム・
ホーチミン市のサイゴン・タワーを所有するSaigon Tower Co., Ltd.を子会社化したことを皮切りに、海外事
業を拡大してまいりました。2014年12月にはベトナムハノイ市のコーナーストーン・ビルディングを所有する
VIBANK-NGT Co., Ltd.を子会社化し、2018年９月には豪州シドニーでDaibiru Holdings Australia Pty Ltd
（現Daibiru Australia Pty Ltd）を通じてオフィスビル開発プロジェクト「275 George Street」を獲得、
2020年12月にオフィスビル「275 George Street」が完工しました。
当社グループが今後も持続的に企業価値拡大を図る上では、「海外事業の強化」は、Phase–Ⅱで掲げた施策
の中でも、特に欠かすことができない重点施策の１つであります。
商船三井グループは、これまで長きにわたり海外事業を展開しており、当社グループにはない海外における
幅広いネットワークを世界各所に有し、また、海外における豊富なビジネス経験や高い知見・スキルを有する
人材を保有しています。
本取引により、上場会社として独立性の維持の観点から制限のあった商船三井グループと当社グループとの
間での顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用が可能になり、当社グループがこうした商船三
井グループが有する人材やネットワーク等を一層活用することで、海外事業の強化・拡充が実現できると考え
ております。また、海外事業は国内事業とは異なるリスクを含みますが、商船三井グループは、為替リスクへ
の対応を含め豊富なノウハウを有しており、リスクマネジメントの強化も図れると考えております。
また、当社は、本公開買付価格（当社株式１株当たり2,200円）について、下記「３.１株に満たない端数の処理
をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の
額及び当該額の算定根拠」の「（３）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算
定根拠」に記載のとおり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、適切なプレミアムを付した価格での合理
的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
こうした判断のもと、当社は、本取引が当社グループの企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買
付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年11月30日開催の当社取締役会において、
本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨するこ
とを決議しております。
なお、当社取締役会の決議の詳細については、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場
合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」
の「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑧当社における利害関
係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、商船三井は、当社株式の全て（但し、当社が所有
する自己株式を除きます。）を取得できず、かつ、当社の総株主の議決権の数の90％以上を取得することができな
かったことから、商船三井からの要請を受け、当社は、2022年２月25日開催の取締役会において、本臨時株主総会
において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたし
ました。
本株式併合により、商船三井以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定であり
ます。
２. 本株式併合の割合
当社株式について、22,929,680株を１株に併合いたします。
３. １株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付さ
れることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
（１）親会社等がある場合における当該親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事項
当社及び商船三井は、当社が商船三井の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な
取引等に該当し、また、商船三井と当社の商船三井以外の株主との間で構造的に利益相反の関係があることに鑑
み、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過
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程の公正性、透明性及び客観性を確保し、かつ利益相反を回避するため、下記「（４）本取引の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じております。
（２）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、商船三井以外の株主の皆様の所有する当
社株式の数は、１株に満たない端数となる予定であります。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改
正を含みます。以下「会社法」といいます。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数が
ある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令
の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて
交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づ
き、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を商船三井に売却することを予定しておりま
す。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日であ
る2022年４月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買
付価格と同額である2,200円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しており
ます。
（３）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「（２）１株に満たない端数の処理
をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、株主の皆様が所有する当社株式の数
に、本公開買付価格と同額である2,200円を乗じた金額となる予定であります。
当社は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり2,200円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益
が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価
格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると2021年11月30日開催の取締役会において判断いた
しました。
（ア）当該価格が、当社において、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠
及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担
保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の関与の下、商船三井との間で十分な交渉を重ねた結
果、合意された価格であること。
（イ）当該価格が、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載
の本株式価値算定書（野村證券）における野村證券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法及び
類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下
「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果の範囲内であること。
（ウ）当該価格が、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（３）算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェ
アネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書（プルータス）におけるプルータスによる当社株式の価
値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ＤＣＦ法によ
る算定結果の範囲内であること。また、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、
根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価
値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータスから、本公開買付価格である１株当
たり2,200円が当社株式の株主（商船三井を除きます。）の皆様にとって、財務的見地から公正である旨の本フェ
アネス・オピニオンが発行されていること。
（エ）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年11月29日の東京証券取引所市
場第一部における当社株式の終値1,489円に対して47.75％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、
プレミアム率の計算において同じです。）、2021年11月29日から直近１ヶ月間の終値単純平均値1,522円（小数点
以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して44.55％、同直近３ヶ
月間の終値単純平均値1,533円に対して43.51％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,464円に対して50.27％のプ
レミアムが加算されたものであり、本取引が上場親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした取引であ
ることから、2019年１月以降に公表された上場親会社による上場子会社の完全子会社化を目的としたほかの公開
買付けの事例24件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値（事前に報道が行われた案件については、当
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該報道が行われた日の前営業日）、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値そ
れぞれからのプレミアムの中央値（約42％程度～44％程度）・平均値（約46％程度～49％程度））に照らしても
遜 色なく、合理的な水準と認められること。
（オ）当該価格は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取
得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されてい
ること。
また、当社は、2021年11月30日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当
社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、本臨時株主総会の招集を決議した
2022年２月25日開催の取締役会の開催時点に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変
更が生じていないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当である
と判断しております。
（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本
意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格
の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
措置」に記載のとおり、商船三井及び当社は、当社が商船三井の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引
が支配株主との重要な取引等に該当し、また、商船三井と当社の商船三井以外の株主との間で構造的に利益相反
の関係があることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除
し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、かつ利益相反を回避するため、以下の措置を実
施しております。なお、商船三井は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根
拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとお
り、2021年11月30日現在、当社株式を59,527,766株（所有割合：51.91％）所有していたため、本公開買付けにお
いて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定す
ると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆
様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノ
リティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定していないとのことです。もっとも、当社及び商
船三井において以下の①から⑩の措置を講じていることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされて
いると考えております。
また、以下の記載のうち、商船三井において実施した措置については、商船三井から受けた説明に基づくもの
です。
① 商船三井における独立した財務アドバイザーからの株式価値算定書の取得
（ⅰ）財務アドバイザーの名称並びに当社及び商船三井との関係
商船三井は、本公開買付価格を決定するにあたり、商船三井の財務アドバイザーであるゴールドマン・
サックス証券株式会社（以下「ゴールドマン・サックス」といいます。）に対して、当社株式の株式価値の
算定を依頼し、これに関してゴールドマン・サックスが作成した2021年11月30日付の株式価値算定書（以下
「ＧＳ算定書」といいます。）を取得しているとのことです。
なお、ゴールドマン・サックスは、当社及び商船三井の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して
重要な利害関係を有していないとのことです。ゴールドマン・サックスは、2021年９月30日時点の商船三井
の株主名簿上同日時点において商船三井の株式の1.04％を保有しておりますが、ゴールドマン・サックスに
よれば、ゴールドマン・サックスの社内において、財務アドバイザリー業務及び当社株式の価値の財務分析
業務を担当する部署と株式等のトレーディングを所轄する同社の別部署との間において情報隔壁措置等の適
切な利益相反防止措置を講じているとのことです。また、財務アドバイザリー業務及び当社株式の価値の財
務分析業務を担当する部署は、株式等のトレーディングを所轄する同社の別部署とは独立した立場で当社株
式の価値の財務分析を行っているとのことです。商船三井は、上記記載のとおり、ゴールドマン・サックス
の社内において情報隔壁措置等の適切な利益相反防止措置が講じられていること、商船三井とゴールドマ
ン・サックスは一般取引先と同様の取引条件で取引を実施していること、ゴールドマン・サックスは過去の
同種事案の財務アドバイザーとしての実績を有していること等を踏まえ、ゴールドマン・サックスを商船三
井及び当社から独立した財務アドバイザーとして選定したとのことです。また、商船三井は、ゴールドマ
ン・サックスから本公開買付価格又は本公開買付けの公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取
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得しておらず、ゴールドマン・サックスはかかる意見を一切表明していないとのことです。
（ⅱ）算定書の概要
ゴールドマン・サックスは、上記のＧＳ算定書において、市場株価法、ＤＣＦ法、将来株式価値の現価分
析、プレミアム分析を用いた分析を行っているとのことです。なお、ＤＣＦ法及び将来株式価値の現価分析
は本財務予測（商船三井）（（注４）に定義します。）に基づいているとのことです。各手法の分析結果と
して、当社株式の１株当たり価値として下記のレンジが示されているとのことです。
１. 市場株価法 1,188円～1,652円
市場株価法において、ゴールドマン・サックスは、2021年11月29日を基準日とし、過去52週間における当
社株式の終値を検討しているとのことです。かかる検討に基づき、ゴールドマン・サックスは、当社株式の
１株当たり価値の範囲を1,188円から1,652円までと算出しているとのことです。
２. ＤＣＦ法 1,239円～2,813円
ＤＣＦ法において、ゴールドマン・サックスは、当社の推定加重平均資本コストを踏まえた3.25％から
3.75％までのレンジの割引率を用いて、本財務予測（商船三井）に織り込まれた当社の将来のフリー・
キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより当社株式の価値を分析しているとのことです。ゴール
ドマン・サックスは、0.50％から1.00％までの永久成長率を適用してターミナル・バリューを計算している
とのことです。かかる分析に基づき、ゴールドマン・サックスは、当社株式の１株当たり価値の範囲を1,239
円から2,813円までと算出しているとのことです。ゴールドマン・サックスがＤＣＦ法に用いた本財務予測
（商船三井）は、2022年３月期から2028年３月期を対象とする７会計年度で構成されているとのことです。
なお、ゴールドマン・サックスがＤＣＦ法に用いた2022年３月期から2028年３月期を対象とする本財務予測
（商船三井）には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2024
年３月期において、建替関連損失に起因する特別損失の計上により親会社株主に帰属する当期純利益の一時
的な減少が見込まれることから、翌2025年３月期の親会社株主に帰属する当期純利益は前年対比で大幅な増
益となることが見込まれているとのことです。なお、本財務予測（商船三井）は、当社単独のものであり、
また、本取引により実現することが期待できるシナジー効果を現時点において具体的に見積もることが困難
であることから、当該シナジーを織り込んでいないとのことです。
３. 将来株式価値の現価分析 1,008円～2,180円
将来株式価値の現価分析において、ゴールドマン・サックスは、本財務予測（商船三井）に基づく当社の
2023年３月期から2026年３月期の将来のＥＢＩＴＤＡに15.0倍から19.0倍までの１年フォワードＥＢＩＴＤ
Ａ倍率を適用して、2022年から2025年の各年３月31日時点の当社株式の価値を算出しているとのことです。
そして、当社の推定株主資本コストを踏まえた7.50％の割引率を用いて、それぞれの時点の株式価値を現在
価値に割り引いているとのことです。2022年から2025年の各年３月31日時点の当社株式の価値を算出するに
際して、ゴールドマン・サックスは本財務予測（商船三井）における各年３月31日時点の純有利子負債を控
除しているとのことです。さらに、ゴールドマン・サックスは、本財務予測（商船三井）において2022年３
月期から2025年３月期のそれぞれの年度で当社が支払うと見込まれる配当の現在価値の累積値を加算し、当
社株式の１株当たり価値の範囲を1,008円から2,180円までと算出しているとのことです。
４. プレミアム分析 1,905円～2,256円
プレミアム分析において、ゴールドマン・サックスは、公開情報に基づき、日本において一定の期間に公
表された、上場子会社の少数株主持分の取得を目的とした親会社による公開買付けにおけるプレミアム水準
の検討と分析を行っているとのことです。当該参照期間における取引に関して、ゴールドマン・サックス
は、公表日の前営業日の当社の株価終値（事前に報道が行われた案件については、当該報道が行われた日の
前営業日）に対する公開買付価格のプレミアムの第一四分位と第三四分位を計算しているとのことです。か
かる計算により、当該参照期間において、第一四分位である27.9％から第三四分位である51.5％までのプレ
ミアム比率のレンジが示されているとのことです。その上で、ゴールドマン・サックスは、27.9％から
51.5％までのプレミアムを当社株式の2021年11月29日の終値に適用しているとのことです。かかる分析に基
づき、ゴールドマン・サックスは、当社株式の１株当たり価値の範囲を1,905円から2,256円までと算出して
いるとのことです。
（注５）ゴールドマン・サックスによる当社株式に係る財務分析及びＧＳ算定書の作成を行うにあたっての
前提条件、手続、考慮事項及び分析における制約事項に関する補足説明は以下のとおりとのことです。
ゴールドマン・サックス及びその関連会社（以下「ゴールドマン・サックス・グループ」と総称します。）
は、様々な個人及び法人顧客のために、アドバイザリー、証券引受及びファイナンス、自己勘定投資、セー
ルス・トレーディング、リサーチ、投資顧問その他の金融及び非金融の業務及びサービスに従事していると
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のことです。ゴールドマン・サックス・グループ及びその従業員、並びにこれらが管理する又は（共同若し
くは単独で）投資若しくはその他の経済的利益を有するファンドその他の事業体が、商船三井、当社及びそ
の いずれかの関係会社並びに第三者の証券、デリバティブ、ローン、コモディティ、通貨、クレジット・デ
フォルト・スワップその他の金融商品又は本公開買付けに係るいずれかの通貨及びコモディティにつき、常
時、売買し、買い持ち若しくは売り持ちのポジションを取り、これらのポジションに対する議決権を行使し
又は投資する場合があるとのことです。ゴールドマン・サックスは、本公開買付けに関し商船三井の財務ア
ドバイザーを務め、本公開買付けの実施に向けた交渉に一定の関与をしたとのことです。ゴールドマン・
サックスは、本公開買付けに関するゴールドマン・サックスのサービスに対して報酬を受領する予定である
ほか（報酬の大半は本公開買付けの完了を条件としています。）、商船三井は、ゴールドマン・サックスが
要した一定の実費を負担すること及び財務アドバイザー業務に起因する一定の債務を補償することに同意し
ているとのことです。ゴールドマン・サックスは、これまでに、また本公開買付けと並行して、商船三井及
び／又はその関係する会社に対して、2021年４月の2056年満期1.60％公募ハイブリッド社債（元本総額500億
円）のコ・マネージャーとしての活動を含む一定の財務アドバイザリー及び／又は証券引受業務を提供して
おり、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領しており、また、受
領する可能性があるとのことです。さらに、ゴールドマン・サックスは、将来、商船三井及び当社並びにそ
れらの関係会社に対して、財務アドバイザリー及び／又は証券引受業務を提供する可能性があり、ゴールド
マン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領する可能性があるとのことです。
ＧＳ算定書の作成にあたり、ゴールドマン・サックスは、当社の2021年３月31日に終了した会計年度まで
の５会計年度の有価証券報告書、当社の2021年９月30日に終了した四半期の四半期報告書、その他の当社に
よる当社の株主に対する一定のコミュニケーション、当社の経営陣が作成し、商船三井による一定の調整を
織り込み、ゴールドマン・サックスによる使用につき商船三井の了承を得た、当社の一定の内部財務分析及
び予測（以下「本財務予測（商船三井）」といいます。）等について検討したとのことです。また、ゴール
ドマン・サックスは、当社の過去及び現在の事業・財務状況並びに将来の見通しに関する評価について商船
三井及び当社の経営陣と協議をし、商船三井の過去及び現在の事業・財務状況並びに将来の見通しに関する
評価、並びに本公開買付けの戦略的意義及び潜在的利益について商船三井の経営陣と協議をし、また、当社
株式の市場価格及び取引状況を検討し、日本における近年の上場子会社を対象とした公開買付けの取引条件
を財務的見地から検討し、ゴールドマン・サックスが適切と思料するその他の調査と分析を実施し、その他
の要因を考慮したとのことです。財務分析の実施並びにＧＳ算定書の作成にあたり、ゴールドマン・サック
スは、ゴールドマン・サックスに対して提供され、ゴールドマン・サックスが聴取し又はゴールドマン・
サックスが検討した財務、法務、規制、税務、会計その他の情報全ての正確性及び完全性について、商船三
井の同意に基づき、これに依拠し、また、これを前提としており、これらについて何ら独自の検証を行う責
任を負うものではないとのことです。ゴールドマン・サックスは、商船三井の同意に基づき、本財務予測
（商船三井）が、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたも
のであることを前提としています。ゴールドマン・サックスは、当社又は当社の子会社の資産及び負債（偶
発的なもの、派生的なもの又はその他の貸借対照表に計上されていない資産及び負債を含みます。）につい
て独自の評価又は鑑定を行っておらず、かかる評価書又は鑑定書も入手していないとのことです。
ＧＳ算定書は、本公開買付けを行うに際しての商船三井の経営上の意思決定や商船三井がとりうる他の戦
略的手段と比較した場合における本公開買付けの利点について見解を述べるものではなく、法務、規制、税
務又は会計に関する事項についていかなる見解を述べるものでもないとのことです。ゴールドマン・サック
スは、本公開買付けに関するいかなる条件又は側面、あるいは本公開買付けにおいて企図され又は本公開買
付けに関連して合意又は修正されるその他の合意又は法律文書に関するいかなる条件又は側面（商船三井、
当社の各種類の証券の保有者、当社の債権者又はその他の関係者にとっての本公開買付けの公正性及びこれ
らの者が本公開買付けに関連して受領した対価の公正性を含みます。）についても、考察を述べるものでは
なく、また、ゴールドマン・サックスは、当社の役員、取締役、従業員等に対して本公開買付けに関連して
支払われる又は支払うべきあらゆる報酬の金額や性質の公正性又はこれらの者の階級についての見解を示す
ものではないとのことです。また、ゴールドマン・サックスは、当社株式の将来の取引価格や、クレジット
市場、金融市場及び株式市場の変動が当社又は商船三井に与える潜在的な影響、本公開買付けの影響による
商船三井又は当社の支払能力や存続性、商船三井又は当社のそれぞれの債務についてその支払期日における
弁済能力についての意見を一切表明するものではないとのことです。ＧＳ算定書は、必然的に、その時点の
経済環境、金融環境、市場環境及びその他の状況、並びに当該日時点においてゴールドマン・サックスに提
供された情報のみに基づいており、ゴールドマン・サックスは、当該日以降に発生するいかなる事情、変化
又は事由に基づいても、ＧＳ算定書を更新し、改訂し又は再確認する責任を負うものではないとのことで
す。ゴールドマン・サックスのアドバイザリー・サービス及びＧＳ算定書は、商船三井の取締役会が本公開
買付けを検討するにあたっての情報提供及びかかる検討の補佐のみを目的として提供されたものとのことで
す。ゴールドマン・サックスは、特定の公開買付価格を商船三井に対して推奨したことはなく、また、特定
の公開買付価格を唯一適切なものとして推奨したこともないとのことです。ＧＳ算定書は、必ずしも、部分
的な分析又は要約を行うことができるものではないとのことです。ＧＳ算定書を全体として考慮することな
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く一部又はその要約を選択することは、ＧＳ算定書が依拠するプロセスについての不完全な理解をもたらす
おそれがあるとのことです。ゴールドマン・サックスはいずれの要素又は実施したいずれの分析に対しても
特 に重点的に依拠をするものではないとのことです。
本公開買付価格である１株当たり2,200円は、商船三井による本公開買付けの公表日の前営業日である2021
年11月29日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,489円に対して47.75％、直近１ヶ月間
（2021年11月１日から2021年11月29日）の終値単純平均値1,522円に対して44.55％、直近３ヶ月間（2021年
８月30日から2021年11月29日）の終値単純平均値1,533円に対して43.51％、直近６ヶ月間（2021年５月31日
から2021年11月29日）の終値単純平均値1,464円に対して50.27％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となる
とのことです。
（ⅲ）算定書を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
商船三井は、当社との協議・交渉の結果を踏まえ、2021年11月30日開催の取締役会において、当社取締役
会による本公開買付けへの賛同が見込まれること、ＧＳ算定書の内容、当社株式の市場株価の動向、本公開
買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に本公開買付価格を１株当たり2,200円と決定した
とのことです。なお、本公開買付価格は、ＧＳ算定書における市場株価法及び将来株式価値の現価分析に
よって示された当社株式の１株当たり価値のレンジを上回っており、ＤＣＦ法及びプレミアム分析によって
示された当社株式の１株当たり価値のレンジの範囲内となっているとのことです。
② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
（ⅰ）設置等の経緯
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開
買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社
は、2021年９月16日に開催された取締役会における決議により本特別委員会を設置いたしましたが、本特別
委員会の設置に先立ち、当社が、９月上旬から、商船三井から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び
当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築す
るため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も得つつ、その時点の当社の独立社外取締役及び独立
社外監査役の全員に対して、商船三井から初期的な打診を受けた旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問
題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあ
たっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に
講じる必要がある旨等を個別に説明いたしました。また、当社はアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助
言も得つつ、特別委員会の委員の候補となる当社の独立社外取締役及び独立社外監査役について、商船三井
からの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していない
ことに加え、委員としての適格性を有することを確認した上で、特別委員会全体としての知識・経験・能力
のバランスを確保しつつ適正な規模をもって特別委員会を構成するべく、2021年９月16日開催の取締役会に
おける決議により、大井篤氏（当社独立社外取締役）、宮野谷篤氏（当社独立社外取締役）、妙中茂樹氏
（当社独立社外監査役）及び西出智幸氏（当社独立社外監査役）の４名から構成される本特別委員会を設置
し(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。また、本特別委員会の委員の報酬は、そ
の職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、成功報酬は採用し
ておりません。)、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問し、本答申書の提出を委託しました。
また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、①本取引に関する当社取締役会の意思決定は、当
社取締役会の委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会
が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に
賛同しないこと、②当社が商船三井と本取引に係る公開買付価格その他の取引条件等について交渉するにあ
たり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けること、③本
特別委員会は、必要と認めるときは、当社の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士、ファイ
ナンシャル・アドバイザーその他のアドバイザーを選任することができること、④本特別委員会は、当社の
費用負担の下、その職務に関連する調査（本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当
社のアドバイザーに対し、その職務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含
む。）を行うことができること、及び⑤本特別委員会に対し、本取引に係る公開買付価格その他の取引条件
等について、必要に応じて商船三井と交渉を行う権限を付与することを決議しております。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役６名のうち、園部俊行氏、丸山卓氏及び太田威彦氏につい
ては、過去に商船三井に在職経験があることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対
称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記３名を除く当社取締役３名（す
なわち、對中秀樹氏、大井篤氏及び宮野谷篤氏）にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行いまし
た。また、上記の取締役会においては、堀口英夫氏を除く監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述
べております。なお、当社の常勤監査役堀口英夫氏は、過去に商船三井に在職経験があることから、本取引
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における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除す
る観点から、上記取締役会に出席しておらず、意見を述べることを差し控えております。
また、決議に参加しなかった園部俊行氏、丸山卓氏及び太田威彦氏の３名が上記議案につき会社法に定め
る特別の利害関係を有していない可能性があり、その場合、当該議案について取締役会の定足数を満たして
いないことになる可能性があるため、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、商船三井に
過去に在職経験のある取締役３名のうち、商船三井において2017年６月から籍を有しておらず、また、当社
への転籍直前の商船三井における役職は監査役であった太田威彦氏を加えた取締役４名にて審議の上、改め
て当該議案について採決を行い全員一致により決議いたしました。また、上記の取締役会においては、堀口
英夫氏を除く監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の常勤監査役堀口
英夫氏は、過去に商船三井に在職経験があることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の
非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記取締役会に出席しておら
ず、意見を述べることを差し控えております。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は2021年９月16日から2021年11月29日まで合計９回、計16時間にわたって開催され、本諮問
事項に関して、慎重に検討及び協議を実施いたしました。
本特別委員会は、まず、法務アドバイザー並びに財務アドバイザー及び第三者算定機関の候補者の独立性
及び専門性・実績等を検討の上、2021年９月16日、商船三井及び当社から独立した独自の法務アドバイザー
として中村・角田・松本法律事務所を、財務アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任いた
しました。本特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所及びプルータスが商船三井及び当社の関連当事者
には該当しないこと、並びに本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その
他本取引における独立性に問題がないことを確認しております。
また、本特別委員会は、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに当社の法務ア
ドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、商船三井及び当社の関連当事者には該当
しないこと、並びに本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引
における独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しております。
さらに、本特別委員会は、下記「⑦当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり当社が社内に
構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲を含みま
す。）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しております。その上で、本特別委員会は、
中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意
見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っておりま
す。また、本特別委員会は、プルータスから受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、当社事業計画につ
いて、当社からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項に
ついて合理性を確認し、承認しております。
本特別委員会は、当社から、本取引の目的や意義、当社事業に対する影響等について説明を受け、これら
の点に関する質疑応答を実施し、また、商船三井に対して質問事項を提示し、商船三井から、本取引の目的
及び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式及び書面により質疑応答を実施しております。
さらに、上記の質疑応答とは別に、本特別委員会は、情報収集の観点から、本取引に係る商船三井の提案が
当社の企業価値の向上に資するかという点の検討については、当社における本取引に係る検討、交渉及び判
断に参加していないものの、当社の代表取締役及び取締役として業務執行の中心を担っている園部俊行氏及
び太田威彦氏の意見を聴取することが有益であると判断し、両名に対して質問事項を提示し、インタビュー
形式により質疑応答を実施しております。
さらに、本特別委員会は、プルータスから本株式価値算定書（プル―タス）を取得し、プルータスが実施
した当社の株式価値の算定方法、各算定方法による算定の主要な前提条件及び算定結果等について説明を受
け、プルータスとの間で質疑応答等を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。ま
た、本特別委員会は、プルータスから本フェアネス・オピニオンを取得し、その発行手続等について説明を
受け、質疑応答を行っております。本特別委員会がプルータスから取得した本公開買付価格が当社株式の株
主（商船三井を除きます。）の皆様にとって、財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンの
詳細については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（３）算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及び
フェアネス・オピニオンの取得」の「（ⅲ）本フェアネス・オピニオンの概要」をご参照ください。
また、本特別委員会は、2021年９月30日に当社が商船三井から本公開買付価格を１株当たり2,000円とする
最初の提案を受領して以降、当社が商船三井から公開買付価格についての提案を受領する都度、当社におい
て交渉を担当する野村證券から適時にその内容及び交渉経過等について報告を受け、プルータスから受けた
財務的見地からの助言及び野村證券から聴取した財務的見地からの意見も踏まえてその内容を審議・検討す
るとともに、野村證券から商船三井に対する交渉方針及び回答書について事前に説明を受け、必要に応じて
意見を述べ、質疑応答を行った上で承認し、野村證券に対して指示・要請を行う等、本取引の取引条件に関
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する交渉過程に実質的に関与し、その結果、当社は11月25日に商船三井より本公開買付価格を１株当たり
2,200円とする旨の最終回答書を受領し、11月29日付で本公開買付価格を１株当たり2,200円とすることを含
む 合意に至っております。
さらに、本特別委員会は、野村證券から、複数回、当社が開示又は提出予定の本公開買付けに係る本意見
表明プレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、中村・角田・松本法律事務所から助言等を受け
つつ、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
（ⅲ）判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下で、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言、並びにプルータ
スから受けた財務的見地からの助言、2021年11月29日付でプルータスから提出を受けた本株式価値算定書
（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検
討を重ねた結果、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出し
ております。
(a) 答申内容
i. 本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的には正当性・合理性があるものと
考える。
ii. 本公開買付価格を含む本取引の条件の公正性・妥当性は確保されているものと考えられる。
iii. 本取引においては公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているものと考え
られる。
iv. 当社取締役会が本取引についての決定（すなわち、(a)本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株
主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、（b）本取引の一環として本公開買付
け後に行われる株式売渡請求又は株式併合による完全子会社化手続に係る決定）をすることは、当
社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる。
v. 当社取締役会が、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し
本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を表明することは適切であると考えられる。
(b) 検討
i. 下の点より、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的には正当性・合理性
があるものと考える 。
・商船三井からの提案に対し、当社の経営陣からは、①本取引によって、当社事業に理解のある商船三
井の完全子会社となることにより、当社は一時的なコストの増加や短期的には当社の利益に直結しな
い先行投資が発生することを気にかけることなく、オフィスビル開発やオフィスビル運営に注力でき
る環境が整備されることを想定している、②物流施設に関しては、物流サービスプロバイダーとして
の商船三井グループの知見、ノウハウを活かし、現状では当社で想定できていないシナジーがあるこ
とも考えられることから、本取引後は改めて再検討が必要な分野であると考えており、また、当社も
マテリアリティの一つとして「環境にやさしいビルを次世代へ」と定めており、当社と商船三井グ
ループの連携強化により、当社の環境負荷低減に関する事業領域の拡大強化が図れるものと考える、
③本取引後に商船三井グループと今以上に緊密な連携、情報共有を図ることができれば、海外地域で
の事業拡大が更に推進できるものと考える、④本取引により、直接金融に関しては格下げに伴う調達
条件の悪化が想定されるものの、間接金融においては、商船三井グループは、金融機関との幅広い
ネットワークとファイナンス手法に関する高い知見を有していることから、直接金融のマイナス分を
上回る間接金融のプラス効果を期待しており、また、本取引後の商船三井グループ与信枠を利用する
ことで、都心大型物件の取得等、投資機会の拡大に繋がることが期待される、⑤当社は現在、上場企
業として独立性を保持しており、親会社である商船三井と他の少数株主との間に利益相反が発生しな
いよう努めていることから、各々の経営資源についても二重になっている部分は存在しており、本取
引後は相互の経営資源を活用・共有し、最適化を図ることが可能と考えている、⑥株式市場のグロー
バル化や東京証券取引所の市場区分の見直し等がなされている昨今、この時期に本取引の提案がなさ
れたことは理解できるとの見解が示された。
・他方、本取引のデメリットとしては、上記で述べた直接金融に関する格下げに伴う調達条件の悪化の
ほか、本取引による非上場化による採用関係、従業員のモチベーション等、人事面でのデメリットは
一定程度生じるものと考えているとのことであるが、当社の経営陣によれば、本取引後は、当社は、
商船三井グループにおける不動産事業の中核企業として差別化・明確化される可能性もあり、商船三
井グループ内でも一定程度の主張はできる立場になる可能性も考えられるとのことであり、その上
で、人材交流、社員教育等の機会を今まで以上に商船三井グループと共有することで、当社従業員の
スキルアップに繋がり、モチベーションの維持・向上に寄与することを期待しているとのことであ
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る。
・また、本取引後は、賃貸オフィスへのテナント誘致の際に、上場企業として認知されていたオーナー
の信用力が下がること等が懸念されるとのことであるが、その対策としては、必要に応じて商船三井
グループの名前を活用することや、知名度、ブランド価値の向上や財務の健全性の維持等がこれまで
にまして重要になるものと考えられるとのことである。
・以上のような本取引のメリット及びデメリットに関する当社の経営陣の見解はいずれも理解できると
ころであり、また、本取引後の当社の経営方針・経営体制・ガバナンスについては現在の経営体制を
尊重することを基本方針とし、経営方針等についても重大な変更を加えることは想定していないとの
商船三井の説明を踏まえると、本特別委員会としても、上記メリット及びデメリットを総合的に勘案
した結果、本取引により当社を非上場化することで、長期的な視点に立った投資、開発が可能になる
こと、また、商船三井グループの完全子会社となり、経営資源の相互活用及び最適化を図ることによ
り、当社単独では困難であった規模の大きな投資、開発、新たな分野、地域への投資等が可能になる
こと等により、当社の経営理念である「ビルを造り、街を創り、時代を拓く」に沿った経営が一層実
現することが期待されることから、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目
的には正当性・合理性があるものと考える。
ii. 本取引においては、①当社において独立した本特別委員会が設置され、有効に機能したものと認めら
れること、②本特別委員会は、外部専門家の独立した専門的助言を取得しており、また、当社も外部
専門家の独立した専門的助言を取得しているものと認められること、③本特別委員会及び当社は、本
取引についての判断の基礎として、専門性を有する独立した第三者評価機関からの株式価値算定書等
の取得をしていること、④当社においては、利害関係を有する取締役等を可能な限り本取引の検討・
交渉過程から除外し、商船三井から独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制が構築され
ていたものと認められること、⑤本公開買付けにおいてはいわゆる間接的なマーケット・チェックが
行われているものと認められること、⑥本公開買付けにおいては、一般株主による十分な情報に基づ
く適切な判断の機会が確保される予定であると認められること、⑦本取引においては、強圧性を排除
するために望ましいとされる実務上の対応がなされており、強圧性が排除されているものと認められ
ることから、一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されており、公正な手続を通じた当社
の株主の利益への十分な配慮がなされているものと考えられる。
また、本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of
Minority）条件の設定はなされていないが、本公開買付けにおいて同条件を設定した場合には、本公
開買付けの成立が不安定なものとなることでかえって本公開買付けに応募することを希望する少数株
主の利益に資さない可能性があることに加え、他に十分な公正性担保措置が講じられていることから
すれば、同条件が設定されていなくても、それのみにより本取引における手続の公正性が損なわれる
ものではないと考えられる。
iii. 本取引の条件の公正性・妥当性について、以下の点より、本取引の方法及び買収対価の種類について
は妥当性があると考えられ、また、本公開買付価格については公正性・妥当性が確保されているもの
と考えられる。
・本取引の買収の方法について、一段階目として本公開買付けを行い、二段階目として株式売渡請求又
は株式併合によるスクイーズアウトを行う方法は、本取引のような親会社による上場子会社の完全子
会社化の取引においては一般的に採用されている方法の一つである。また、買収対価の種類について
は、商船三井と当社の事業が異なること及び商船三井の株価が下落するリスクを負うことを回避でき
ることからすると、株式交換を行う方法のように商船三井の株式を対価とする一段階取引ではなく、
買収対価として金銭を交付する方法によることにも妥当性があると考えられる。
・本株式価値算定書（プルータス）におけるＤＣＦ法、本株式価値算定書（野村證券）におけるＤＣＦ
法による算定の前提とされている当社の事業計画の策定手続及び内容につき特に不合理な点はないと
認められる。
・本株式価値算定書（プルータス）について、算定の方法及び内容のいずれについても特に不合理な点
は認められず、信用できるものと判断するところ、本公開買付価格は、プルータスによる市場株価法
及び類似会社比較法による算定結果の上限を上回り、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内の価格である
と認められる。
・本公開買付価格は、類似事例（2019年６月に経済産業省により策定された「公正なＭ＆Ａの在り方に
関する指針」が公表された2019年６月28日から2021年９月30日までに公表された親会社による上場子
会社への公開買付けの事例）の平均値及び中央値を上回るプレミアム水準が確保されているものと認
められる。
・本特別委員会は、当社と商船三井との間の公開買付価格等の本取引の条件に関する協議・交渉過程に
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おいて実質的に関与しており、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われること
を目指して合理的な努力が行われる状況、すなわち独立当事者間取引と同視し得る状況が確保された
上 で、真摯な交渉が実施されたものと認められる。
・本特別委員会は、プル―タスから本フェアネス・オピニオンを取得しており、本フェアネス・オピニ
オンにおいて、プルータスは、本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正なもの
である旨の意見を述べている。本フェアネス・オピニオンの発行手続及び内容に特に不合理な点はな
く、これによっても本公開買付価格の妥当性が裏付けられるものと考えられる。
・当社は本取引後も継続企業として事業を継続することを予定しており、当社の株式価値を検討するに
際して修正純資価額を重視することは合理的でないと考えられる。
・本公開買付価格は、本株式価値算定書（プルータス）の市場株価法及び類似会社比較法による算定結
果の上限を上回り、かつＤＣＦ法による算定結果の範囲内であること、当社株式の市場株価に対して
類似事例の平均値・中央値を上回るプレミアム水準が確保されていること、当社及び商船三井間にお
ける独立当事者間取引と実質的に同視し得る状況が確保された上で真摯な交渉が実施された結果合意
されたものであること、本フェアネス・オピニオンにおいて当社の少数株主にとって財務的見地から
公正なものである旨の意見が述べられていること等からすれば、公正性・妥当性が確保されているも
のと考えられる。
iv. 上記iのとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものと考えられ、本取引の目的には正当性・
合理性があると考えられること、上記iiのとおり、本取引においては公正な手続を通じた当社の株主
の利益への十分な配慮がなされていると考えられること、上記iiiのとおり、本取引の条件については
公正性・妥当性が確保されていると考えられることから、当社取締役会における本取引についての決
定（すなわち、(a)本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推
奨する旨の決定、及び、（b）本取引の一環として本公開買付け後に行われる株式売渡請求又は株式併
合による完全子会社化手続に係る決定）をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものでない
と考えられる。
v. 上記iのとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものと考えられ、本取引の目的には正当性・
合理性があると考えられること、上記iiのとおり、本取引においては公正な手続を通じた当社の株主
の利益への十分な配慮がなされていると考えられること、上記iiiのとおり、本取引の条件については
公正性・妥当性が確保されていると考えられること、上記ivのとおり、当社取締役会における本取引
についての決定は、当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられることから、当社取締役
会が本公開買付けに賛同し、当社株主に応募を推奨する旨の意見表明を行うことは適切であると考え
られる。
③ 特別委員会における独立した法務アドバイザーからの助言
本特別委員会は、上記「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」
に記載のとおり、当社及び商船三井から独立した独自の法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務
所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、並びに本取引に係る特別委員
会の審議の方法及びその過程に関する助言を含む法的助言を受けております。
なお、中村・角田・松本法律事務所は、当社及び商船三井の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含
む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。その他、中村・角田・松本法律事務所の独立性につ
いては、上記「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅱ）
検討の経緯」をご参照ください。
④ 特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネ
ス・オピニオンの取得
本特別委員会は、上記「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」
に記載のとおり、当社及び商船三井から独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関としてプルー
タスを選任し、当社株式の価値算定、商船三井との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を受
けるとともに、2021年11月29日付で本株式価値算定書（プルータス）を取得しております。また本特別委員
会は、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり2,200円が当社株式の株主（商船三井を除きま
す。）にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンも取得しております。
なお、プルータスは、当社及び商船三井の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して
重要な利害関係を有しておりません。その他、プルータスの独立性については、上記「②当社における独立
した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅱ）検討の経緯」をご参照ください。
プルータスは、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき
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算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社の株式価値について多面的に評価すること
が適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価法
を、 当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社の株式価値が類推可能であることか
ら類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて、当
社の株式価値の算定をいたしました。
本株式価値算定書（プルータス）において、上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株
式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ： 1,464円から1,533円
類似会社比較法： 1,011円から1,681円
ＤＣＦ法 ： 1,602円から2,911円
市場株価法では、基準日を2021年11月29日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日
の終値1,489円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,522円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,533円及び直近
６ヶ月間の終値単純平均値1,464円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を1,464円から1,533円までと
算定しております。
類似会社比較法では、完全には類似していないものの、当社と比較的類似する事業を営む上場会社とし
て、東京建物株式会社、平和不動産株式会社、京阪神ビルディング株式会社を類似会社として抽出し、ＰＢ
Ｒ（株価純資産倍率）、修正ＰＢＲ（株価に対する修正時価純資産（賃貸等不動産の課税考慮後の時価を加
味した純資産）倍率）、ＥＢＩＴ（利払前税引前利益）、及びＥＢＩＴＤＡ（利払前税引前償却前利益）の
倍率を用いて、当社株式の１株当たりの価値の範囲を1,011円から1,681円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社の2022年３月期から2028年３月期までの７期分の事業計画における収益や投資計画、
一般に公開された情報等の諸要素を前提として、将来創出されると見込まれるフリー・キャッシュ・フロー
を一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を
1,602円から2,911円と算定しております。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost
of Capital）を使用しており、3.0％～3.5％を採用しております。また、継続価値の算定にあたっては、永
久成長率法を採用しております。永久成長率は０％として当社株式価値を算定しております。
プルータスがＤＣＦ法による算定の前提とした当社事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。プ
ルータスが算定に使用した当社の事業計画には、対前年度比において大幅な増益を見込んでいる事業年度が
含まれております。具体的には、2024年３月期は当社保有ビルの建替関連損失に起因する特別損失の発生が
見込まれることから、当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益は減益が見込まれるものの、2025年
３月期は当該一過性要因の剥落及び新築ビルの通期寄与等から、大幅な増益が見込まれております。なお、
2023年３月期から2027年３月期までは、国内大型ビルを含む大規模投資に加え、現在進行中である比較的大
きな建替投資（札幌、御堂筋、八重洲）を見込んでいるため、フリー・キャッシュ・フローはマイナスとな
る見込みですが、2028年３月期には大口の投資が一巡することから、投資キャッシュ・フローの減少により
フリー・キャッシュ・フローはプラスに転じる見込みです。
また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において収益に与える
影響を具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測に加味しておりませんが、上場関連費用の
削減効果のみ考慮しております。また、上記「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」
に記載のとおり、特別委員会が事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しておりま
す。
（単位：百万円）
2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
(６ヶ月)
営業収益 20,943 44,905 44,900 46,905 49,326 51,851 54,269
ＥＢＩＴ 4,257 12,758 12,797 14,979 15,622 17,043 18,520
ＥＢＩＴＤＡ 8,877 20,759 20,092 23,892 25,203 27,581 29,778
フリー・キャッ
15,132
7,891 △35,340 △23,454 △7,845 △24,788 △10,555
シュ・フロー
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⑤ 当社における独立した法務アドバイザーからの助言
当社は、上記「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載の
とおり、当社及び商船三井から独立した法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選
任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る
当社の意思決定の方法及びその過程等に関する法的助言を受けております。
またアンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社及び商船三井の関連当事者には該当せず、本公開買付
けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
⑥ 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、上記「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載の
とおり、当社及び商船三井から独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を選任
し、当社株式の価値算定、商船三井との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受け
るとともに、2021年11月29日付で本株式価値算定書（野村證券）を取得しております。
なお、野村證券は、当社及び商船三井の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重
要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件
に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不
成立となった場合に当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を
条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記
の報酬体系により野村證券を当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。
野村證券は、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算
定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社の株式価値について多面的に評価することが
適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価平均
法を、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社の株式価値が類推可能であること
から類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて、
当社の株式価値の算定を行い、当社は野村證券から2021年11月29日付で本株式価値算定書（野村證券）を取
得しております。
本株式価値算定書（野村證券）において、上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式
価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法： 1,464円から1,533円
類似会社比較法： 915円から1,799円
ＤＣＦ法： 1,211円から2,448円
市場株価平均法では、基準日を2021年11月29日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基
準日の終値1,489円、直近５営業日の終値単純平均値1,512円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,522円、直近
３ヶ月間の終値単純平均値1,533円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,464円を基に、当社株式の１株当た
りの価値の範囲を1,464円から1,533円までと算定しております。
類似会社比較法では、完全には類似していないものの、当社と比較的類似する事業を営む上場会社とし
て、東京建物株式会社、平和不動産株式会社、京阪神ビルディング株式会社を類似会社として抽出し、企業
価値に対する税引前利益から受取利息及び支払利息を除外した数値（以下「ＥＢＩＴ」といいます。）の倍
率、償却前ＥＢＩＴの倍率（以下「ＥＢＩＴＤＡマルチプル」といいます。）、企業価値に対する時価純資
産（保有不動産の課税考慮後の含み損益を加味した純資産）に純有利子負債を加算した数値の倍率、時価総
額に対する純利益の倍率及び時価総額に対する純資産の倍率を用いて、さらに当社が保有する現金同等物の
全ての価値を加算するなど財務上の一定の調整を行って、当社株式の１株当たりの価値の範囲を915円から
1,799円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社の2022年３月期から2028年３月期までの７期分の事業計画における収益や投資計画、
一般に公開された情報等の諸要素を前提として、将来創出されると見込まれるフリー・キャッシュ・フロー
を、事業リスクを考慮した適切な割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を算定し、当社株式の１株
当たり株式価値の範囲を1,211円から2,448円と算定しております。なお、割引率には加重平均資本コスト
（Weighted Average Cost of Capital）を使用しており、3.0％～3.5％を採用しております。また、継続価
値の算定にあたっては、永久成長率は-0.25％～0.25％、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは15.5倍～17.5倍として当
社株式の１株当たり株式価値を算定しております。
野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした当社事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。野村證
券が算定に使用した当社の事業計画には、対前年度比において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれ
ております。具体的には、2024年３月期は当社保有ビルの建替関連損失に起因する特別損失の発生が見込ま
れることから、当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益は減益が見込まれるものの、2025年３月期
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は当該一過性要因の剥落及び新築ビルの通期寄与から、大幅な増益が見込まれております。なお、2023年３
月期から2027年３月期までは、国内大型ビルを含む大規模投資に加え、現在進行中である比較的大きな建替
投 資（札幌、御堂筋、八重洲）を見込んでいるため、フリー・キャッシュ・フローはマイナスとなる見込み
ですが、2028年３月期には大口の投資が一巡することから、投資キャッシュ・フローの減少によりフリー・
キャッシュ・フローはプラスに転じる見込みです。
また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において収益に与える
影響を具体的に見積もることが困難であるため、野村證券が算定に使用した当社の事業計画には加味されて
おらず、以下の財務予測にも含まれておりません。
（単位：百万円）
2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
(６ヶ月)
営業収益 20,943 44,905 44,900 46,905 49,326 51,851 54,269
ＥＢＩＴ 4,257 12,758 12,797 14,979 15,622 17,043 18,520
ＥＢＩＴＤＡ 8,219 20,791 20,902 22,822 24,222 26,188 28,272
フリー・キャッ
4,706 △36,089 △24,200 △8,615 △25,560 △11,339 14,339
シュ・フロー
（注６）野村證券は、当社株式の価値算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正
確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っ
ておりません。当社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含み
ます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っ
ておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測（利益計画そ
の他の情報を含みます。）については、当社の経営陣（但し、過去に商船三井に在職経験がある園
部俊行氏、丸山卓氏及び太田威彦氏を除きます。）により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及
び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2021
年11月29日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算
定は、当社の取締役会が当社株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的とし
ております。
⑦ 当社における独立した検討体制の構築
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開
買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「③当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとお
り、当社は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれ
を可能な限り排除する観点から、商船三井から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体
制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2021年８月31日に商船三井より公開買付けを通
じた完全子会社化を検討している旨の意向を受けた時点以降、本取引を検討、交渉及び判断を行う役職員と
して、当社の代表取締役園部俊行氏、当社の代表取締役丸山卓氏及び当社の取締役太田威彦氏並びに当社の
常勤監査役堀口英夫氏を除く当社の取締役３名及び監査役２名、並びに過去に当社グループ以外の商船三井
グループ各社の役職員であったことのない当社執行役員及び従業員６名の総勢11名からなる検討体制を構築
し、当社と商船三井との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉、及び当社株式の価
値評価の基礎となる当社事業計画の作成を当該体制にて実施しております（但し、上記「②当社における独
立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり当社の取締役太田威彦氏は、
確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため2021年９月16日及び同年11月30日にそれぞれ開催し
た当社の二段階目の取締役会にのみ参加しております。）。なお、商船三井、野村證券及びプルータスによ
る当社の株式価値の評価の基礎となる当社事業計画は、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題
を排除すべく、2021年８月31日に商船三井より公開買付けを通じた完全子会社化を検討している旨の意向を
受けた時点以降に、上記の検討体制の下で作成しており、本取引の存在を前提に不当にその財務数値が歪め
られたような事実はありません。当社事業計画は、2021年９月16日に開催された当社取締役会において、当
社の取締役６名のうち、当社の代表取締役園部俊行氏、当社の代表取締役丸山卓氏及び当社の取締役太田威
彦氏を除く計３名の取締役において審議の上、全員一致により当社事業計画を承認する旨の決議を行ってお
り、また、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、商船三井に過去に在職経験のある取締
役３名のうち、商船三井において2017年６月から籍を有しておらず、また、当社への転籍直前の商船三井に
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おける役職は監査役であった太田威彦氏を加えた取締役４名にて、改めて審議の上、全員一致により当社事
業計画を承認する旨の決議をしております。
なお、本取引に関する当社の意思決定（当社事業計画の承認を含みます。）につきまして、当社の取締役
のうち、当社の代表取締役園部俊行氏、当社の代表取締役丸山卓氏及び当社の取締役太田威彦氏並びに当社
の常勤監査役堀口英夫氏は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響
を受けるおそれを排除する観点から、当該意思決定に関与しておりません。但し、当社の取締役太田威彦氏
は、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため2021年９月16日、同年11月30日、2022年１月28
日及び同年２月25日にそれぞれ開催した当社の二段階目の取締役会にのみ参加しております。
以上の取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与す
る当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）はアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ
たものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の確認を得ておりま
す。
⑧ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
意見
当社取締役会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思
決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言、野村證券から得た財務的見地からの助言並びに本
株式価値算定書（野村證券）の内容、並びに本特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（プルー
タス）の内容及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の
内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、
当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否
かについて、慎重に協議及び検討を行った結果、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する
意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社における意
思決定の過程及び理由」に記載した(a)国内における「投資対象の拡充」の強化、及び(b)海外事業の強化の
とおり、本取引によりシナジーの創出を見込むことができ、当社グループの企業価値の向上に資するもので
あるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確
保された妥当なものであり、 本公開買付けは当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格
での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであるとの判断に至ったことから、2021年11月30日開催
の当社取締役会において、当社の取締役６名のうち、審議及び決議に参加した全ての取締役３名全員の一致
により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応
募を推奨することを決議いたしました。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役６名のうち、園部俊行氏、丸山卓氏及び太田威彦氏につい
ては、過去に商船三井に在職経験があることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対
称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記３名を除く当社取締役３名（す
なわち、對中秀樹氏、大井篤氏及び宮野谷篤氏）にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行いまし
た。また、上記の取締役会においては、堀口英夫氏を除く監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述
べております。なお、当社の常勤監査役堀口英夫氏は、過去に商船三井に在職経験があることから、本取引
における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除す
る観点から、上記取締役会に出席しておらず、意見を述べることを差し控えております。
また、決議に参加しなかった園部俊行氏、丸山卓氏及び太田威彦氏の３名が上記議案につき会社法に定め
る特別の利害関係を有していない可能性があり、その場合、当該議案について取締役会の定足数を満たして
いないことになる可能性があるため、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、商船三井に
過去に在職経験のある取締役３名のうち、商船三井において2017年６月から籍を有しておらず、また、当社
への転籍直前の商船三井における役職は監査役であった太田威彦氏を加えた取締役４名にて審議の上、改め
て当該議案について採決を行い全員一致により決議いたしました。また、上記の取締役会においては、堀口
英夫氏を除く監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の常勤監査役堀口
英夫氏は、過去に商船三井に在職経験があることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の
非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記取締役会に出席しておら
ず、意見を述べることを差し控えております。
なお、当社の取締役のうち、園部俊行氏、丸山卓氏及び太田威彦氏、並びに当社の常勤監査役堀口英夫氏
は、過去に商船三井に在職経験があることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称
性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、太田威彦氏が2021年９月16日、同年11
月30日、2022年１月28日及び同年２月25日開催の当社取締役会のそれぞれの二段階目の審議及び決議のみに
参加したことを除き、2021年９月16日、同年11月30日、2022年１月28日及び同年２月25日開催の当社取締役
会を含む本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場において本取引
に係る商船三井との協議及び交渉に参加しておりません。
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⑨ 取引保護条項の不存在
当社及び商船三井は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項等を含む合
意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対
抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性担保に配慮しております。
⑩ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
商船三井は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、(i)本
公開買付けの決済の完了後速やかに、商船三井が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社
株式の全て（商船三井が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）の株式売渡請求をす
ること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更
を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定していたとのことであり、当
社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ii)株
式売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当
該各株主（当社及び商船三井を除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定
されることを明らかとしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切
に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
また、商船三井は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的
長期間である30営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の
株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、商船三井以外の者にも対抗
的な買付け等を行う機会を妨げないこととすることにより、もって本公開買付価格の公正性も担保すること
を企図しているとのことです。
４. 本株式併合の効力が生ずる日
2022年４月28日（予定）
以 上
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