株式会社さいか屋 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社さいか屋(E03044)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年２月24日
【会社名】 株式会社さいか屋
【英訳名】 Saikaya Department Store Co.,Ltd
【代表者の役職氏名】 取締役社長兼社長執行役員 山野井 輝夫
【本店の所在の場所】 神奈川県川崎市川崎区日進町1番地
【電話番号】 044（211）3111
【事務連絡者氏名】 財務本部経理部長 池田 浩行
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横須賀市大滝町1-13
【電話番号】 046（845）6803
【事務連絡者氏名】 財務本部経理部長 池田 浩行
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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１【提出理由】
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いた
しましたので、金融商品取引法第 24 条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第 12 号及び
第 19 号 の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
２【報告内容】
(１)当該事象の発生年月日
2022年２月24日（取締役会決議）
(２)当該事象の内容
当社は、資金決済に関する法律第14条に基づく前払式支払手段の未使用残高に対応した法務局への供託の一部につ
いて、取引金融機関との間で発行保証金保全契約（以下、「保証契約」という。）を締結しております。
今般、保証契約にかかる支払保証料を軽減することを目的に、必要となる供託額のうち625百万円について親会社で
ある株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス（以下AFC-HD社）の100％連結子会社である株式会社エーエフシーと下記
内容の金銭消費貸借契約を締結のうえ、同契約に基づき本借入を行うことを決議しました。
なお、供託額の一部について当社自己資金を充当する予定としております。
借入先 株式会社エーエフシー
借入金額 625百万円
返済方法 期限一括
借入実施日 2022年２月25日
返済期限 2027年２月25日
借入金利 変動金利（基準金利+スプレッド。現行水準0.3％程度。計算方式は年365日の日割計算。）
担保の有無 無
保証の有無 無
債務不履行の場合には、借主は、支払うべき金額に対し年 14 ％の割合による 損害金を支払
損害金
う。この場合の計算方式は年365日の日割計算とする。
資金使途 資金決済に関する法律第14条に基づく発行保証金供託に充当する。
(３)支配株主との取引に関する事項
本借入は、当社の親会社であるAFC-HD社の100％連結子会社である株式会社エーエフシーとの取引となり、支配株主
との取引等に該当します。
①支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針等の適合状況
当社は2021年12月27日に公表したコーポレートガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行う際にお
ける少数株主の保護の方策に関する指針として、「当社は支配株主との間で取引が発生する場合には、取引の合
理性と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性について、その決定が恣意的に行われることがないよう、取締
役会において審議する方針とし取引の公正性、妥当性を確保することで、少数株主の権利を不当に害することの
ないよう、少数株主の保護に努めてまいります。」と定めております。本借入におきましても、取引の合理性
（事業上の必要性）と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性について取締役会において慎重に検討した結
果、本借入の目的が、取引金融機関等との間で締結している保証契約を現金供託に変更することにより支払保証
料の低減が可能となり当社の収益力回復に寄与することから、今後の業績改善を目指すにあたって、その必要性
は高いと判断、また支配株主ではない金融機関等の第三者からの借入が可能かどうかの検討も十分に行い、さら
に直近の借入利率と比較検討する等、その妥当性を検証したうえで合理的に決定しており、少数株主の保護の方
針に関する指針に適合していると判断しております。
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②公平性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本借入においては、市場金利等との乖離が大きくないことを確認し、借入に関する条件等を決定しておりま
す。
また、当社取締役のうち、当社の発行済株式総数（自己株式を除く）の50.36％（間接所有含む、2021年５月
31日時点）の株式を保有しているAFC-HD社の役員を兼務する淺山雄彦氏および株式会社エーエフシー出身の山野
井輝夫氏は、利益相反のおそれを回避する観点から、本借入に係る協議・交渉には参加しておらず、また契約の
締結の決議にいずれも参加しておりません。
③本借入が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見
の内容
支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役１名（須賀一也氏）より、以下の見解を
2022年２月24日に意見書として受理しております。また、意見書の内容につきましては、社外監査役２名
（原光宏氏、森勇氏）より同意を得ております。
（意見書の内容）
少数株主にとって不利益でないことに関する意見書
2022年２月24日付にて提出を求められました当社の親会社である、株式会社AFC-HDアムスライフサイエン
ス（以下、AFC-HD社という。）の100％連結子会社である株式会社エーエフシー（以下、エーエフシーとい
う。また、当社及び当社の子会社を除くAFC-HD社及びその子会社をAFC-HDグループ会社という。）からの資
金借入（以下、本借入という。）に関する意見は以下の通りです。
1.本借入の内容
(1) 借入金額 625百万円
(2) 返済方法 期限一括
(3) 借入実施日 2022年２月25日
(4) 返済期限 2027年２月25日
(5) 借入金利 変動金利（基準金利+スプレッド）
2.本借入の必要性・合理性
(1) 借入の目的
本件検討書類によれば、当社の本借入の実施は、当社が早急な収益力の改善と財務基盤の安定が
求められていることから、そのための資金である以下を目的とするものであることが認められる。
◆ 商品券に係る発行保証金の発行保証金保全契約から供託への変更及び支払保証料の削減
当社発行商品券に係る、資金決済に関する法律第14条に基づく前払式支払手段の未使用残高
に対応した法務局への発行保証金供託義務の一部として、現在金融機関及び保証会社との間で
半年毎に更新または締結している発行保証金保全契約について、これを手元資金の一部及び長
期かつ低利の借入資金を原資とする現金供託に変更して支払保証料を削減し、もって供託義務
への安定した財務的対応を図るとともに負担経費の低減を図ることを目的に、現金供託に必要
な借入資金についてエーエフシーから調達する。
(2) 本借入を行うこととした経緯
① 早期の黒字化に向けての収益力改善活動の一環であること
一昨年来の新型コロナウィルス感染症の拡大防止のための緊急事態宣言等の影響による売上
減少により2021年度第３四半期累計期間において連結経常損失400百万円を計上したが、赤字幅
においては対前年同期に比べ194百万円縮小している。この赤字幅の縮小には前期に実施した希
望退職に伴う人件費の減少及び当第２四半期の既存借入金のAFC-HD社借入への切替による支払
利息の減少に加え、ローコストオペレーションの推進によって各種経費を削減した効果が反映
している。本借入は、これらの収益力改善のための活動の一環として、支払保証料の削減によ
りさらに収益力を改善させるものであることが認められる。
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② 資金調達の方法として実行可能性・効果において合理的であること
今回の資金調達の方法については、金融機関からの借入等を検討してきたが、この方法につ
いては、当社の収支財政状況に鑑み、低利による借入の困難性等の点で実行可能性に乏しく、
AFC-HDグループ会社からの借入金によることが適当と判断したものである。本借入により借入
金利息の発生があるものの支払保証料の削減により、来期以降は手元資金充当分を含め年間
約８百万円程度の経費削減効果が見込まれることから、本借入の目的は合理的であると認めら
れる。
3.本借入の条件等の妥当性と借入における手続の公正性
本借入の条件の概要は、「1.本借入の内容」のとおりである。
本借入の借入利率は、AFC-HD社からの既存借入金と同条件であり既存の保証料率の凡そ４分の１程度
で、当社にとって有利であること、また、借入金の返済期限が５年と安定した利用が可能となっている
ことから当社にとって不利でないことが認められるほか、借入先であるエーエフシーから担保の提供及
び保証は求められていない。
以上本借入の条件は、借入利率、返済期限等を総合的に勘案し、一般に公正なものと認められる。
また、本借入の決定にあたっては、利益相反回避措置(特別の利害関係を有しない取締役のみによる審
議・決議）が講じられることになっていることから、本借入に係る手続は公正に行われるものと認めら
れる。
4.本借入が少数株主にとり不利益でないこと
本借入によって、前記のとおり当社の収益力の改善が図られ、合わせて財務基盤の安定にも資するこ
とから、今後の当社の企業価値・株式価値の向上が期待できること、取締役会決議における利益相反回
避措置が講じられること、本借入において、その他当社の少数株主にとって不利益と認められる事情が
見当たらないことなどを総合的に勘案すれば、本借入は当社の少数株主にとって不利益ではないと認め
られる。
5.結語
本借入は、当社のAFC-HDグループ会社との取引となり、支配株主との取引等に該当する。
当社は2021年12月27日に公表したコーポレートガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行
う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「当社は支配株主との間で取引が発生する場
合には、取引の合理性と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性について、その決定が恣意的に行わ
れることがないよう、取締役会において審議する方針とし取引の公正性、妥当性を確保することで、少
数株主の権利を不当に害することのないよう、少数株主の保護に努めてまいります。」と定めている。
当職は、以上 2.から4.において述べたとおり、本借入については、目的の合理性(事業上からの必要
性）と借入条件等の妥当性及び借入の決定方法の公正性などについて詳細に検討した結果、本借入は当
社の財務基盤の安定、業績拡大、向上に資するための資金としてその必要性が高いものと認められると
ともに、AFC-HDグループ会社との本取引の決定が「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保
護の方策に関する指針」に適合して行われ、かつ、少数株主にとって不利益ではないと認め以上のとお
り意見を具申する。
(４)当該事象の損益に与える影響
業績に与える影響につきましては、本借入に基づく借入利率が保証契約に基づく保証料率と比較して大幅に低下す
ることに加え、自己資金の一部を充当することにより、来期以降の支払保証料額について年間約８百万円程度の削減
効果が見込まれますが、今後公表すべき事実が発生した場合は速やかに公表いたします。
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