株式会社エスポア 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社エスポア |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社エスポア(E04086)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2022年２月８日
【会社名】 株式会社エスポア
【英訳名】 ESPOIR Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田上 滋
【本店の所在の場所】 名古屋市緑区曽根二丁目162番地
【電話番号】 052－622－2220
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 寺田 幸生
【最寄りの連絡場所】 名古屋市緑区曽根二丁目162番地
【電話番号】 052－622－2220
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 寺田 幸生
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 394,050,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当社におけ
普通株式 370,000株
る標準株式です。なお、単元株式数は100株となっております。
（注）１．本有価証券届出書による当社株式に係る募集（以下「本第三者割当」といいます。）については、2022年２
月８日（火）開催の取締役会決議によるものであります。なお本決議の決議結果の内訳は賛成５名（田上滋
氏、谷角大悟氏、谷角速斗氏、寺田幸生氏、高野哲朗氏）、反対１名（矢作和幸氏）となります。
２．振替機関の名称及び住所は下記の通りです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 370,000株 394,050,000 197,025,000
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 370,000株 394,050,000 197,025,000
（注）１．発行価額の総額を、割当予定先に対して第三者割当の方法により割当てます。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は197,025,000円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,065 532.5 100株 2022年２月24日（木） ― 2022年２月24日（木）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．2022年３月４日開催予定の臨時株主総会において本第三者割当により割当られる株式についても議決権が付
与されます。
４．申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに、当社と割当予
定先との間で総数引受契約を締結し、発行価額の総額を下記払込取扱場所へ払い込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社エスポア 管理部 愛知県名古屋市緑区曽根二丁目162番地
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 難波支店 大阪府大阪市中央区難波５丁目１番60号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
394,050,000 3,568,000 390,482,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行に係る諸費用3,568,000円の内訳は、登記費用・司法書士手数料1,678,000円、弁護士費用1,000,000
円、割当予定先調査費120,000円、有価証券届出書作成費用320,000円、証券代行手数料450,000円を見込ん
でおります。
３．調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
（２）【手取金の使途】
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 借入金返済資金 250 2022年２月
② 宿泊施設購入資金 140 2022年３月～2022年８月
計 390 ―
（資金調達の目的及び理由）
１．当社の現状
当社グループは、「不動産の活性化を追求し、新たな価値を創造すること」を企業理念として、不動産の
コーディネート＆マネジメントに特化した企画開発及び販売事業を行っております。また、不動産事業を開始
して以降、一貫して全員参画型経営体制と少数精鋭集団を確立し、少人数経営が可能なビジネスモデルを構築
した事業を展開しております。
当社グループは、継続的かつ安定的に成長できる事業基盤の構築を目指し、不動産の賃貸・管理事業として
商業施設の賃貸及び運営管理を中心とした「ストック型ビジネス」の構築のため、ＢＭ（ビルメンテナンス）
及びＰＭ（プロパティマネジメント）の活用ノウハウを以て、商業施設の付加価値向上を図るための取り組み
を行っております。
当社グループを取り巻く経営環境といたしましては、新型コロナウイルスのワクチン普及により経済活動の
持ち直しがみられたものの、次々と変異ウイルスが発生し、国内外の新型コロナウイルス感染症の拡大は長期
化しており、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社グループが属する不動産業界におきましては、当該感染症の感染防止施策に起因した企業の働き方改革
により不動産取引が活況を呈する一方で、商業施設においては小売業界や飲食業界の出店意欲が低迷し、総じ
て厳しい状況が続いております。
このような状況のもと、当社グループにおきましては、当該感染症の事業環境への影響、並びに社員や取引
先をはじめとするステークホルダーに対する防疫対策等を注視しつつ、開発・販売事業として宅地及び建売物
件の販売活動、ならびに中古戸建のリフォーム販売を行うとともに、賃貸・管理事業として商業施設５物件の
事業活動を行いました。
当社グループの足元の業績は、2022年２月期第３四半期連結累計期間におきまして、売上高1,169,356千円
（前年同期比7.9％増）、営業利益83,097千円（前年同期比24.4％減）、経常利益30,666千円（前年同期比
60.0％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益25,454千円（前年同期比63.2％減）となりました。2017年２
月期から2021年２月期までの５ヶ年の業績推移を見ると、５期連続で営業利益の黒字化を推移しております。
当社グループのセグメント別の業績は次の通りであります。
ａ．開発・販売事業
開発・販売事業は、当社において付加価値を引き出すことが可能な用地を取得し、物件毎に地域特性や立
地環境に最適な企画を立案し、分譲マンションや商業施設の開発または宅地開発を行う「デベロップメント
事業」と、他のデベロッパーが開発した物件を１棟または区分所有で購入し、これを効率的・効果的な販売
手法をもって再販する「リセール事業」があります。「デベロップメント事業」については、引き続き神奈
川県横須賀市（１物件）の宅地及び建売販売を行い、計５戸を引き渡しました。「リセール事業」について
は、当第３四半期連結累計期間において長野県にて中古戸建て２棟及び宮城県にて造成宅地２箇所の販売活
動を行い長野県の中古戸建１棟及び宮城県の造成宅地１箇所の引き渡しをしました。
この結果、売上高は250,850千円（前年同期比74.2％増）、セグメント利益は6,418千円（前年同期はセグ
メント利益300千円）となりました。
ｂ．賃貸・管理事業
賃貸・管理事業については、当社が所有する土地や建物等を第三者に貸し付ける賃貸事業であります。現
在当社は、北海道北斗市（１物件）、北海道札幌市厚別区（１物件）、北海道苫小牧市（１物件）、神奈川
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県横浜市（１物件）、石川県河北郡（１物件）の５物件の商業施設を所有しており、当該施設の賃貸及び運
営管理を行っております。当第３四半期連結累計期間においては、引き続き新型コロナウイルス感染症の拡
大 防止に向けた社会生活や経済活動の自粛要請に伴うテナントの休業や営業時間短縮等が継続し、さらに一
部テナントの退店等もあり厳しい状況が続いております。一方で出店意欲のあるテナントの出店が決まるな
ど、今後の良好な展開が見込まれております。
この結果、売上高は910,870千円（前年同期比2.3％減）となり、セグメント利益は199,339千円（前年同
期比15.4％減）となりました。
ｃ．その他
当該区分につきましては、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として店舗運営事業で
あります。現在、当社が所有する商業施設のうち、神奈川県横浜市（１物件）、石川県河北郡（１物件）、
北海道苫小牧市（１物件）の３物件において、連結子会社の株式会社ネオフリーク（所在地：愛知県名古屋
市緑区曽根二丁目162番地 代表者：代表取締役 山村直希）（以下、「ネオフリーク」といいます。）が
店舗運営事業を行っております。
この結果、売上高は10,382千円（前年同期比4.2％増）となり、セグメント利益は1,662千円（前年同期比
27.1％減）となりました。
２．当社の成長戦略
当社グループにおける経営環境は、新型コロナウイルス感染症拡大の長期化の影響、さらには次々と変異ウ
イルスが発生することにより、景気の先行きは不透明な状況が続いております。当社の経営課題は、継続的か
つ安定的に成長できる事業基盤の構築を目指し、当社のコアである不動産の賃貸・管理事業の「ストックビジ
ネス事業」を強化し、収益基盤の確立と拡充を図っていくことであると考えております。また、直近５事業年
度（2017年２月期から2021年２月期）ならびに直近四半期累計（2022年２月期第３四半期累計）におきまして
は、売上高は減収傾向が続いており、営業利益及び経常利益ともに黒字化を維持しているものの、厳しい経営
状況が継続しております。
当社といたしましては、この経営課題を認識しながら、中長期での安定的な収益基盤の確立を図るべく、下
記の成長戦略のもと、今後の事業活動に取り組んでまいります。
① 中古住宅リセール事業の強化による収益基盤の確立
開発・販売事業においては、既存販売用不動産の早期完売を目指すとともに「リセール事業」を強化し、
資金の回転率を高め、収益基盤を確立してまいります。
短期に資金回収が可能である中古住宅を改修し販売するリセール事業に注力し、既存販売用不動産の完売
後を見据え、新たな開発物件についても、パートナー企業との共同開発物件の仕入れ及び販売を進めてまい
ります。
② テナントリーシング力の向上による収益力の拡充
賃貸・管理事業においては、新型コロナウイルス感染拡大の影響により厳しい経営環境に置かれている小
売業や飲食業の商業施設への出店意欲の減退が予想され、テナントリーシングは今まで以上に困難になって
おります。また、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の急速な普及拡大に伴い、小売業態は店舗販
売からインターネットショップ販売に大きく変貌している経済環境の中、テナント構成も小売業中心から
徐々にサービス業態へと多様化し、実店舗の出店ハードルが年々高まってきております。当社収益の要とな
る商業施設の付加価値向上を図り、テナントリーシング力を強化し、新規テナントの確保に努めるととも
に、既存テナントの退去防止及びコスト管理の徹底により、収益基盤を強化・拡充してまいります。
当社の商業施設については、小売業態は店舗販売からインターネットショップ販売に大きく変貌している
経済環境の中、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）化を導入し購買動向や来店者属性等、マーケ
ティングデータの蓄積を図り、需要喚起や施設の安全性の確保、運営の効率化など、施設の活性化を検討し
てまいります。
当社は、2018年８月より子会社ネオフリークを通じて、当社保有の商業施設において、これまで小売業や
飲食業態のスペースを活用し、同施設内にレンタル収納スペースを設け、換気・空調・防犯設備を完備し、
24時間利用を可能するなど、近隣住民の荷物を保管できるサービス提供を開始した結果、同収納スペースの
稼働率は現在90％以上となっております。また、2020年11月より、石川県河北郡での室内スケボーパーク事
業、2021年９月より、苫小牧市でのキッズアミューズメント事業を展開しており、また、横浜市施設では施
設管理事業も開始いたしております。
さらに、当社の社外取締役である谷角速斗は、飲食店の経営及びプロデュース業務を展開する株式会社Ｏ
ＩＣＹの代表取締役であります。また、同氏はタイにおける大型小売店舗・商業地開発事業の最大手である
財閥集団（華僑系巨大資本）の「セントラルグループ」との国内合弁会社（CEMOHINODE 特定目的会社：合
弁割合 セントラルグループの関連会社Baby Kiko Sdn Bhn 50％、株式会社コスモランド 50％）の取締役
を2015年２月から２年間務めており、当該合弁会社では、ホテル開発プロジェクトの渉外業務に関わってお
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りました。今後もこうした経験をもとに社外取締役として事業計画の妥当性の検証やテナントの稼働率アッ
プ、有力な飲食店のリーシング先の紹介に役立ててまいります。
このように商業施設のテナントリーシング強化を図るため、既存施設の新たな活用への企画開発を行い、
用途変更による新規テナント確保により、保有施設の付加価値向上を図ってまいります。
③ 財務体質の健全化
上記①及び②の施策により、売上高の拡大とコストダウンの徹底を図り、収益基盤の強化と確立に向けて
事業活動を進めてまいります。コストダウンについては、自社保有施設の施設管理を子会社ネオフリークに
おいて行っております。今まで外注しておりましたが、ネオフリーク主導で内製化を進めることにより、ア
ウトソーシング先への外注費の削減を図り、委託業者の入れ替えや見直しを図りながらローコスト運営を進
めてまいります。また、テナントリーシング強化による収益力の向上とコスト管理の徹底を図り、賃貸・管
理事業における修繕費や敷金返還のリスクに備えて常に多めの留保資金を確保することにより長期的な資金
の安定化に努めてまいります。
当社の借入金に関しましては、2016年１月に株式会社三井住友銀行（以下、「ＳＭＢＣ」といいます。）
をエージェントとするシンジケートローン契約を結び、2016年２月期（2016年２月時点）には借入金残高は
8,427百万円であり、その後、2022年２月期第３四半期（2021年11月末時点）には同残高は7,183百万円と推
移し、有利子負債1,244百万円を返済し、14.7％の負債圧縮を行いました。着実に借入金返済を行った結
果、金融機関との良好な関係を継続させることが重要であると考えております。特にメインバンクであるＳ
ＭＢＣとのシンジケートローン契約の契約更新が３年で設定されているため、経営成績、事業内容の改善な
どに、より長い更新期間へ変更し、安定的な会社運営を行うことにより、長期的な資金の安定化を図ってま
いります。ただし、現状、金融機関からの借入枠は上限であり、本第三者割当の調達資金を返済した場合で
も、金融機関より追加的な借入を実施できる確証がないため、金融機関以外からの借入先であるストーク社
の借入金を一部返済することにより、今後の機動的な資金需要のために借入枠を確保することを見込んでお
ります。
当社の経営成績及び財務状態を報告し、金融機関等の理解を得ることによって継続的な良好な関係を築
き、資金調達や資金繰りの一層の安定化を努めてまいります。
今後、当社所有施設の価値を最大限に生かした新たな活用方法に新たな収益源の確立、当社グループの収
益力の向上による借入金の繰上げ返済、また、当社所有施設の売却等を含め、財務体質の健全化を図る策を
講じてまいります。
④ 新規事業分野への進出による中長期的な収益源の創出
当社グループでは、中長期での安定的な収益基盤の確立を目指しております。そのため、現在主力として
いる既存事業以外に加え、今後成長が見込まれる新規事業分野に進出する必要性を認識しております。
当社は、商業施設の付加価値向上を図るため、ＢＭ（ビルメンテナンス）及びＰＭ（プロパティマネジメ
ント）の活用ノウハウを以て、継続的かつ安定的に成長できる事業基盤の構築をおこなっております。今後
は、アフターコロナに向けた新しい生活様式と市場ニーズに沿った成長市場に進出することが得策であると
考えております。
2020年７月から12月、外出自粛と休業要請で疲弊した経済の再興を図ることを目的とする経済政策の一環
として、観光需要を喚起する目的で開始された「ＧｏＴｏトラベルキャンペーン」が開始されました。約
６ヶ月間ではあるものの延べ8,781万人が同制度を利用し、支援額は少なくとも5,399億円（環境庁 速報
値）、旅行支出総額は支援金を含み合計で1.16兆円程度でありました。今後、アフターコロナにはＧｏＴｏ
トラベル再開が見込まれており、同制度を利用して、前回の４倍以上の3.84兆円の旅行需要ともに旅行支出
の経済効果が見込まれております（野村総合研究所の試算）。
しかしながら、未だ新たな変異株が発生する懸念もある中、コロナ収束後の旅行宿泊市場の進展について
は、緩やかな行動規制の緩和が進んでくるものと見込んでおります。まず、アフターコロナの初期段階とし
ては、公共交通機関の利用を避け、自家用車による移動を中心とし、地域の魅力の再発見と地域経済への貢
献を念頭に置いた「マイクロツーリズム」（注）を対象に観光市場が進んでくると考えております。マイク
ロツーリズムの普及を通じて、国内観光の正常化が進み、次に海外旅行、さらにインバウンドへと観光産業
が復活及び拡がっていくと見込んでおります。こうした状況を受けて、当社といたしましては、新型コロナ
ウイルス感染拡大の影響を受けて、宿泊施設事業の経営が厳しい状況下で現在稼働中または既に事業停止し
ている、将来有望な宿泊施設物件を購入し、施設運営はオペレーション会社に委託し、賃貸収入を得る事業
モデルを進めてまいります。宿泊施設の稼働状況をモニタリングし、国内旅行及びインバウンド旅行の市場
動向を見ながら、宿泊施設の自社運営または宿泊施設を売却することも検討してまいります。新規事業の進
め方は、下記のステップを計画しております。
注）自宅から１～２時間程度の移動圏内の「地元」で観光する近距離旅行の形態のこと（株式会社ＪＴＢ総
合研究所による）
ステップ１：宿泊施設物件の慎重な精査（デューデリジェンス）
ステップ２：宿泊施設物件の事業スキーム構築
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ステップ３：宿泊施設物件の購入取得
ステップ４：宿泊施設物件の運営を委託
ステップ５：宿泊施設物件の稼働状況をモニタリング
ステップ６：宿泊施設物件の保有方針の検討及び決定
今後の新規事業展開の可能性といたしましては、当社が保有する金融商品第二種事業者及び投資助言・代
理業者としてのノウハウを活用し、宿泊施設を対象とするファンドを組成することにより、ファンド組成化
及び運営収入についても機会を見計らって事業化を検討してまいります。
当社といたしましては、新規事業の展開に加えて、対処すべき事業上及び財務上の課題として掲げる事項
のうち、財務体質の健全化についても急務であると考えております。また、新規事業については、上述のと
おり、アフターコロナを見据えて、宿泊施設事業の展開を想定しております。また、財務体質の健全化につ
いては借入先に対しては適時に当社の経営成績及び財政状態を報告し、理解を得ることによって良好な関係
を築き、資金調達や資金繰りの一層の安定化に努めておりますが、第三者割当の手法で資金調達を実施する
ことにより、新規事業に対する事業資金の獲得とともに、本第三者割当により調達した資金を返済資金に充
当することにより、財務体質の改善が見込まれ、機動的かつ円滑な資金調達が可能になると考えておりま
す。
本第三者割当による資金使途として、財務体質の改善のための借入金の返済の方が多いものの、新規事業
である宿泊施設事業への資本投下を実施し、当期の安定的な事業基盤の構築を目指し当社の財務体質の改
善・強化を図るため、直ちに資金化できる第三者割当による新株式の発行による資金調達を選択いたしまし
た。
当社としても、本第三者割当による新株式の発行により資金調達を実施することにより新規事業の展開が
可能となると同時に財務体質の健全化を図ることができ、こうした当社グループの事業拡大につながること
で、企業価値及び株式価値の向上が図れると判断しております。
（当該資金調達の方法を選択した理由）
今回の資金調達に際し、当社グループは、株主の皆様の利益に配慮しつつ、かつ上記の目的の達成を目指し、各
種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による新株式の発行を行う
ことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
当社グループは、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討いた
しました。
間接金融（銀行借入）による資金調達に関しましては、更に多額の借入を行うことは、借入コストの増加につな
がり利益の低下や財務基盤の不安定化をもたらすこととなります。ひいては既存株主様の利益を失するものと判断
いたしました。
そこで、当社グループは、新事業展開に直ちに資金化できる第三者割当による新株式の発行による資金調達を選
択いたしました。
公募増資、株主割当増資については、第三者割当と比較し資金調達までの期間がかかることや第三者割当に比べ
発行コストが割高であることに加え、引受先が集まらないリスク、払込みが行われないリスク、不成立となるリス
クがあることから、長期に安定的に保有していただける相手先に対する第三者割当増資による新株式の発行による
資金調達が最も適していると判断いたしました。
当社グループといたしましては、本第三者割当による新株式の発行を実施することにより当社グループの事業拡
大につながることで、中長期的な企業価値を向上させることが、既存株主様の株主価値の向上に繋がるものと考え
ており、本第三者割当による資金調達を行い、収益基盤を強化及び財務体質の改善を図ることで、将来の企業価値
向上に繋がることから本第三者割当を実施することと致しました。
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（調達する手取金の使途）
① 借入金返済資金
本第三者割当により調達する資金のうち250百万円については、早期の財務体質の改善に向け、本第三者割
当により調達する資金により下表の借入金（借入金残高及び当該借入金の未払利息）のうち、無担保条件付き
借入金120百万円を完済し、その後、担保条件付き借入金678百万円返済の一部（130百万円）の返済に充当い
たします。なお、当該借入金の資金使途は運転資金の名目で借入しております。なお、本第三者割当の調達金
額は既存投資家保護の観点から25％以上の希薄化を伴う大規模な第三者割当増資に該当しない水準で実施する
ことを予定しており、後述する宿泊施設購入資金を差し引いた金額を当該返済へ充当するものであります。
借入先 ストーク株式会社
借入実行日 2019年12月19日
返済期日 2024年２月28日
当初借入金額 678百万円（2022年１月末時点残高：647百万円）
利率 年1.2％
未払利息 7,246千円（2022年１月末時点）
担保 当社保有の商業施設の一部
資金使途 運転資金
借入先 ストーク株式会社
借入実行日 2019年12月19日
返済期日 2024年２月28日
当初借入金額 120百万円（2022年１月末時点残高：120百万円）
利率 年1.2％
未払利息 1,329千円（2022年１月末時点）
担保 無担保
資金使途 運転資金
② 宿泊施設購入資金
宿泊施設購入に際し、現在は複数の候補物件より検討している段階であり、本第三者割当の払込完了後とな
る2022年３月以降に詳細な条件を交渉する予定であります。なお、当該宿泊施設購入資金として、140百万円
を想定しており、本第三者割当による調達資金140百万円を購入資金及び検討に係る不動産鑑定費用及び仲介
手数料として充当する予定であります。
宿泊施設の検討及び購入から本事業稼働までのスケジュールは、2021年10月に企画検討を開始し、具体的な
協議を重ねた後、2022年２月８日付の取締役会にて最終的な検討の上で以下の通り決定いたしました。購入対
象である候補物件は未稼働中であり、購入代金は当該物件を提案された担当から口頭で受けた価格を想定して
おります。購入資金はすべて物件価格に充当し、支出は2022年３月以降を予定しております。
宿泊施設の検討及び購入：2022年３月～８月
事業開始の予定時期 ：2022年10月～
交渉並びに調整段階であることから、上記の時期はあくまで予定であり今後変更される可能性があります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 ストーク株式会社
本店の所在地 大阪府大阪市西区南堀江一丁目11番21号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 谷角 学
資本金 40,000,000円
事業の内容 コンサルティング業
出資者 出資比率
主たる出資者及びその出資比率
株式会社コスモランド 100.00％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
2022年１月30日基準日の株主名簿により、同社が当社株式490千株
出資関係
（議決権比率32.94％）を保有していることを確認しております。
人事関係 該当事項はありません。
当社はストーク株式会社より借入（2,063百万円：2022年１月末時
資金関係
点）を行っております。
技術または取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
ストーク株式会社（所在地：大阪府大阪市西区南堀江一丁目11番21号、代表者：代表取締役 谷角学）（以下、
「ストーク社」といいます。）は、2011年２月に株式会社ゲオホールディングス（所在地：愛知県名古屋市中区富
士見町８番８号 代表者：代表取締役 遠藤結蔵）が保有する当社株式の一部を譲受後、当社の事業成長の過程に
おいて、10年以上にわたり、当社への運転資金の貸し付けに加えて、現在のメインバンクであるＳＭＢＣを紹介い
ただき、リファイナンス条件等についての助言等について協力支援をいただいております。
ストーク社は当社の長期保有の筆頭株主であり、上記のＳＭＢＣへのリファイナンスに関する紹介及び協力支援
に加え、メインバンク以外の金融機関の紹介、メインバンクであるＳＭＢＣとの更新契約に対する条件面に関する
助言、当社とシナジーが見込める候補企業の紹介、ストーク社やストーク社からの紹介企業との協業に関する提
言、資本政策に対する提言等の経営支援を受けております。財務体質の健全性を保ちつつ、今後の成長戦略を推進
するための投資資金の確保は必要不可欠であり、そのための資本増強が必要であること、そして、本第三者割当に
ついては、ストーク社に最優先に打診することは最良な選択であると考えております。なお、今回の第三者割当増
資の資金使途は総額390百万円のうち250百万円がストーク社からの借入返済に充当されます。
資金調達に関しても当社代表取締役である田上滋より、ストーク社代表取締役の谷角学氏へ相談させていただて
おりました。当社は複数の借入先の課題解決のため、2016年１月にＳＭＢＣとシンジケートローン締結を完了しま
した。その後、機動的な資金を確保するために直接金融による資金調達を模索し、2019年８月にエクイティファイ
ナンスによる資金調達を検討するにあたり調達候補先企業やストーク社への相談を開始いたしました。その後、Ｓ
ＭＢＣとのシンジケートローンの契約更新が完了したため、いったん検討中断となりました。2020年２月、新型コ
ロナウイルス感染症の発生により、足元の事業活動を優先的に進め、増資及び新規事業の検討は中断しておりまし
たが、2021年10月、ＳＭＢＣとのシンジケートローン期限再延長契約を来期（2023年１月）に控え、今期末（2022
年２月末）までの負債圧縮（ＢＳ改善）と新規事業の具体化にむけて検討を開始し、増資についても検討を再開し
ストーク社と相談しながら進めてきました。負債圧縮（ＢＳ改善）を経営課題として掲げるなか、現状、金融機関
からの借入枠は上限であり、本第三者割当の調達資金から金融機関への返済を実施しても機動的に追加借入を行う
ことができる確証が得られないため、ストーク社を割当先として増資を行い、資本増強とストーク社への負債圧縮
を行うスキームといたしました。また、ストーク社への相談と協議を進める中、新規事業資金を検討するにあたっ
て当該必要資金を算出するとともに、増資時の希薄化も考慮した上で、調達資金はストーク社への借入金返済と新
規事業資金とすることを決定いたしました。
このような検討ならびに相談を重ねる中、2022年１月７日に当社の具体的な資金需要に対し、本第三者割当によ
る資金調達を実施するにあたり、ストーク社へ最終的な本新株式の引受を打診したところ、当社の筆頭株主の観点
からも企業価値の向上に資するものと判断いただき、同日了承いただきました。
なお、ストーク社の代表取締役である谷角学氏の親族である谷角大悟氏及び谷角速斗氏は当社社外取締役であ
り、谷角大悟氏は、2011年５月に当社取締役就任後、社外役員として、独立した立場から適切な監督機能を果たし
ております。2022年１月11日付「株主による臨時株主総会招集請求及び株主名簿閲覧謄写請求に関するお知らせ」
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にお知らせのとおり、2022年３月４日開催予定の当社臨時株主総会において谷角大悟氏及び谷角速斗氏は当社取締
役の解任決議の対象になっております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先 割数（当社普通株式）
ストーク株式会社 370,000株
合計 370,000株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する株式について中長期的に保有する意向である旨の説明を
口頭により受けております。
また、当社は、割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社
普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡
価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社名
古屋証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、
割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から、本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報
告を受けており、当社としても、割当予定先の2022年１月19日付の預金通帳の写し及び割当予定先の株主である株
式会社コスモランド（所在地：大阪市西区南堀江１丁目11番21号 代表者：谷角悟）（以下、「コスモランド社」
といいます。）から同社に対する2022年１月21日付「金銭消費貸借契約書」（金額：500百万円、貸出期限：2022
年２月８日、返済期限：2024年２月29日、利率：1.00％、担保物：無）を確認しております。
このように、2022年１月19日付のコスモランド社の預金通帳、ストーク社とコスモランド社との間の金銭消費貸
借契約書に基づき、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先について、割当予定先の役員又は主要株主、本第三者割当の払込資金のストーク社の借入先
であるコスモランド社（以下、「割当予定先等」といいます。）が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについ
て、独自に専門の第三者調査機関である株式会社ＴＭＲ（所在地：東京都千代田区神田錦町３丁目15番 代表取締
役：高橋新治）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先
等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定
先等の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確
認書を株式会社名古屋証券取引所に提出しています。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠
本新株式の１株当たりの払込金額につきましては、2022年２月８日の取締役会決議の前営業日である2022年２月
７日の株式会社名古屋証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の終値である1,065円といたしました。取締
役会決議日の直前営業日の終値を基準とした理由につきましては、
・直前営業日の終値が現在の当社の企業価値を適正に反映していると考えられること。
・日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日 日本証券業協会）によれ
ば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、原則として、株式の発行に係る取締役会
決議の直前営業日の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることとされていること。
上記２点から本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とすることが、適当であると判断
したためであります。
株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の発行決議日の直前営業日から遡る直近１ヶ月、３ヶ月並びに
６ヶ月における終値の単純平均は、それぞれ1,146円（１ヶ月平均）、873円（３ヶ月平均）、768円（６ヶ月平
均）となっており、今回の払込金額は、１ヶ月平均に対しては7.10％のディスカウント、３ヶ月平均に対しては
21.98％のプレミアム、６ヶ月平均に対しては38.62％のプレミアムとなります。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」においては、第三者割当により株式の発行を行う場
合には、その払込金額は、原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない
場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた額以上の価額であることと規定されていると
ころ、直近日の株価が当社の企業価値を反映していないといえる特段の事情は認められないことから、新株式の払
込金額1,065円につきましては、同指針に準拠したものであるとともに、会社法第199条第３項に規定されている特
に有利な発行には該当しないものと判断しております。
また、当社監査役４名（うち３名は社外監査役）も、本株式の発行価額の算定方法については、市場慣行に従っ
た一般的な方法であり、算定根拠は、現時点の当社株式の市場価格を反映していると思われる本株式の発行に係る
取締役会決議日の直前取引日の終値と同額としており、また、直近日の株価が当社の企業価値を反映していないと
いえる特段の事情は認められず、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していること
から、割当予定先に特に有利でなく適法である、との意見を表明しております。
当社は、2022年１月11日付「株主による臨時株主総会招集請求及び株主名簿閲覧謄写請求に関するお知らせ」に
お知らせのとおり、当社社外取締役である矢作和幸氏が代表取締役に就任しているアークホールディングス株式会
社（所在地：東京都渋谷区南平台町15番13号 代表者：代表取締役 矢作和幸）（以下、「アークホールディング
ス社」といいます。）が、当社の現任取締役６名のうち矢作和幸氏を除く全員を解任し、新たに矢作和幸氏が推薦
する４名を取締役に選任することなどの決議を行うことを目的とした臨時株主総会招集請求を提出したことから、
2022年３月４日に当社臨時株主総会を開催することを予定しております。当該臨時株主総会でアークホールディン
グス社が提起した解任決議が可決された場合においても、本第三者割当の割当予定先であるストーク社にも議決権
付与することを承認決議していることから、ストーク社が議決権比率として46.29％を保有することになるため、
解任決議後にストーク社が臨時株主総会招集請求を行い、新たに取締役選任決議を行うことも可能となります。
そのため、アークホールディングス社から本第三者割当により発行した新株発行差止仮処分命令申立てがなされ
る、または新株発行無効の訴えが提起される可能性があります。新株発行差止仮処分命令申立てが認容された場合
には本第三者割当が中止となり、新株発行無効の訴えが認容された場合には本新株式の発行が無効となる恐れがあ
ります。
なお、2022年２月１日付「臨時株主総会の付議議案決定及び株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知ら
せ」にお知らせのとおり、当社取締役会はアークホールディングス社の株主提案には反対であり、割当予定先であ
るストーク社もアークホールディングス社の株主提案には反対の意思を表明しております。
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(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により増加する新株式数370,000株は、現在の発行済株式総数1,524,000株に対し24.28％（2022年
１月30日現在の当社総議決権数14,877個に対しては24.87％）の割合で希薄化が生じます。
しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当により得られる調達資金により事業拡大に向けた戦略的な
取り組みを図り将来的には財務体質の改善・強化が可能となります。そのことにより、企業価値及び株主価値の向
上を図ることで、既存株主にとっても合理的であると判断しております。さらに、新規事業を含む今後の事業拡大
のためには割当予定先であるストーク社との資本関係を一層強固にする必要があるものと考えております。
本第三者割当によって当社普通株式の割当交付を受けた株主に対して、第三者割当後最初の臨時株主総会におけ
る議決権を付与することが、今回の第三者割当の趣旨である当社の継続的な企業価値の向上に合致すると判断しま
した。割当予定先との合意に基づき、また会社法第124条第４項の規定に鑑み、当該臨時株主総会に最も近い時点
での株主の意思を反映させることができる株主総会を開催したいとの判断に基づき、基準日後の株主に議決権の付
与を認めることを決議いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
大阪府大阪市西区南堀江１丁
ストーク株式会社 490 32.94 860 46.29
目11-21
東京都渋谷区南平台町15番13
アークホールディングス株式会社 300 20.17 300 16.15
号帝都渋谷ビル３Ｆ
矢作 和幸 東京都町田市 190 12.77 190 10.23
東京都渋谷区道玄坂１丁目
サステナブル有限責任事業組合 89 5.99 89 4.80
15-3 プリメーラ道玄坂423
楠木 哲也 栃木県宇都宮市 74 4.98 74 3.99
東京都台東区浅草橋１丁目
ＪＰＩＷ合同会社 42 2.82 42 2.26
19-1 祥松ビル４Ｆ
若杉 精三郎 大分県別府市 41 2.76 41 2.21
植木 秀憲 東京都台東区 40 2.66 40 2.13
人見 麻里 埼玉県川越市 24 1.61 24 1.29
生澤 良太 東京都新宿区 23 1.52 23 1.22
計 ― 1,312 88.22 1,682 90.56
（注）１．2022年１月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当増資による異動
を反映しております。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
三位以下を四捨五入しております。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第49期、提出日2021年５月28日）及び有価証券報告書の四半期報告
書（第50期、提出日2022年１月14日）（以下総称して「当該有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年２月８日）までの間
に変更が生じております。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更を記載したものであり、変更箇所は下線で
示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、下記の(16)の文章を除いて当該事項
は本有価証券届出書提出日（2022年２月８日）現在においてその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関す
る事項もありません。
(1）～(15）略
(16）新株発行無効の訴えが提起される可能性
当社は、2022年１月11日付「株主による臨時株主総会招集請求及び株主名簿閲覧謄写請求に関するお知らせ」に
お知らせのとおり、当社社外取締役である矢作和幸氏が代表取締役に就任しているアークホールディングス株式会
社（所在地：東京都渋谷区南平台町15番13号 代表者：代表取締役 矢作和幸）（以下、「アークホールディング
ス社」といいます。）が、当社の現任取締役６名のうち矢作和幸氏を除く全員を解任し、新たに矢作和幸氏が推薦
する４名を取締役に選任することなどの決議を行うことを目的とした臨時株主総会招集請求を提出したことから、
2022年３月４日に当社臨時株主総会を開催することを予定しております。当該臨時株主総会でアークホールディン
グス社が提起した解任決議が可決された場合においても、本第三者割当の割当予定先であるストーク社にも議決権
付与することを承認決議していることから、ストーク社が議決権比率として46.29％を保有することになるため、
解任決議後にストーク社が臨時株主総会招集請求を行い、新たに取締役選任決議を行うことも可能となります。
そのため、アークホールディングス社から本第三者割当により発行した新株発行差止仮処分命令申立てがなされ
る、または新株発行無効の訴えが提起される可能性があります。新株発行差止仮処分命令申立てが認容された場合
には本第三者割当が中止となり、新株発行無効の訴えが認容された場合には本新株式の発行が無効となる恐れがあ
ります。
なお、2022年２月１日付「臨時株主総会の付議議案決定及び株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知ら
せ」にお知らせのとおり、当社取締役会はアークホールディングス社の株主提案には反対であり、割当予定先であ
るストーク社もアークホールディングス社の株主提案には反対の意思を表明しております。
２．臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第49期）提出日（2021年５月28日）以降、本有価証
券届出書提出日（2022年２月８日）までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
（2021年６月１日提出）
１ 提出理由
2021年５月27日開催の当社第49回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
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２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年５月27日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役６名選任の件
田上滋、谷角大悟、谷角速斗、寺田幸生、高野哲朗及び矢作和幸の６氏を取締役に選任するも
のであります。
第２号議案 監査役１名選任の件
三好勝を監査役に選任するものであります。
第３号議案 会計監査人選任の件
仰星監査法人を会計監査人に選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案 （注）１
田上 滋 12,094 33 － 可決 99.73
谷角 大悟 12,093 34 － 可決 99.72
谷角 速斗 12,049 33 － 可決 99.73
寺田 幸生 12,094 33 － 可決 99.73
高野 哲朗 12,094 33 － 可決 99.73
矢作 和幸 12,093 34 － 可決 99.72
第２号議案 （注）１
三好 勝 12,094 33 － 可決 99.73
第３号議案 12,094 33 － （注）１ 可決 99.73
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年３月１日 2021年５月28日
有価証券報告書
（第49期） 至 2021年２月28日 東海財務局長に提出
事業年度 自 2021年９月１日 2022年１月14日
四半期報告書
（第50期） 至 2021年11月30日 東海財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年５月26日
株式会社エスポア
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
名古屋事務所
指定有限責任社員
公認会計士 鈴木 博貴 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
大橋 正明 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社エスポアの2020年３月１日から2021年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社エスポア及び連結子会社の2021年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エスポアの2021年２
月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社エスポアが2021年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
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内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用さ
れる。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2021年５月26日
株式会社エスポア
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
名古屋事務所
指定有限責任社員
公認会計士 鈴木 博貴 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
大橋 正明 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社エスポアの2020年３月１日から2021年２月28日までの第49期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
エスポアの2021年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適
正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年１月13日
株式会社エスポア
取締役会 御中
仰星監査法人
名古屋事務所
指 定 社 員
公認会計士
小出 修平
業 務 執 行 社 員
指 定 社 員
公認会計士
淺井 孝孔
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスポ
アの2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年９月１日から2021年11月
30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
た。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エスポア及び連結子会社の2021年11月30日現在の財政状態及
び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点
において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
その他の事項
会社の2021年２月28日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四
半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実
施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2021年１月14日付けで無限定の結論を表明しており、ま
た、当該連結財務諸表に対して2021年５月26日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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有価証券届出書（組込方式）
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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