エコナックホールディングス株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | エコナックホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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エコナックホールディングス株式会社(E00576)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年２月７日
【会社名】 エコナックホールディングス株式会社
【英訳名】 ECONACH HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 鈴木 隆太
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山７丁目８番４号
【電話番号】 ０３（６４１８）４３９１（代表）
【事務連絡者氏名】 管理課長 村田 義明
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山７丁目８番４号
【電話番号】 ０３（６４１８）４３９１（代表）
【事務連絡者氏名】 管理課長 村田 義明
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 887,748,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 10,204,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．上記普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）について
は、2022年２月７日（月）開催の取締役会決議によるものであります。
２．振替機関の名称及び住所
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 10,204,000株 887,748,000 443,874,000
一般募集 － － －
計（総発行株式） 10,204,000株 887,748,000 443,874,000
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の
総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、443,874,000円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
87 43.5 100株 2022年３月１日（火） － 2022年３月１日（火）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本株式の割当予定先との間で
総数引受契約を締結し、払込期日内に後記払込取扱場所へ金銭を払い込むものといたします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われな
いこととなります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
エコナックホールディングス株式会社 管理部 東京都港区南青山７丁目８番４号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社東日本銀行 本店営業部 東京都中央区日本橋３－11－２
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
887,748,000 5,300,000 882,448,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は以下のとおりであります。
登記費用 3,200,000円
株式事務手数料 800,000円
有価証券届出書作成支援費用 500,000円
反社会的勢力との関連性調査費用 800,000円
（２）【手取金の使途】
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 保有ビル改装費 750 2022年３月～2022年11月
② 温浴・グランピングルーム改装費 132 2022年３月～2022年６月
（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、当社の取引金融機関の預金口座にて管理いたします。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額が変更す
る可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
① 保有ビル改装費
当社グループは、当社が不動産事業、連結子会社である株式会社テルマー湯が温浴事業を営んでおり、特に温
浴事業は当社グループの柱として収益に大きく貢献しております。
そのような中、不動産事業におきまして、東京都港区西麻布に保有する地下１階地上７階建てのビルを地下１
階から地上２階までをテナント用賃貸物件として、地上３階から地上７階までを共同住宅として運用しておりま
すが、今般の新型コロナウイルス感染症拡大による影響により、大口のテナントからの賃料の支払いが滞るな
ど、当社の業績低下の要因となりました。今後も、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が長引く懸念があ
る中、より安定した収益源の確保と、より収益性の高い固定資産の活用方法を検討した結果、当社グループが温
浴事業で培ったノウハウを生かし、同ビルの地下１階から地上２階のテナント部分と地上３階の住居部分の一部
を改装し、新たにサウナスパ及び宿泊施設として当社グループが運営するスキームを実行することといたしまし
た。現在はサウナスパ施設を運営できるテナント施設が空いているので本スキームを円滑に実行できるものと考
えております。
同ビルの運用方法として新たにサウナスパ及び宿泊施設の運営を選択した理由といたしましては、当社グルー
プはすでに東京都新宿区歌舞伎町で温浴施設「テルマー湯」を2015年８月から６年以上運営しており、売上高は
新型コロナウイルス感染症が顕在化する以前までは年々増加しておりました。当社グループといたしましては、
この「テルマー湯」が軌道に乗り始めたころから、温浴施設の多店舗化を考えてまいりました。そのような中、
新型コロナウイルス感染症が顕在化し、誰もが予想しえなかった緊急事態宣言が発出されるなど経済活動は停滞
いたしました。新型コロナウイルス感染症が顕在化して約２年が経過した昨今では、感染者数の増減に波はある
ものの、人々の緊張も緩み繁華街にも人流が戻ってきております。そのような中、空きテナントを従来通りのテ
ナントとして活用し、賃料収入を得ることが良いのか、「テルマー湯」でノウハウを培ったサウナスパ施設を増
やすことが良いのか慎重に検討してまいりましたが、サウナスパ施設の運営に更に注力することが現状での最善
の運用方法だという決断に至りました。また、都心の繁華街で店舗を構えることにより人流が確保され新型コロ
ナウイルス感染症禍の中でも十分に採算がとれると判断しております。したがって、本サウナスパ及び宿泊施設
の予定地である東京都港区西麻布は都心で交通アクセスが良く、多数の商業施設や飲食店が存在する六本木と隣
り合い、十分な集客を見込めると考えております。本サウナスパ及び宿泊施設の改装費用の総額は750百万円を
予定しており、2022年10月から11月を目途にオープンする予定であります。本サウナスパ及び宿泊施設につきま
しては都内最大級の豪華なサウナ主体のエジプト調施設を予定しており、その概要といたしましては、地下１階
にロッカー・浴場、地上１階にフロント・マッサージ・レストラン、地上２階に岩盤浴・リラックスラウンジ・
ワーキングスペース・地上３階に簡易宿泊施設を施設する予定であります。
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東京都港区西麻布におけるサウナスパ及び宿泊施設の概要
改装地 東京都港区西麻布一丁目７番２号
構造 鉄筋コンクリート造 地下１階、地上７階建て
改装箇所 地下１階、地上１階及び２階、３階
② 温浴・グランピングルーム改装費
当社グループは上記の「① 保有ビル改装費」のほか、更なる収益源の拡大を目指し、新規事業としてグラン
ピング施設の運営を開始することといたしました。グランピングとはアウトドアが苦手な方でも簡単・快適に
キャンプを楽しめる、ここ数年で大変注目されるようになった新しいキャンプスタイルです。面倒なテント設営
やバーベキューの準備、後片付けなどは施設側に任せ、テント内はソファなどの家具が設置された快適な空間と
なっており、手ぶらで現地に行き、快適に過ごせることが人気となっております。当社の連結子会社である株式
会社ハッピーリゾートは埼玉県比企郡滑川町に取得した現在改装中の温浴施設にグランピングルームを併設する
予定であります。このグランピングルーム及び温浴施設の改装費用として総額252百万円を予定しております
が、そのうち120百万円は手許資金で賄いますが、132百万円が不足いたします。したがって、本第三者割当で調
達する資金から132百万円を充当する予定であります。
埼玉県比企郡滑川町におけるグランピングルーム及び温浴施設の概要
改装地 埼玉県比企郡滑川町大字羽尾字吉田
構造 木造陸屋根平屋建
改装箇所 建物全面改装・設備一式・グランピング敷地整地及び整備
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
(1）株式会社ウェブ
名称 株式会社ウェブ
本店の所在地 千葉県市川市南行徳１－16－22
代表者の役職及び氏名 代表取締役 北本 幸寛
資本金 10,000千円
事業の内容 結婚情報サービス事業及び付帯する事業
Ｚ株式会社 50.00％
主たる出資者及びその出資比率 株式会社ＮＦＫホールディングス 30.00％
伊豆シャボテンリゾート株式会社 20.00％
（注） 割当予定先の概要は、2022年２月７日現在のものであります。
(2）株式会社ＮＦＫホールディングス
名称 株式会社ＮＦＫホールディングス
本店の所在地 神奈川県横浜市鶴見区尻手２－１－53
有価証券報告書 第79期
（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
2021年６月24日 関東財務局長に提出
四半期報告書 第80期第１四半期
直近の有価証券報告書等の提出日 （自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
2021年８月13日 関東財務局長に提出
四半期報告書 第80期第２四半期
（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
2021年11月12日 関東財務局長に提出
（注） 割当予定先の概要は、2022年２月７日現在のものであります。
(3）伊豆シャボテンリゾート株式会社
名称 伊豆シャボテンリゾート株式会社
本店の所在地 東京都港区南青山７－８－４
有価証券報告書 第46期
（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
2021年６月25日 関東財務局長に提出
有価証券報告書の訂正報告書 第46期
（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
2021年７月５日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等提出日
四半期報告書 第47期第１四半期
（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
2021年８月13日 関東財務局長に提出
四半期報告書 第47期第２四半期
（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
2021年11月12日 関東財務局長に提出
（注） 割当予定先の概要は、2022年２月７日現在のものであります。
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ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
(1）株式会社ウェブ
当社が保有している割当予定先の株式の数 該当事項はありません。
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数 該当事項はありません。
当社社外取締役の布村洋一が株式会社ウェブの執行役員を兼
人事関係
任しております。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（注） 当事会社間の関係は、2022年２月７日現在のものであります。
(2）株式会社ＮＦＫホールディングス
当社が保有している割当予定先の株式の数 該当事項はありません。
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数 該当事項はありません。
当社取締役の奥村英夫が株式会社ＮＦＫホールディングスの
社外取締役を兼任しております。
人事関係
当社取締役の加藤祐蔵が株式会社ＮＦＫホールディングスの
取締役を兼任しております。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（注） 当事会社間の関係は、2022年２月７日現在のものであります。
(3）伊豆シャボテンリゾート株式会社
当社が保有している割当予定先の株式の数 該当事項はありません。
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（注） 当事会社間の関係は、2022年２月７日現在のものであります。
ｃ 割当予定先の選定理由
割当予定先である伊豆シャボテンリゾート株式会社及び株式会社ウェブの代表取締役北本幸寛氏は当社グループ
が運営する温浴施設「テルマー湯」を度々ご利用いただき、当社代表取締役鈴木隆太とも兼ねてより親交がありま
した。そのような関係の中、第三者割当増資による資金調達を検討していた当社鈴木隆太が北本幸寛氏に対し、当
社の経営方針や今後の事業計画を2021年12月に説明し第三者割当増資の引受けをお願いしたところ、ご理解をいた
だくことができました。
また、割当予定先である株式会社ＮＦＫホールディングスには当社取締役加藤祐蔵が取締役として兼任してお
り、当社の資金調達の必要性、事業計画を同社代表取締役持田晋氏に2021年12月に説明したところご賛同いただく
ことができました。そのような中、2022年１月に北本幸寛氏及び持田晋氏の両氏に当社へ訪問していただき、正式
に事業の計画や費用の説明をいたしました。
当社グループは４期連続の黒字から新型コロナウイルス感染症拡大の影響で2021年３月期は売上高599百万円
（2020年３月期は1,685百万円）、営業損失177百万円（2020年３月期は営業利益319百万円）、経常損失186百万円
（2020年３月期は経常利益309百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は158百万円（2020年３月期は親会社株
主に帰属する当期純利益174百万円）、となり、一転赤字へ転落しております。2022年３月期第２四半期におきま
しても、売上高235百万円、営業損失97百万円、経常損失103百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は127百万
円となっております。当社グループは2021年３月期における売上に占める割合が74％である温浴事業を柱としてお
り、2021年３月期、2022年３月期とも臨時休業と時短営業の繰返しで従来の24時間営業がほとんどできなかったこ
となどにより、業績が低下いたしました。この新型コロナウイルス感染症拡大の影響で落ち込んだ状況を打破すべ
く2021年12月に中期３カ年計画を策定いたしました。その内容は、「①新たな収益の柱となる新規事業を本格稼働
する。②温浴事業の多店舗展開（関東近郊に複数店舗をオープンする計画）③温浴事業・不動産事業のノウハウに
よりシナジー効果が期待できる分野への事業展開」です。当社グループは、新たな収益源としてグランピングルー
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ムの運営を予定しており、その第一弾として「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の
使途 （2）手取金の使途 ②温浴・グランピングルーム改装費」に記載の埼玉県比企郡滑川町に取得した現在改
装 中の温浴施設にグランピングルームを併設する予定であります。また、温浴事業の多店舗展開及び不動産事業と
のシナジー効果が期待できる事業として、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使
途 （2）手取金の使途 ①保有ビル改装費」に記載のとおり、東京都港区西麻布に賃貸物件として運用している
ビルの一部をサウナスパ及び宿泊施設として活用することで、ビル全体としての収益をさらに押し上げることが期
待されます。当社グループが得意とする温浴事業の拡大や、都心から離れた場所にあり密にならずコロナ禍の状況
でも人気となったグランピングルームの運営などアフターコロナを見据えた戦略とそれに伴う収支計画を説明し、
2025年３月期には当期純利益510百万円の目標を掲げている旨説明したところ、両氏ともにご理解いただくことが
できました。以上の改装案件につきましては、自己資金・借入による資金調達の検討もいたしましたが、新型コロ
ナウイルス感染症の流行前の2020年３月期には借入金の総額が755百万円、自己資本比率74.7％であったのが2022
年３月期第２四半期では借入金の総額が1,114百万円、自己資本比率69.9％と変動しております。借入金の枠には
まだ余裕があり、運転資金の確保が困難になることはありませんが当面の間は新型コロナウイルス感染症の影響に
よる厳しい経営環境が続くことを考慮すれば、継続的な借入枠の確保をすること、また借入にも影響する自己資本
の低下を防ぐため自己資本の増強を行うことが重要と判断いたしました。
当社といたしましては本第三者割当増資により当社普通株式に希薄化が生じることは十分認識したうえで、慎重
に検討してまいりましたが、公募増資は準備期間に相当の時間が必要であること、株主割当増資は失権予想が困難
であるために資金調達の予想がつかず安定感のある手法ではないと判断したことから採用を見送ることといたしま
した。
当社グループにおいて、タイミングを逃さず新たな投資を継続していくことが、当社グループの収益基盤の強
化、ひいては企業価値・株主価値をさらに向上させることとなり、既存株主の皆さまの利益向上につながるものと
考えて、本第三者割当増資を決断いたしました。
ｄ 割り当てようとする株式の数
割当予定先の名称 割当株式数（当社普通株式）
株式会社ウェブ 5,102,000株
株式会社ＮＦＫホールディングス 3,061,200株
伊豆シャボテンリゾート株式会社 2,040,800株
合計 10,204,000株
ｅ 株券等の保有方針
本株式について、当社と各割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、本株
式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であると口頭にて聞いております。
当社は、すべての割当予定先から、各割当予定先が本株式に係る割当日から２年以内に本株式の全部または一部
を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報
告すること、ならびに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定で
す。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
(1）株式会社ウェブ
当社は、株式会社ウェブから受領した2020年８月期及び2021年８月期の決算報告書で現金及び預金、その他の
財務状況を確認したほか、2021年８月27日から2022年１月17日までの預金口座の通帳を確認しております。また
株式会社ウェブは2022年２月１日付で子会社であるカゼミチ株式会社を吸収合併しておりますので、合併後の財
務状態の悪化の懸念もあることから、カゼミチ株式会社の2020年８月期及び2021年８月期の決算報告書で財務状
況を確認したほか、株式会社ウェブからは本第三者割当増資の払込みに支障はないとの回答を得ております。し
たがって当社は、株式会社ウェブが本第三者割当増資の払込みに要する資金として充分であると判断しておりま
す。また、払込資金の原資について自己資金である旨を確認しております。
(2）株式会社ＮＦＫホールディングス
当社は、株式会社ＮＦＫホールディングスについて第80期第２四半期報告書（自 2021年７月１日 至 2021
年９月30日、2021年11月12日に関東財務局長に提出）における四半期連結貸借対照表により、十分な現金及び預
金（2,233百万円）を保有していることを確認し、その後の財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も
認められず、本第三者割当に係る払込みの確実性に問題はないと判断しております。
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(3）伊豆シャボテンリゾート株式会社
当社は、伊豆シャボテンリゾート株式会社について第47期第２四半期報告書（自 2021年７月１日 至 2021
年９月30日、2021年11月12日に関東財務局長に提出）における四半期連結貸借対照表により、十分な現金及び預
金（1,065百万円）を保有していることを確認し、その後の財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も
認められず、本第三者割当に係る払込みの確実性に問題はないと判断しております。
ｇ 割当予定先の実態
(1）株式会社ウェブ
当社は、株式会社ウェブ及びその代表者が役員を務めるその他の法人並びにその役員、主たる出資者及びその
役員、2022年２月１日付で吸収合併したカゼミチ株式会社及びその役員が、暴力団等の反社会的勢力であるか否
か及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリ
ティー＆リサーチ（東京都港区赤坂２－16－６、代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼し、確認を行った結果、
反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。当社は、当該報告・結果内容に基づいて、
株式会社ウェブ及びその関係企業・関係人物、主たる出資者が反社会的勢力との関係がないと判断いたしまし
た。また、当社は、同社が反社会的勢力等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所
に提出しています。
(2）株式会社ＮＦＫホールディングス
株式会社ＮＦＫホールディングスは東京証券取引所市場（ＪＡＳＤＡＱ）に上場しており、同社が東京証券取
引所に提出した2021年12月27日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」のうち「内部統制システム等に
関する事項」において、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその
整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、同社及びその役員又は主要株主が、暴力若
しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その
他の団体（以下「特定団体」といいます。）でないこと並びに特定団体等とは一切関係していないと判断してお
ります。
(3）伊豆シャボテンリゾート株式会社
伊豆シャボテンリゾート株式会社は東京証券取引所市場（ＪＡＳＤＡＱ）に上場しており、同社が東京証券取
引所に提出した2022年１月７日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」のうち「内部統制システム等に
関する事項」において、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその
整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、同社及びその役員又は主要株主が、暴力若
しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その
他の団体（以下「特定団体」といいます。）でないこと並びに特定団体等とは一切関係していないと判断してお
ります。
２【株券等の譲渡制限】
譲渡制限は設けておりません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行条件の算定根拠
発行価格につきましては、割当予定先との協議の上、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日
（2022年２月４日）の東京証券取引所における終値89円から３％ディスカウントした額の円位未満を切り上げた金
額の87円といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とした理由は、当社普通株式は市場取引価格のある上場株式である
ことや、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためであります。
ディスカウント率を３％とした理由は、昨今の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う当社の事業環境の不透明感
が増していることや、新型コロナウイルス感染症が顕在化して以降の当社の収益が減少していること及び昨今の株
式市場の動向、当社の株価を考慮し決定したものであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」に準拠していることから、当社は、当該発行価格は合理的で有利発行には当たらないと判断しております。
なお、当該発行価格は取締役会決議日の直前営業日の終値89円に対して2.25％（小数点以下第三位を四捨五入し
ています。以下ディスカウント率の計算において同じです。）のディスカウント、直前取引日から１ヶ月遡った期
間（2022年１月５日から2022年２月４日まで）の終値の平均値87円（円未満切り捨て）に対してディスカウントな
しの同額、直前取引日から３ヶ月遡った期間（2021年11月５日から2022年２月４日まで）の終値の平均値92円（円
未満切り捨て）に対して5.43％のディスカウント、直前取引日から６ヶ月遡った期間（2021年８月５日から2022年
２月４日まで）の終値の平均値90円（円未満切り捨て）に対して3.33％のディスカウントとなっております。
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また、当社取締役の奥村英夫及び加藤祐蔵は、割当予定先である株式会社ＮＦＫホールディングスの社外取締役
及び取締役を兼任しており、当社社外取締役の布村洋一は、割当予定先である株式会社ウェブの執行役員を兼任し
ていることから、会社法第369条第２項に定める特別の利害関係を有する取締役に該当する可能性が否定できず、
利 益相反を回避する観点から、当社取締役会に係る本第三者割当増資に関する議案の審議及び決議に参加しており
ません。
また、当社監査役３名全員より、発行価格は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠
しており、有利発行には該当しない旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社の2021年９月30日現在の発行済株式総数は、42,728,733株（議決権の総数は427,056個）であり、本株式の
第三者割当増資による発行株式数は10,204,000株（議決権の数は102,040個）となり、当社の発行済株式総数に対
して23.88％の割合（議決権の総数に対する割合は23.89％）で希薄化が生じることとなります。しかしながら、本
第三者割当増資による資金調達は、当社グループの事業規模拡大及び財務基盤の強化を目的に行うものであり、当
社グループ全体での売上高及び利益の向上並びに財務体質の安定化につながることから、中長期的には企業価値の
向上による既存株主の皆様の利益拡大が図られるものと考えられ、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は
合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
株式会社ウェブ 千葉県市川市南行徳1-16-22 － － 5,102,000 9.64％
ロイヤル観光有限会社 広島市中区広瀬北町3-36 3,951,100 9.25％ 3,951,100 7.47％
株式会社船橋カントリー倶楽部 千葉県白井市清戸703番地 3,640,000 8.52％ 3,640,000 6.88％
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11-3 3,477,400 8.14％ 3,477,400 6.57％
株式会社（信託口）
株式会社ＮＦＫホールディング 神奈川県横浜市鶴見区尻手２丁
－ － 3,061,200 5.79％
ス 目1-53
伊豆シャボテンリゾート株式会
東京都港区南青山７丁目8-4 － － 2,040,800 3.86％
社
株式会社広共コーポレーション 東京都港区南青山７丁目8-4 1,965,000 4.60％ 1,965,000 3.71％
株式会社トーテム 東京都港区南青山７丁目8-4 1,675,000 3.92％ 1,675,000 3.17％
山河企画有限会社 広島市西区観音町9-4-202 1,193,300 2.79％ 1,193,300 2.26％
株式会社広共 広島市中区本通9-30 900,100 2.11％ 900,100 1.70％
計 － 16,801,900 39.34％ 27,005,900 51.04％
（注）１．2021年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2021年９月
30日現在の株主名簿上の株式数（総議決権数は427,056個）に、本新株式の発行数（10,204,000株）及び当
該株数に係る議決権数（102,040個）を加算した数に基づき算出しております
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点第３位を四捨五入して記載しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提
出日以後本有価証券届出書提出日（2022年２月７日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業
等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2022年２月７日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
２ 臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第141期）の提出日（2021年６月30日）以後、本有価証券届
出書提出日（2022年２月７日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2021年７月１日提出の臨時報告書）
１．提出理由
2021年６月29日開催の当社第141回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告
書を提出するものであります。
２．報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年６月29日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、
取締役の任期を２年から１年に短縮することとし、現行定款第19条（任期）につき所要の変更
を行うとともに、2020年６月26日開催の第140回定時株主総会において選任された取締役の任
期については、従前の規定が適用されることを明確にするため附則を設けるものであります。
第２号議案 取締役１名選任の件
布村洋一氏を取締役に選任するものであります。
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
出口洋一氏を補欠監査役に選任するものであります。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案 286,571 4,126 － （注）１ 可決 98.58
第２号議案 286,114 4,588 － （注）２ 可決 98.42
第３号議案 254,899 35,803 － （注）２ 可決 87.68
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成であります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会に出席した株主の議決権の数のすべてを加算しておりますので該当事項はありません。
（2021年11月16日提出の臨時報告書）
１．提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12
号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
訴訟の和解による特別利益の発生について
(1）当該事象の発生年月日
2021年11月15日
(2）当該事象の内容
当社が東京都港区西麻布に所有するビルのテナントであります、株式会社Ａ．Ｆ．Ｓ（以下、「被告」と
いいます。）及び連帯保証人に対して家賃の支払遅延を理由に、明渡し訴訟を東京地方裁判所に提起してお
りましたが、今般、被告との間で和解が成立いたしました。
(3）当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、2022年３月期第３四半期決算において、和解金１億１千９百万円から和解に伴う諸費用
等を差し引いた残額を特別利益として計上する予定であります。特別利益の金額が確定し、著しい影響が生
じた場合には、速やかに公表いたします。
３．最近の業績の概要について
第142期第３四半期連結累計期間（自2021年４月１日 至2021年12月31日）における売上高の見込みは以下のとおり
です。なお、下記の数値については、決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
第141期第３四半期連結累計期間 第142期第３四半期連結累計期間
会計期間 （自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2020年12月31日） 至 2021年12月31日）
連結売上高 439百万円 500百万円
売上高以外の指標については、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家皆様の判断を誤らせるおそれ
があるため記載しておりません。また、金融商品取引法193条の２第１項の規定に基づく監査法人のレビューは終了
しておりません。
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第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年４月１日 2021年６月30日
有価証券報告書
（第141期） 至 2021年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2021年７月１日 2021年11月10日
四半期報告書
（第142期第２四半期） 至 2021年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月17日
エコナックホールディングス株式会社
取締役会 御中
フロンティア監査法人
東京都品川区
指定社員
公認会計士
酒井 俊輔 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
青野 賢 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるエコナックホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エコ
ナックホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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固定資産に関する減損損失計上の要否に関する判断
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社及び連結子会社の事業活動は、温浴施設運営を行 当監査法人は、「温浴事業」及び「不動産事業」に供
う「温浴事業」及び不動産の賃貸・売買を行う「不動産 されている固定資産の減損損失計上の要否に関する妥当
事業」からなり、当該事業の用に供されている固定資産 性を検証するため、主に以下の監査手続を実施した。
は連結貸借対照表上、有形固定資産及び無形固定遺産と
して計上され、これらの合計金額は連結総資産の71.4%を (1)内部統制の評価
占めている。 固定資産に関する減損損失計上の要否判定に係る内部
統制の整備・運用状況の有効性を評価した。
当該固定資産は、各事業における実績及び将来の事業
活動を踏まえた資産の収益性の低下による投資額の回収 (2) 新型コロナウイルス感染症の拡大による経営環境悪
可能性の検討いわゆる減損損失計上の要否を検討する必
化の影響による減損の兆候の有無に関する判断の評価
要がある。減損損失の認識は、減損の兆候があると認め
・事業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローの実
られた場合に減損損失を認識するかどうかの判定を行う
績について、分析的検討及び関連する資料との突合に
こととなり、減損の兆候には当該事業活動から生ずる損
より検討を行い、その正確性を検討した。
益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスあるいは
・当連結会計年度以降の事業活動から生ずる損益及び
マイナスとなる見込みであること、使用範囲又は方法に
キャッシュ・フローの見積りについて、実績と過去の
ついて回収可能額を著しく低下させる変化が生じたかあ
キャッシュ・フロー計画とを比較して見積りの精度を
るいは生ずる見込みがあること、経営環境が著しく悪化
評価した。
したかあるいは悪化する見込みであることが含まれる。
・将来の損益及びキャッシュ・フローに影響するリスク
要因及びリスク対応策について経営者へ質問し、実績
当連結会計年度においては、前連結会計年度からの新
値との比較及び公表されている情報との照合を行いそ
型コロナウイルス感染症の拡大の影響により、「温浴事
の合理性を評価した。
業」は営業損失となり、また「不動産事業」は営業利益
を確保しているものの減少傾向にあり、今後の事業活動
から生ずる損益又はキャッシュ・フローの見積りに基づ
き減損の兆候の有無を判断することが重要となる。なお
新型コロナウイルス感染症の収束時期が不透明な状況下
にある中での事業計画の策定には、経営者による判断が
重要な影響を及ぼす。
以上から、当監査法人は、事業の用に供している固定
資産に関する減損損失計上の要否に関する判断が、当連
結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であ
り、監査上の主要な検討事項とした。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
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有価証券届出書（組込方式）
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、エコナックホールディングス
株式会社の2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、エコナックホールディングス株式会社が2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用さ
れる。
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・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が
別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2021年６月17日
エコナックホールディングス株式会社
取締役会 御中
フロンティア監査法人
東京都品川区
指定社員
公認会計士
酒井 俊輔 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
青野 賢 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるエコナックホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第141期事業年度の財務諸表、す
なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エコナッ
クホールディングス株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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固定資産に関する減損損失計上の要否に関する判断
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、不動産の賃貸・売買を行う「不動産事業」を 当監査法人は、「不動産事業」に供されている固定資
行っており、当該事業の用に供されている固定資産は貸 産の減損損失計上の要否検討の妥当性を検証するため、
借対照表上、有形固定資産及び無形固定資産として計上 主に以下の監査手続を実施した。
され、これらの合計金額は総資産の76.0%を占めている。
(1)内部統制の評価
当該固定資産は、事業における実績及び将来の事業活 固定資産に関する減損損失計上の要否判定に係る内部
動を踏まえた資産の収益性の低下による投資額の回収可 統制の整備・運用状況の有効性を評価した。
能性の検討いわゆる減損損失計上の要否を検討する必要
がある。減損損失の認識は、減損の兆候があると認めら (2) 新型コロナウイルス感染症の拡大による経営環境悪
れた場合に減損損失を認識するかどうかの判定を行うこ
化の影響による減損の兆候の有無に関する判断の評価
ととなり、減損の兆候には当該事業活動から生ずる損益
・事業活動から生ずる損益実績について、分析的検討及
又はキャッシュ・フローが継続してマイナスあるいはマ
び関連する資料との突合により検討を行い、その正確
イナスとなる見込みであること、使用範囲又は方法につ
性を検討した。
いて回収可能額を著しく低下させる変化が生じたかある
・当事業年度以降の事業活動から生ずる損益の見積りに
いは生ずる見込みがあること、経営環境が著しく悪化し
ついて、実績と過去の計画とを比較して見積りの精度
たかあるいは悪化する見込みであることが含まれる。
を評価した。
・将来の損益に影響するリスク要因及びリスク対応策に
当事業年度においては、前事業年度からの新型コロナ
ついて経営者へ質問し、実績値との比較及び公表され
ウイルス感染症の拡大の影響により、「不動産事業」は
ている情報との照合を行いその合理性を評価した。
営業損失となり、今後の事業活動から生ずる損益の見積
りに基づき減損の兆候の有無を判断することが重要とな
る。なお新型コロナウイルス感染症の収束時期が不透明
な状況下にある中での事業計画の策定には、経営者によ
る判断が重要な影響を及ぼす。
以上から、当監査法人は、事業の用に供している固定
資産に関する減損損失計上の要否に関する判断が、当事
業年度の財務諸表監査において特に重要であり、監査上
の主要な検討事項とした。
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エコナックホールディングス株式会社(E00576)
有価証券届出書（組込方式）
子会社株式の減損処理の要否に関する判断
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社の財務諸表には、子会社株式に関する貸借対照表 当監査法人は、子会社株式に対する減損処理の要否の
価額が、当事業年度末において貸借対照表上、関係会社 妥当性を検証するため、主に以下の監査手続を実施し
株式126,993千円として計上されており、その内125,000 た。
千円が「温浴事業」を行っている子会社である株式会社
テルマー湯の貸借対照表価額である。 (1)内部統制の評価
子会社株式に関する減損処理の要否に係る内部統制の
当該子会社は「温浴事業」に供している多額の固定資 整備・運用状況の有効性を評価した。
産を保有し、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響に
より「温浴事業」は営業損失となっているため、新型コ (2) 新型コロナウイルス感染症の拡大による子会社の経
ロナウイルス感染症の収束時期が不透明な状況下にある
営環境悪化の影響による減損処理の要否に関する判断の
中での実質価額の評価は、経営者による判断が重要な影
評価
響を及ぼす。
・事業活動から生ずる子会社の損益実績について、分析
的検討及び関連する資料との突合により検討を行い、
以上から、当監査法人は、子会社である株式会社テル
その正確性を検討した。
マー湯の株式に関する減損処理の要否に関する判断が、
・子会社の当事業年度以降の事業活動から生ずる損益の
当事業年度の財務諸表監査において特に重要であり、監
見積りについて、実績と過去の計画とを比較して見積
査上の主要な検討事項とした。
りの精度を評価した。
・将来の損益に影響するリスク要因及びリスク対応策に
ついて経営者へ質問し、実績値との比較及び公表され
ている情報との照合を行いその合理性を評価した。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
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エコナックホールディングス株式会社(E00576)
有価証券届出書（組込方式）
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が
別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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エコナックホールディングス株式会社(E00576)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年11月９日
エコナックホールディングス株式会社
取締役会 御中
フロンティア監査法人
東京都品川区
指定社員
公認会計士
酒 井 俊 輔
業務執行社員
指定社員
公認会計士
青 野 賢
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているエコナックホー
ルディングス株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年７月
１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連
結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、エコナックホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年９月30
日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正
に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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エコナックホールディングス株式会社(E00576)
有価証券届出書（組込方式）
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認 められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は四半期報告書提
出会社が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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