株式会社ロイヤルホテル 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ロイヤルホテル |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ロイヤルホテル(E04540)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2022年１月31日
【会社名】 株式会社ロイヤルホテル
【英訳名】 THE ROYAL HOTEL, LIMITED
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 蔭 山 秀 一
【本店の所在の場所】 大阪市北区中之島５丁目３番68号
【電話番号】 (06)6448－1121(大代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員財務部長 坊 傳 康 真
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区中之島５丁目３番68号
【電話番号】 (06)6448－1121(大代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員財務部長 坊 傳 康 真
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年１月31日開催の当社取締役会において、ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号（以下、「ＳＭ
ＢＣＣＰファンド」といいます。）及びＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合（以下、「ＤＢＪ
ファンド」といい、ＳＭＢＣＣＰファンドとＤＢＪファンドを併せて「本割当予定先」といいます。）の間で、株
式投資契約（以下、「本投資契約」といいます。）を締結し、ＳＭＢＣＣＰファンドに対して第三者割当の方法に
よりＢ種優先株式を発行すること及びＤＢＪファンドに対して第三者割当の方法によりＣ種優先株式を発行するこ
と（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
なお、本第三者割当増資は、2022年３月28日開催予定の当社臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいま
す。）において、本第三者割当増資並びに、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式（以下、「本優先株式」といいま
す。）に関する規定の新設及びＡ種優先株式に関する規定の変更等に係る定款の一部変更（以下、「本定款変更」
といいます。）に係る各議案の承認が得られること、同日開催予定の普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株
主による種類株主総会（以下、「本種類株主総会」といいます。）において、本定款変更に係る議案の承認が得ら
れることを条件としております。また、本投資契約上、本割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、本
臨時株主総会及び本種類株主総会において、本第三者割当増資、本定款変更及び、本第三者割当増資に係る払込み
が行われることを条件として、2022年３月30日の効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少すること
（以下、「本資本金等の額の減少」といいます。）に係る各議案の承認が得られること等を条件としております。
２【報告内容】
(1) 有価証券の種類及び銘柄
株式会社ロイヤルホテル Ｂ種優先株式
株式会社ロイヤルホテル Ｃ種優先株式
(2) 発行数
Ｂ種優先株式 40,000株
Ｃ種優先株式 160,000株
(3) 発行価額(払込金額)及び資本組入額
Ｂ種優先株式
発行価額(払込金額) １株につき50,000円
資本組入額 １株につき25,000円
Ｃ種優先株式
発行価額(払込金額) １株につき50,000円
資本組入額 １株につき25,000円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
Ｂ種優先株式
発行価額(払込金額) 2,000,000,000円
資本組入額 1,000,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は1,000,000,000円
であります。
Ｃ種優先株式
発行価額(払込金額) 8,000,000,000円
資本組入額 4,000,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は4,000,000,000円
であります。
(5) 株式の内容
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Ｂ種優先株式の内容は以下のとおりです。
① 剰余金の配当
(a) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優
先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し
て、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(b) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主
又はＢ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(c) Ｂ種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名
簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記⑦に定める順位に従い、Ｂ種
優先株式１株につき、下記① (d) に定める額の配当金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を金銭にて支払う。た
だし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基
準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「Ｂ種
期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余
金の配当が行われる日までの間に、当会社がＢ種優先株式を取得した場合、当該Ｂ種優先株式につき当該基準日
に係る剰余金の配当を行うことを要しない。なお、Ｂ種優先配当金に、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権
者が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(d) Ｂ種優先配当金の額
Ｂ種優先配当金の額は、Ｂ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は
最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
Ｂ 種優先株式１株当たりのＢ種優先配当金の額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係
る期末配当後の未払Ｂ種優先配当金（下記① (e) において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率8.5％を
乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当
の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基
準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を 365 日として日割計算により算出される金額とする。
(e) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当た
りの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合のＢ種優先配当金の額に達しない
ときは、その不足額（以下「未払Ｂ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
(f) 非参加条項
当会社は、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、上記① (d) に定めるＢ種優先配当金の合計額を
超えて剰余金の配当を行わない。
②残余財産の分配
(a) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記⑦に定める
順位に従い、Ｂ種優先株式１株当たり、下記② (b) に定める金額を支払う。なお、② (b) に定める金額に、Ｂ種優
先株主又はＢ種優先登録株式質権者が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じると
きは、当該端数は切り捨てる。
(b) 残余財産分配額
ア. Ｂ種基本残余財産分配額
Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記④ (b)ア に定めるＢ種基本償還価額算式（ただし、Ｂ種基本
償還価額算式における「Ｂ種償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同
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じ。）と読み替えて適用する。）によって計算されるＢ種基本償還価額相当額（以下「Ｂ種基本残余財産分配
額」という。）とする。
イ.控除価額
上記② (b)ア にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われたＢ種優先配当金（残余財産分配日までの間に
支払われたＢ種期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済Ｂ種優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ
種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記④ (b)イ に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における
「Ｂ種償還請求日」「償還請求前支払済Ｂ種優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済Ｂ種
優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記② (b)ア に定めるＢ種基本残
余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済Ｂ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合に
は、解散前支払済Ｂ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記② (b)ア に定める
Ｂ種基本残余財産分配額から控除する。
(c)非参加条項
Ｂ 種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
③ 議決権
Ｂ 種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
④ 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(a) 償還請求権の内容
Ｂ 種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＢ種優先株式を取得することを請求（以下「Ｂ
種償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ｂ種優先株式１株を取得するのと引換えに、
当該償還請求の日（以下「Ｂ種償還請求日」という。）における会社法第 461 条第２項所定の分配可能額を限度と
して、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種優先株主に対して、下記④ (b) に定める金額（ただ
し、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「Ｂ種償還価
額」という。）の金銭を交付する。なお、Ｂ種償還請求日における分配可能額を超えてＢ種償還請求が行われた
場合、取得すべきＢ種優先株式は、抽選又はＢ種償還請求が行われたＢ種優先株式の数に応じた比例按分その他
の方法により当会社の取締役会において決定する。また、Ｂ種償還価額に、Ｂ種優先株主がＢ種償還請求を行っ
たＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(b) Ｂ種償還価額
ア.Ｂ 種基本償還価額
Ｂ 種優先株式１株当たりのＢ種償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「Ｂ種基本償還価額」と
いう。）とする。
（Ｂ種基本償還価額算式）
m+n/365
Ｂ種基本償還価額＝50,000円× (1 ＋0.085 )
払込期日（同日を含む。）からＢ種償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「 m 年と n 日」
とする。
イ.控除価額
上 記④ (b)ア にかかわらず、Ｂ種償還請求日までの間に支払われたＢ種優先配当金（Ｂ種償還請求日までの間に
支払われたＢ種期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済Ｂ種優先配当金」という。）が存する場合に
は、Ｂ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記④ (b )アに定めるＢ種基本償
還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済Ｂ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合に
は、償還請求前支払済Ｂ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記④(b)アに定めるＢ
種基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
x+y/365
控除価額＝償還請求前支払済Ｂ種優先配当金× (1 ＋0.085 )
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償還請求前支払済Ｂ種優先配当金の支払日（同日を含む。）からＢ種償還請求日（同日を含む。）までの期間
に属する日の日数を「 x 年と y 日」とする。
(c) 償還請求受付場所
大阪市北区中之島五丁目３番 68 号
株式会社ロイヤルホテル
(d) 償還請求の効力発生
Ｂ 種償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
⑤ 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(a) Ｂ 種強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下「Ｂ種強制償還日」という。）の到
来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＢ種優先株式の全部又は
一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質
権者に対して、下記⑤ (b) に定める金額（以下「Ｂ種強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる
（以下、この規定によるＢ種優先株式の取得を「Ｂ種強制償還」という。）。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得
するときは、取得するＢ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定す
る。また、Ｂ種強制償還価額に、当会社がＢ種強制償還を行うＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数
が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(b) Ｂ 種強制償還価額
ア.Ｂ 種基本強制償還価額
Ｂ 種優先株式１株当たりのＢ種強制償還価額は、上記④ (b)ア に定めるＢ種基本償還価額算式（ただし、Ｂ種基
本償還価額算式における「Ｂ種償還請求日」は「Ｂ種強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算され
るＢ種基本償還価額相当額（以下「Ｂ種基本強制償還価額」という。）とする。
イ.控除価額
上記⑤ (b )アにかかわらず、Ｂ種強制償還日までの間に支払われたＢ種優先配当金（Ｂ種強制償還日までの間に
支払われたＢ種期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済Ｂ種優先配当金」という。）が存する場合に
は、Ｂ種優先株式１株当たりのＢ種強制償還価額は、上記④(b)イに定める控除価額算式（ただし、控除価額算式
における「Ｂ種償還請求日」「償還請求前支払済Ｂ種優先配当金」は、それぞれ「Ｂ種強制償還日」「強制償還
前支払済Ｂ種優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記⑤(b)アに定め
るＢ種基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済Ｂ種優先配当金が複数回にわたって支
払われた場合には、強制償還前支払済Ｂ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を
上記⑤(b)アに定めるＢ種基本強制償還価額から控除する。
⑥ 株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種優先株主に
は、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
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⑦ 優先順位
(a) 剰余金の配当
普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せ
て「普通株主等」という。）、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式
の登録株式質権者（以下、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登
録株式質権者（以下、総称して「Ｂ種優先株主等」という。）及びＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者
（以下、総称して「Ｃ種優先株主等」という。）に対する剰余金の配当（期中配当を含む。以下同じ。）の支払
順位は、Ｂ種優先株主等及びＣ種優先株主等に対する剰余金の配当を第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種
優先株主等に対する剰余金の配当を第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当を第３順位とする。
(b) 残余財産の分配
普通株主等、Ａ種優先株主等、Ｂ種優先株主等及びＣ種優先株主等に対する残余財産の分配の支払順位は、Ｂ
種優先株主等及びＣ種優先株主等に対する残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種優先株主
等に対する残余財産の分配を第２順位、普通株主等に対する残余財産の分配を第３順位とする。
(c) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うた
めに必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じ
た比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
Ｃ種優先株式の内容は以下のとおりです。
① 剰余金の配当
(a) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優
先株主」という。）又はＣ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。）に対し
て、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(b) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株主
又はＣ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(c) Ｃ種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名
簿に記載又は記録されたＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、下記⑦に定める順位に従い、Ｃ種
優先株式１株につき、下記① (d) に定める額の配当金（以下「Ｃ種優先配当金」という。）を金銭にて支払う。た
だし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基
準日としてＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「Ｃ種
期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余
金の配当が行われる日までの間に、当会社がＣ種優先株式を取得した場合、当該Ｃ種優先株式につき当該基準日
に係る剰余金の配当を行うことを要しない。なお、Ｃ種優先配当金に、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権
者が権利を有するＣ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(d) Ｃ種優先配当金の額
Ｃ 種優先配当金の額は、Ｃ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は
最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
Ｃ 種優先株式１株当たりのＣ種優先配当金の額は、Ｃ種優先株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係
る期末配当後の未払Ｃ種優先配当金（下記① (e) において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率 4.0 ％を
乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当
の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基
準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１ 年を365日として日割計算により算出される金額とする。
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(e) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当た
りの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合のＣ種優先配当金の額に達しない
ときは、その不足額（以下「未払Ｃ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
(f) 非参加条項
当会社は、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、上記① (d) に定めるＣ種優先配当金の合計額を
超えて剰余金の配当を行わない。
②残余財産の分配
(a) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、下記⑦に定める
順位に従い、Ｃ種優先株式１株当たり、下記② (b) に定める金額を支払う。なお、② (b) に定める金額に、Ｃ種優
先株主又はＣ種優先登録株式質権者が権利を有するＣ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じると
きは、当該端数は切り捨てる。
(b) 残余財産分配額
ア. Ｃ種基本残余財産分配額
Ｃ 種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記④ (b)ア に定めるＣ種基本償還価額算式（ただし、Ｃ種基本
償還価額算式における「Ｃ種償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同
じ。）と読み替えて適用する。）によって計算されるＣ種基本償還価額相当額（以下「Ｃ種基本残余財産分配
額」という。）とする。
イ.控除価額
上記② (b)ア にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われたＣ種優先配当金（残余財産分配日までの間に
支払われたＣ種期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済Ｃ種優先配当金」という。）が存する場合には、Ｃ
種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記④ (b)イ に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における
「Ｃ種償還請求日」「償還請求前支払済Ｃ種優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済Ｃ種
優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記② (b)ア に定めるＣ種基本残
余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済Ｃ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合に
は、解散前支払済Ｃ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記② (b)ア に定める
Ｃ種基本残余財産分配額から控除する。
(c) 非参加条項
Ｃ 種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
③ 議決権
Ｃ 種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
④ 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(a) 償還請求権の内容
Ｃ 種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＣ種優先株式を取得することを請求（以下「Ｃ
種償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ｃ種優先株式１株を取得するのと引換えに、
当該Ｃ種償還請求の日（以下「Ｃ種償還請求日」という。）における会社法第 461 条第２項所定の分配可能額を限
度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｃ種優先株主に対して、下記④ (b) に定める金額
（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「Ｃ種
償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、Ｃ種償還請求日における分配可能額を超えてＣ種償還請求が行
われた場合、取得すべきＣ種優先株式は、抽選又はＣ種償還請求が行われたＣ種優先株式の数に応じた比例按分
その他の方法により当会社の取締役会において決定する。また、Ｃ種償還価額に、Ｃ種優先株主がＣ種償還請求
を行ったＣ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
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(b) Ｃ種償還価額
ア.Ｃ 種基本償還価額
Ｃ 種優先株式１株当たりのＣ種償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「Ｃ種基本償還価額」と
いう。）とする。
（Ｃ種基本償還価額算式）
m+n/365
Ｃ 種基本償還価額＝50,000円× (1 ＋ 0.04)
払込期日（同日を含む。）からＣ種償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「 m 年と n 日」
とする。
イ.控除価額
上記④ (b)ア にかかわらず、Ｃ種償還請求日までの間に支払われたＣ種優先配当金（Ｃ種償還請求日までの間に
支払われたＣ種期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済Ｃ種優先配当金」という。）が存する場合に
は、Ｃ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記④ (b)ア に定めるＣ種基本償
還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済Ｃ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合に
は、償還請求前支払済Ｃ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記④ (b)ア に定めるＣ
種基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
x+y/365
控除価額＝償還請求前支払済Ｃ種優先配当金× (1 ＋ 0.04)
償還請求前支払済Ｃ種優先配当金の支払日（同日を含む。）からＣ種償還請求日（同日を含む。）までの期間
に属する日の日数を「 x 年と y 日」とする。
(c) 償還請求受付場所
大阪市北区中之島五丁目３番 68 号
株式会社ロイヤルホテル
(d) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
⑤ 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(a) Ｃ 種強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下「Ｃ種強制償還日」という。）の到
来をもって、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＣ種優先株式の全部又は
一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質
権者に対して、下記⑤ (b) に定める金額（以下「Ｃ種強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる
（以下、この規定によるＣ種優先株式の取得を「Ｃ種強制償還」という。）。なお、Ｃ種優先株式の一部を取得
するときは、取得するＣ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定す
る。また、Ｃ種強制償還価額に、当会社がＣ種強制償還を行うＣ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数
が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(b) Ｃ 種強制償還価額
ア.Ｃ 種基本強制償還価額
Ｃ 種優先株式１株当たりのＣ種強制償還価額は、上記④ (b)ア に定めるＣ種基本償還価額算式（ただし、Ｃ種基
本償還価額算式における「Ｃ種償還請求日」は「Ｃ種強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算され
るＣ種基本償還価額相当額（以下「Ｃ種基本強制償還価額」という。）とする。
イ.控除価額
上記⑤ (b)ア にかかわらず、Ｃ種強制償還日までの間に支払われたＣ種優先配当金（Ｃ種強制償還日までの間に
支払われたＣ種期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済Ｃ種優先配当金」という。）が存する場合に
は、Ｃ種優先株式１株当たりのＣ種強制償還価額は、上記④ (b)イ に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式
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における「Ｃ種償還請求日」「償還請求前支払済Ｃ種優先配当金」は、それぞれ「Ｃ種強制償還日」「強制償還
前支払済Ｃ種優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記⑤ (b)ア に定め
る Ｃ種基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済Ｃ種優先配当金が複数回にわたって支
払われた場合には、強制償還前支払済Ｃ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を
上記⑤ (b)ア に定めるＣ種基本強制償還価額から控除する。
⑥ 株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｃ種優先株主に
は、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
⑦ 優先順位
(a) 剰余金の配当
普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せ
て「普通株主等」という。）、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式
の登録株式質権者（以下、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登
録株式質権者（以下、総称して「Ｂ種優先株主等」という。）及びＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者
（以下、総称して「Ｃ種優先株主等」という。）に対する剰余金の配当（期中配当を含む。以下同じ。）の支払
順位は、Ｂ種優先株主等及びＣ種優先株主等に対する剰余金の配当を第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種
優先株主等に対する剰余金の配当を第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当を第３順位とする。
(b) 残余財産の分配
普通株主等、Ａ種優先株主等、Ｂ種優先株主等及びＣ種優先株主等に対する残余財産の分配の支払順位は、Ｂ
種優先株主等及びＣ種優先株主等に対する残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種優先株主
等に対する残余財産の分配を第２順位、普通株主等に対する残余財産の分配を第３順位とする。
(c) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うた
めに必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じ
た比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(6) 発行方法
Ｂ種優先株式
第三者割当の方法によりＳＭＢＣＣＰファンドに全てのＢ種優先株式を割り当てる。
Ｃ種優先株式
第三者割当の方法によりＤＢＪファンドに全てのＣ種優先株式を割り当てる。
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(7) 当社が取得する手取金の総額並びに使途の内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
Ｂ種優先株式の払込金額の総額 2,000,000,000円
Ｃ種優先株式の払込金額の総額 8,000,000,000円
発行諸費用の概算額 140,000,000円
差引手取概算額 9,860,000,000円
(注)1.「発行諸費用の概算額」には消費税等は含まれておりません。
2.「発行諸費用の概算額」の主な内訳は、アドバイザー費用、弁護士費用及び登記関連費用等であります。
② 手取金の使途の内容、金額及び支出予定時期
具体的な使途 金額 支払予定時期
事業資金 100億円 2022年3月以降
(注) 調達した資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、外出自粛や営業時間の短縮の要請等があり、当社の事業環境は
極めて厳しい状況です。ワクチン接種の進展等により、感染収束が期待されるものの、先行きは依然不透明であ
り、かかる事業環境が続くリスクに備えるため、本第三者割当増資による調達資金の一部は運転資金に充当する
予定です。また、アフターコロナを見据えた成長戦略を推進する為、既存施設の改装、マーケティング力の強
化、生産性の向上及び効率化の推進に係る設備資金への充当も予定しております。なお、上記に対する各支出金
額については、当社を取り巻く経済状況によって段階的に判断する必要があり、現時点では具体的に区別してお
りません。
③ 資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により調達する資金を上記「 (7) 当社が取得する手取金の総額並びに使途の内容、金額及び
支出予定時期 ②手取金の使途の内容、金額及び支出予定時期」に記載の使途に充当することで、収益性の向上
及び財務体質の改善・強化を図ることが可能となります。これらは、当社の企業価値の向上に資するものである
と考えており、資金使途については合理性があると判断しております。
(8) 新規発行年月日（払込期日）
2022年３月30日（予定）
(9) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10) 引受人の指名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12) 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13) 保有期間その他当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、本割当予定先の本優先株式の保有方針については、下記(14)③「株券等の保有方針」をご参照ください。
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(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
Ｂ種優先株式
名称 ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号
所在地 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
設立根拠等 投資事業有限責任組合契約に関する法律
組成目的 有価証券の取得等
組成日 2020年4月21日
ファンド総額 －
株式会社三井住友銀行
出資者の概要 頭取ＣＥＯ 髙島 誠
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
名称 株式会社ＳＭＢＣキャピタル・パートナーズ
所在地 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
代表者の役職・氏名 代表取締役 辰巳 聖
業務執行組合員の概要
事業内容 企業再生・事業承継等に係る投資業務
主たる出資者 株式会社三井住友銀行 100％
資本金 1億円
資本関係 該当事項はありません。
当社と当該ファンド との間の
人的関係 該当事項はありません。
関係
取引関係 該当事項はありません。
資本関係 該当事項はありません。
当社と業務執行組合員 との間
人的関係 該当事項はありません。
の関係
取引関係 該当事項はありません。
(注) ファンド総額については、ＳＭＢＣＣＰファンドより開示を受けていないため、記載しておりません。
Ｃ種優先株式
名称 ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合
所在地 東京都千代田区大手町一丁目９番６号
設立根拠等 投資事業有限責任組合契約に関する法律
組成目的 中堅・大企業の飲食・宿泊業等の発行する償還型無議決権優先株の取得
組成日 2021年3月31日
ファンド総額 800億円
株式会日本政策投資銀行
出資者の概要 代表取締役 渡辺 一
東京都千代田区大手町一丁目９番６号
名称 ＤＢＪ飲食・宿泊サポート株式会社
所在地 東京都千代田区大手町一丁目９番６号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 松木 大
投資事業有限責任組合への出資及び組成・運営に
業務執行組合員の概要
事業内容 関する業務
株式、社債又は持分等に対する投資業務等
主たる出資者 株式会社日本政策投資銀行 100％
資本金 ３百万円
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
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取引関係 該当事項はありません。
当社と当該ファンド との間の
関係
資本関係 該当事項はありません。
当社と業務執行組合員 との間
人的関係 該当事項はありません。
の関係
取引関係 該当事項はありません。
② 割当予定先の選定理由
(a) 募集に至る経緯及び目的
当社を取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、外出自粛や営業時間の短縮、酒類
提供の制限の要請等もあり、極めて厳しい環境が続いております。ワクチン接種の進展等により、感染収束が期
待されるものの、新たな変異株の発生等もあり、先行きは依然不透明な状況です。
当社は、このような状況の中でも、運営の効率化を柱に経費の削減に一層取り組み、収益性の向上に努めてま
いりました。 しかしながら、2021年度第２四半期の連結売上高は6,386百万円（前年同期は6,085百万円）、親会
社株主に帰属する連結純損失は3,171百万円（前年同期は4,729百万円の連結純損失）となり、純資産は前連結会
計年度末に比べ3,128百万円減少し7,768百万円となりました。
こうした結果を踏まえて、今後も新型コロナウイル感染症の影響が長期化するリスクに対応しつつ、アフター
コロナを見据えた成長戦略を推進し、中長期的な企業価値の向上を実現するためには、資本性のある資金調達に
よる財務基盤の強化が必要と判断しました。
ＳＭＢＣＣＰファンドの業務執行組合員である株式会社ＳＭＢＣキャピタル・パートナーズは、当社の取引銀
行である株式会社三井住友銀行の子会社であり、ＤＢＪファンドは、新型コロナウイルス感染症により特に深刻
な影響を受けている飲食・宿泊業をはじめとする事業者を支援する目的で設立されたファンドです。両社とも、
当社の経営方針や本第三者割当増資の目的を理解しており、両社の出資目的も合致することから、割当予定先に
選定いたしました。
(b) 本第三者割当増資を選択した理由
上記「(a) 募集に至る経緯及び目的」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化を受けて純
資産の毀損が続いている状況においては、負債性の資金調達ではなく、自己資本の増強を図ることができる資本
性資金の調達が必要であると考えております。しかしながら、例えば、普通株式の発行は、急激かつ大規模な普
通株式の希薄化をもたらす可能性があります。それに対して、本優先株式には、株主総会における議決権が付与
されておらず、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項も付与されておりません。そのため、本第三者割当
増資は、既存株式の希薄化を一切生じさせることなく資本性資金の確保が可能であることから、最善の選択肢で
あると判断しております。
なお、当社は、本投資契約において本割当予定先との間で、本第三者割当増資に関連して、以下を含む一定の事
項について合意しております。
1) 当社は、本割当予定先に対するア.剰余金の配当並びにイ.当社の定款、Ｂ種優先株式発行要項及びＣ種優先株式
発行要項並びに本投資契約に従った本割当予定先による本優先株式の取得請求権の行使が可能となるよう、会社
法第461条第２項に定める分配可能額を維持する。当社の本割当予定先に対する剰余金の配当又は本割当予定先
による本優先株式の全部若しくは一部の取得請求権の行使に際し、当社の資本金、資本準備金又は利益準備金の
額の減少を行わなければ、これらに応じることができない場合、当社は、速やかに、法令等の定めに従い、資本
金、資本準備金又は利益準備金の額の減少を会議の目的事項とする株主総会を招集し、本割当予定先に対する剰
余金の配当又は本優先株式の金銭を対価とする取得を可能にするために、法令等に違反しない範囲で、必要な措
置を講じる。
2) 当社は、一定の重要な行為（本投資契約締結日現在、自らが行っている事業の全部若しくは重要な一部の中止若
しくは廃止、重要な不動産の譲渡若しくは譲受け、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、子会社若しくは関
連会社に係る株式の取得若しくは売却（子会社又は関連会社の範囲の変更を伴うものに限る。）、重要な知的所
有権若しくはライセンスの売却、処分若しくは放棄、定款その他の社内規程の重要な変更、合併、会社分割、事
業の譲渡、事業の譲受け、株式交換、株式移転、株式交付、組織変更その他の重要な組織再編行為に関する一切
の行為、株式の分割又は併合、解散、倒産手続開始の申出又は申立て、自己株式又は自己新株予約権の取得（た
だし本優先株式の取得条項又は取得請求権の行使に基づく本優先株式の取得並びに会社法第192条及び第193条に
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基づく単元未満株式の取得を除く。）、一定の場合を除いた普通株主等又はＡ種優先株主等対する剰余金の配
当、資本金の額の増加、準備金の額の増加、代表取締役の変更、債務保証又は債務引受けによる債務負担行為
（た だし、子会社又は関連会社の負担する債務に係る債務保証又は債務引受によるものは除く。）、新たなス
ワップ取引、オプション取引その他のデリバティブ取引（ただし、実需に基づくもので、かつ、「金融商品に関
する会計基準」（企業会計基準委員会企業会計基準第 10 号）におけるヘッジ会計の要件に該当するものを除
く。）、第三者への新たな出資又は貸付（ただし、子会社又は関連会社に対するものは除く。）、第三者の負担
する債務を被担保債務として行う担保提供行為（ただし、子会社又は関連会社の負担する債務を被担保債務とし
て行うものは除く。）、本割当予定先以外の第三者に対する募集株式、募集新株予約権、募集新株予約権付社債
の発行又は株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債を取得できる権利の付与、本優先株式の経済的価値又は
発行会社の支払能力に重大な悪影響を及ぼし得る行為、金融商品取引所への上場廃止申請。）を行う場合、本割
当予定先の事前の書面による承諾を得ること。
③ 株券等の保有方針
当社は、本割当予定先から、原則として、本優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けておりま
す。
④ 払込みに要する資金等の状況
当社は、本割当予定先から、本割当予定先がその出資者との間で締結した投資事業有限責任組合契約等に基づ
き、出資者に対して当該払込みに充てるための出資等を請求できることを口頭で確認しております。また、割当
予定先の出資者の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保
できるもと判断しております。
⑤ 割当予定先の実態
ＳＭＢＣＣＰファンド
当社は、ＳＭＢＣＣＰファンドの業務執行組合員である株式会社ＳＭＢＣキャピタル・パートナーズから株式
会社ＳＭＢＣキャピタル・パートナーズ及びＳＭＢＣＣＰファンドが反社会的勢力との間に何ら関係がないこと
に関する表明保証を受けております。株式会社ＳＭＢＣキャピタル・パートナーズは、株式会社三井住友フィナ
ンシャルグループの完全子会社であるところ、当社は、同社が東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバ
ナンス報告書」（2021年７月13日付）の内部統制システム等に関する事項において、同社の反社会的勢力排除に
向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認しており、ＳＭＢＣＣＰファンド、株式会社ＳＭＢＣキャピタ
ル・パートナーズ及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所
へ提出しております。
ＤＢＪファンド
ＤＢＪ飲食・宿泊サポート株式会社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるところ、当社は、同銀
行が関東財務局長宛に提出した「有価証券報告書」（2021年６月24日付）の内部統制システムの整備の状況に関
する事項において、同銀行の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認しており、ＤＢ
Ｊファンド、ＤＢＪ飲食・宿泊サポート株式会社及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、そ
の旨の確認書を東京証券取引所へ提出しております。
⑥ 株券の譲渡制限
Ｂ種優先株式には、譲渡制限は付されておりませんが、本投資契約上、Ｂ種優先株式引受人は、Ｃ種優先株式引
受人の事前の書面による承諾なく、Ｂ種優先株式を譲渡できないものとされております。
またＣ種優先株式には、譲渡制限は付されておりません。
⑦ 発行条件に関する事項
(a) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、本割当予定先との間で本第三者割当増資
に係る出資の方法及びその内容に関する交渉を重ねてまいりました。その結果、Ｂ種優先株式については払込金
額を１株当たり50,000円、Ｃ種優先株式については払込金額を１株当たり50,000円と決定いたしました。
当社としては、本優先株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、本優先株式は客観的な市
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場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得るこ
とから、会社法上、本優先株式の払込金額が本割当予定先にとって特に有利な金額であると判断される可能性も
否 定できないため、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別
決議による承認を得ることを条件として、本優先株式を発行することといたしました。
(b) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、Ｂ種優先株式を40,000株発行することにより20億円、Ｃ種優先株式を160,000株発行することにより80
億円を調達いたしますが、上記「(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途の内容、金額及び支出予定時期 ②
手取金の使途の内容、金額及び支出予定時期」及び「(14)第三者割当の場合の特記事項 ②割当予定先の選定理
由」に記載の本優先株式発行の目的及び使途に鑑みると、本優先株式の発行数量は合理的であると判断しており
ます。なお、本優先株式は、株主総会における議決権がなく、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も
付与されていないため、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性はありません。
⑧ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑨ 第三者割当後の大株主の状況
(a) 普通株式
総議決権数に 割当後の総議
割当後の所
所有株式数 対する所有議 決権数に対す
氏名又は名称 住所 有株式数(千
(千株) 決権数の割合 る所有議決権
株)
(％) 数の割合(％)
東京都墨田区吾妻橋１丁
アサヒビール株式会社 1,961 19.20 1,961 19.20
目23番１号
東京都港区虎ノ門２丁目
森トラスト株式会社 1,953 19.12 1,953 19.12
３番17号
サントリーホールディングス株 大阪市北区堂島浜２丁目
1,026 10.05 1,026 10.05
式会社 １番40号
大阪市北区中之島３丁目
関電不動産開発株式会社 410 4.01 410 4.01
３番23号
東京都千代田区丸の内１
株式会社三井住友銀行 292 2.86 292 2.86
丁目１番２号
大阪市中央区平野町４丁
大阪瓦斯株式会社 292 2.86 292 2.86
目１番２号
大阪市中央区本町４丁目
株式会社竹中工務店 276 2.70 276 2.70
１番13号
大阪市中央区今橋３丁目
日本生命保険相互会社 161 1.58 161 1.58
５番12号
東京都千代田区神田駿河
三井住友海上火災保険株式会社 156 1.53 156 1.53
台３丁目９番地
三井住友ファイナンス＆リース 東京都千代田区丸の内１
133 1.30 133 1.30
株式会社 丁目３番２号
計 ― 6,663 65.22 6,663 65.22
(注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年12月31日現在の株主名簿に基づいて
記載しております。
2.上記のほか、当社は2021年12月31日現在で29,337株を自己株式として保有しております。
3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数
点以下第３位を四捨五入しております。
(b) Ａ種優先株式
総議決権数に 割当後の総議
割当後の所
所有株式数 対する所有議 決権数に対す
氏名又は名称 住所 有株式数(千
(千株) 決権数の割合 る所有議決権
株)
(％) 数の割合(％)
東京都千代田区丸の内１丁
株式会社三井住友銀行 300 ― 300 ―
目１番２号
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計 ― 300 ― 300 ―
(c) Ｂ種優先株式
総議決権数に 割当後の総議
割当後の所
所有株式数 対する所有議 決権数に対す
氏名又は名称 住所 有株式数(千
(千株) 決権数の割合 る所有議決権
株)
(％) 数の割合(％)
ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任 東京都千代田区丸の内１丁
― ― 40 ―
組合１号 目１番２号
計 ― ― ― 40 ―
(d) Ｃ種優先株式
総議決権数に 割当後の総議
割当後の所
所有株式数 対する所有議 決権数に対す
氏名又は名称 住所 有株式数(千
(千株) 決権数の割合 る所有議決権
株)
(％) 数の割合(％)
ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド 東京都千代田区大手町１
― ― 160 ―
投資事業有限責任組合 丁目９番６号
計 ― ― ― 160 ―
⑩ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑪ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他
① 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100,000,000円
発行済株式総数 普通株式 10,271,651株
Ａ種優先株式 300,000株
② 本優先株式の発行は、本臨時株主総会において、本第三者割当増資及び本定款変更に係る各議案の承認が得られ
ること並びに本種類株主総会において、本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件としております。
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