ソフトバンクグループ株式会社 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ソフトバンクグループ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
ソフトバンクグループ株式会社(E02778)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年１月７日
【会社名】 ソフトバンクグループ株式会社
【英訳名】 SoftBank Group Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 会長 兼 社長執行役員 孫 正義
【本店の所在の場所】 東京都港区海岸一丁目７番１号
【電話番号】 03-6889-2000
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 CFO 兼 CISO 兼 CSusO 後藤 芳光
【最寄りの連絡場所】 東京都港区海岸一丁目７番１号
【電話番号】 03-6889-2000
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 CFO 兼 CISO 兼 CSusO 後藤 芳光
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行登録書の提出日】 2021年８月18日
【発行登録書の効力発生日】 2021年８月26日
【発行登録書の有効期限】 2023年８月25日
【発行登録番号】 ３－関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 1,500,000百万円
【発行可能額】 1,000,000百万円
（1,000,000百万円）
（注） 発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出してお
ります。
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、2022年
１月７日（提出日）である。
【提出理由】 2021年８月18日に関東財務局長に提出した発行登録書の記載事項中、
「第一部 証券情報」「第１ 募集要項」の記載について訂正を必要
とするため。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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【訂正内容】
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
【社債管理者を設置する場合】
２【新規発行社債（劣後特約付、利払繰延条項・期限前償還条項が付されていない場合）】
（訂正前）
未定
（訂正後）
銘柄 ソフトバンクグループ株式会社第５回無担保社債（劣後特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金550,000,000,000円
総額（円）
各社債の金額（円） 金1,000,000円
発行価額の総額（円） 金550,000,000,000円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） 未定（年2.15％～2.75％を仮条件とし、2022年１月20日に決定される予定）
利払日 毎年２月４日及び８月４日
利息支払の方法 １ 利息支払の方法及び期限
(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日（以下、「償還期日」という。）
までこれをつけ、2022年８月４日を第１回の利息支払期日としてその日までの分を支
払い、その後毎年２月４日及び８月４日の２回に各々その日までの前半か年分を支払
う。
(2）利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払はその前銀行営業日にこ
れを繰り上げる。
(3）半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割りをもってこ
れを計算する。
(4）償還期日後は利息をつけない。
(5）本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「（注）４ 劣後特約」に定める
劣後特約に従う。
２ 利息の支払場所
別記「（注）14 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2029年２月２日
償還の方法 １ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限
(1）本社債の元金は、2029年２月２日にその総額を償還する。
(2）償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払はその前銀行営業日にこれを繰り上
げる。
(3）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別
途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
(4）本社債の償還については、本項のほか、別記「（注）４ 劣後特約」に定める劣後特
約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記「（注）14 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2022年１月21日から2022年２月３日まで
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2022年２月４日
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振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
ない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
（注）１ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下、「JCR」という。）からBBB＋の信用格付を2022年
１月20日付で取得する予定である。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すもの
である。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確
実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予
想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履
行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
る。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情
報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可
能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載される予定である。なお、システム障害
等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR：電話番号03-3544-7013
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下、「社債等振替法」という。）の規定
の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行しない。
３ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、本社債につきいかなる場合といえども期限の利益を喪失しない。
４ 劣後特約
(1）本社債の償還及び利息の支払は、当社につき清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を
含む。以下同じ。）が開始される場合、破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決
定がある場合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続もしくはこれら
に準ずる手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
① 清算の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について清算手続が開始され、かつ清算
手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに
発生する。
（停止条件）
当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を
有する当社の債権者が保有する債権のうち、本社債に基づく債権及び本（注）４(1)①ないし⑤と実
質的に同じ条件を付された債権（当社が既に発行した又は今後発行する無担保社債（劣後特約付）を
含む。ただし、本（注）４(1)①、④又は⑤を除き本（注）４(1)と実質的に同じ条件を付された債権
は、本（注）４(1)①ないし⑤と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）もしくはこれに劣後
する条件を付された債権（当社が既に発行した又は今後発行する利払繰延条項・期限前償還条項付無
担保社債（劣後特約付）を含む。）を除くすべての債権が、会社法の規定に基づき、その債権額につ
いて全額支払われ、又はその他の方法で全額の満足を受けたこと。
② 破産の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、
かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就し
たときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの。）に記載された配当に
加えるべき債権のうち、本社債に基づく債権及び本（注）４(1)①ないし⑤と実質的に同じ条件を付
された債権（当社が既に発行した又は今後発行する無担保社債（劣後特約付）を含む。ただし、本
（注）４(1)①、④又は⑤を除き本（注）４(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本（注）４
(1)①ないし⑤と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）もしくはこれに劣後する条件を付さ
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れた債権（当社が既に発行した又は今後発行する利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後
特約付）を含む。）を除くすべての債権（破産法に規定する劣後的破産債権を含む。）が、各中間配
当、 最後配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき
全額の満足（配当、供託を含む。）を受けたこと。
③ 会社更生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について更生手続開始の決定がなされ、
かつ更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就し
たときに発生する。
（停止条件）
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、本社債
に基づく債権及び本（注）４(1)①ないし⑤と実質的に同じ条件を付された債権（当社が既に発行し
た又は今後発行する無担保社債（劣後特約付）を含む。ただし、本（注）４(1)①、④又は⑤を除き
本（注）４(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本（注）４(1)①ないし⑤と実質的に同じ条件
を付された債権とみなす。）もしくはこれに劣後する条件を付された債権（当社が既に発行した又は
今後発行する利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）を含む。）を除くすべての
債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 民事再生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について再生手続開始の決定がなされた
場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。ただし、
再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画
不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了
したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときは、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、
再生手続開始決定時に遡って従前の効力に復する。
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、本社債
に基づく債権及び本（注）４(1)①ないし⑤と実質的に同じ条件を付された債権（当社が既に発行し
た又は今後発行する無担保社債（劣後特約付）を含む。ただし、本（注）４(1)①、④又は⑤を除き
本（注）４(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本（注）４(1)①ないし⑤と実質的に同じ条件
を付された債権とみなす。）もしくはこれに劣後する条件を付された債権（当社が既に発行した又は
今後発行する利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）を含む。）を除くすべての
債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
⑤ 日本法以外による清算手続又は倒産手続の場合
当社について、日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれらに準ず
る手続が外国において本（注）４(1)①ないし④に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払
請求権の効力は、その手続において本（注）４(1)①ないし④に記載の停止条件に準ずる条件が成就し
たときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上かかる条件を付すことが認められない
場合には、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2）上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更さ
れてはならず、そのような変更の合意は、いかなる意味においても、またいかなる者に対しても、効力を
生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、本社債に基づく債権及び本（注）４(1)①ないし
⑤と実質的に同じ条件を付された債権（当社が既に発行した又は今後発行する無担保社債（劣後特約付）
を含む。ただし、本（注）４(1)①、④又は⑤を除き本（注）４(1)と実質的に同じ条件を付された債権
は、本（注）４(1)①ないし⑤と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）もしくはこれに劣後する
条件を付された債権（当社が既に発行した又は今後発行する利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債
（劣後特約付）を含む。）及び本社債に基づく債権と同順位もしくは劣後する又はその旨規定された債権
を除く債権を有するすべての者をいう。
(3）劣後特約に反する支払の禁止
本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本（注）４(1)①ないし⑤に従って発生していないにもか
かわらず、その元利金の全部又は一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社
債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
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(4）相殺禁止
当社について清算手続が開始され、かつ清算手続が継続している場合、破産手続開始の決定がなされ、か
つ破産手続が継続している場合、会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場
合、民事再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決
定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の
取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときを
除く。）、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれらに準ずる
手続が外国において行われている場合には、本（注）４(1)①ないし⑤にそれぞれ規定されている条件が
成就しない限りは、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
５ 社債管理者に対する定期報告
(1）当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算及び剰余金の配当（会社法
第454条第５項に定める中間配当を含む。）については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社
が、会社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
(2）当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度終了後
３か月以内に、四半期報告書の写しを当該各期間経過後45日以内に、社債管理者に提出する。金融商品取
引法第24条の４の２に定める確認書及び金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書について
も上記各書類の取扱いに準ずる。また、当社が臨時報告書又は訂正報告書を財務局長等に提出した場合に
は、当社は遅滞なくこれを社債管理者に提出する。
(3）当社は、本（注）５(2)に定める報告書及び確認書について、金融商品取引法第27条の30の３に基づく電
子開示手続を行う場合には、電子開示手続を行った旨を社債管理者へ通知することにより、本（注）５
(1)及び(2)に規定する書面の提出を省略することができる。
６ 社債管理者に対する通知
(1）当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき又は変更が生じたときは、遅滞なく社債
原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
(2）当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
① その事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。
② 事業の全部又は重要な事業の一部を休止又は廃止しようとするとき。
③ 資本金又は準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（いずれも会社法
において定義され、又は定められるものをいう。）をしようとするとき。
７ 社債管理者の請求による報告及び調査権限
(1）社債管理者は、社債管理委託契約の定めに従い社債管理者の権限を行使し、又は義務を履行するために必
要であると認めたときは、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に
関する報告書の提出を請求し、又は自らこれらにつき調査することができる。
(2）本（注）７(1)の場合で、社債管理者が当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社
は、これに協力する。
８ 債権者の異議手続における社債管理者の権限
会社法第740条第２項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第１項に掲げる
債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしない。
９ 社債管理者の裁判上の権利行使
社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、本社債の全部についてする訴訟行為又は破産手続、再
生手続、更生手続もしくは特別清算に関する手続に属する行為（社債管理委託契約第２条に掲げる行為を除
く。）をしない。
10 社債管理者の辞任
(1）社債管理者は、次の各場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継する者を定めて
辞任することができる。
① 社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反する又は利益が相反するおそれがある場合。
② 社債管理者が、社債管理者としての業務の全部又は重要な業務の一部を休止又は廃止しようとする場
合。
(2）本（注）10(1)の場合には、当社並びに社債管理者及び社債管理者の事務を承継する者は、遅滞なくかか
る変更によって必要となる行為をしなければならない。
11 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令又は社債管理委託契約に別段の定めがあるときを除
き、当社の定款所定の電子公告（ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない
事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各１種以上の新
聞紙。重複するものがあるときは、これを省略することができる。）又は社債管理者が認めるその他の方法
によりこれを行うものとする。
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また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者が社債権者のために必要と
認める場合には、社債管理者の定款所定の電子公告（ただし、電子公告の方法によることができない事故そ
の他のやむを得ない事由が生じた場合は、社債管理者の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において
発 行される各１種以上の新聞紙。重複するものがあるときは、これを省略することができる。）によりこれ
を行う。
12 社債権者集会に関する事項
(1）本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下、「本種類の社債」と総
称する。）の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週
間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）11に定める方法によ
り公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書
面を社債管理者に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又
は社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13 発行代理人及び支払代理人
株式会社あおぞら銀行
14 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
４【社債の引受け及び社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
（１）【社債の引受け】
本発行登録の発行予定額のうち、550,000百万円を社債総額とするソフトバンクグループ株式会社第５回無
担保社債（劣後特約付）を取得させる際の引受金融商品取引業者は、次の者を予定しております。
引受人の氏名又は名称 住所
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
水戸証券株式会社 東京都中央区日本橋二丁目３番10号
西日本シティＴＴ証券株式会社 福岡市中央区天神一丁目10番20号
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（２）【社債管理の委託】
本発行登録の発行予定額のうち、550,000百万円を社債総額とするソフトバンクグループ株式会社第５回無
担保社債（劣後特約付）の社債管理者は、次の者を予定しております。
社債管理者の名称 住所
株式会社あおぞら銀行 東京都千代田区麹町六丁目１番地１
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
未定
（訂正後）
ソフトバンクグループ株式会社第５回無担保社債（劣後特約付）の払込金額の総額550,000百万円（発行諸
費用の概算額は未定）
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