株式会社ブロードバンドタワー 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ブロードバンドタワー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ブロードバンドタワー(E05494)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月21日
【会社名】 株式会社ブロードバンドタワー
【英訳名】 BroadBand Tower, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 ＣＥＯ 藤原 洋
【本店の所在の場所】 東京都千代田区内幸町二丁目１番６号
日比谷パークフロント
【電話番号】 03-5202-4800（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 法務・経理統括 中川 美恵子
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区内幸町二丁目１番６号
日比谷パークフロント
【電話番号】 03-5202-4800（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 法務・経理統括 中川 美恵子
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 （株式）
その他の者に対する割当 193,600,000 円
（新株予約権証券）
その他の者に対する割当 13,000,000 円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
1,843,400,000 円
（注）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定
して算出された金額であり、行使価額が調整された場合に
は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約
権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株
予約権を取得し、又は買い取って消却した場合には、新株
予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少す
る可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 1,100,000株 社における標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １．上記普通株式（以下「本新株式」といいます。）は、2021年12月21日（火）開催の当社取締役会決議により
発行を決議しております。
２．本新株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
（１） 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 1,100,000株 193,600,000 96,800,000
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 1,100,000株 193,600,000 96,800,000
(注) １．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、 96,800,000 円であります。
（２） 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
176 88 100株 2022年１月６日（木） ― 2022年１月７日（金）
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、当社とFarallon Capital Management L.L.C及びその関係会社（以下総称して
「ファラロン」といいます。）が保有管理し、当社への出資及び当社との資本業務提携を行うことを目的と
して設立したFCJ 1 Co. Ltd.（以下「FCJ」といいます。）、キャピタリンク２号有限責任事業組合（以下
「CLLP」といいます。）及び株式会社インターネット総合研究所（以下「IRI社」といい、FCJ及びCLLPとあ
わせて、個別に又は総称して「本新株式割当予定先」といいます。）との間でそれぞれ、本新株式に係る買
取契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株式割当予定先との間で買取契約を締結しない場合、
本新株式割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。
（３） 【申込取扱場所】
店名 所在地
東京都千代田区内幸町二丁目１番６号 日比谷パーク
株式会社ブロードバンドタワー 経理グループ
フロント
（４） 【払込取扱場所】
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店名 所在地
株式会社三井住友銀行 東京中央支店 東京都中央区日本橋二丁目１番10号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行新株予約権証券】
（１） 【募集の条件】
発行数 104,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 13,000,000円
本新株予約権１個当たり125円（本新株予約権の目的である株式１株当たり
発行価格
1.25円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年１月６日（木）
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ブロードバンドタワー 経理グループ
申込取扱場所
東京都千代田区内幸町二丁目１番６号 日比谷パークフロント
払込期日 2022年１月７日（金）
割当日 2022年１月７日（金）
株式会社三井住友銀行 東京中央支店
払込取扱場所
東京都中央区日本橋二丁目１番10号
（注） １．第11回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行については、2021年12月21日（火）開催の
当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社、FCJ及びCLLP（以下FCJ及びCLLPを個別に又は総称して「本新株予約権割
当予定先」といい、本新株式割当予定先とあわせて、個別に又は総称して、「割当予定先」といいます。）
との間で本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結し、払込期日
までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の本新株予約権割当予定先との間で本新株予
約権買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権証券の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２） 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種 株式会社ブロードバンドタワー 普通株式
類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる
株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数 １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式
10,400,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以
下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃至
第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的で
ある株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」
と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整され
る。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って
行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除
く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結
果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整
前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事
由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)及び(5)に
よる行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日
と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始
日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約
権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前
割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を
書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこと
ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭
の額（以下「行使価額」という。）は、当初176円とする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により
当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある
場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）を
もって行使価額を調整する。
新発行・ １株当たり
×
処分株式数 の払込金額
既発行
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
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(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額
の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
に発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割
当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき
株式を交付する場合（当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後に
おいて譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社株式の累計数
及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取
締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とするストックオ
プション制度（以下「ストックオプション制度」という。）に基づき
発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付され
る当社株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社
の既発行株式数（本新株予約権の発行後に当社株式の株式分割、株式
併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整さ
れるものとする。）の２％を超えない場合に限る。）、新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付
株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分
割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合
を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合は
その最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以
降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用
する。
③本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る
払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無
償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき
新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新
株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調
整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償
割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日
以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定め
る時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前
に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使
価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本項(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生
が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条
件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価
額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合にお
いて、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権
の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
社普通株式を交付する。
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調整前 調整後 調整前行使価額により当該
（ － ） ×
行使価額 行使価額 期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとす
る。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額と
の差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但
し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調
整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前
行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用さ
れる日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始
まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均
値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五
入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準
日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の
日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社
の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場
合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日
において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株
式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合
には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な
行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併の
ために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由
等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基
づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事
由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日
の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにそ
の事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他
必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適
用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用
開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発 1,843,400,000 円
行する場合の株式の発行価額の総 （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が
額 調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の
発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権
の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた
者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却し
た場合には、当該金額は減少する。
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新株予約権の行使により株式を発 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
行する場合の株式の発行価格及び 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行
資本組入額 使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額
に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別
記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的で
ある株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及
び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増
加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本
金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2022年１月11日から2028年１月10日までとする。
１．新株予約権の行使請求の受付場所
新株予約権の行使請求の受付場
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
所、取次場所及び払込取扱場所
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 東京中央支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び 当社は、当社普通株式が東京証券取引所に上場されていることを条件とし
取得の条件 て、2027年12月１日以降いつでも、45日以上60日以内の通知（撤回不能とす
る。以下「株式対価取得通知」という。）をした上で、当社取締役会で定め
る取得日に、本新株予約権１個当たり以下に定める交付財産と引換えに、本
新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部（一部は不
可。）を取得することができる。なお、当社は取得した本新株予約権の全て
を取得と同時に消却する。
「交付財産」とは、以下に定める算式により計算される数の当社普通株式を
いい、計算の結果、本新株予約権者が本項に基づき取得する交付財産の合計
が、負の値となる場合には０とし、１株未満の端数は切り捨てる。
（ 取得時点株価 - 行使価額 ） × 割当株式数
交付財産 ＝
取得時点株価
「取得時点株価」とは、当社が株式対価取得通知をした日の翌日から５取引
日目の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において東京証券取引所
が発表する当社普通株式の売買出来高加重平均価格の平均値をいう。
なお、取引日には東京証券取引所が売買出来高加重平均価格を発表しない日
を含まない。
新株予約権の譲渡に関する事項 該当事項はありません。但し、当社と本新株予約権割当予定先との間で締結
される予定である本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡につ
いては当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予
定です。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
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組織再編成行為に伴う新株予約権 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式
の交付に関する事項 交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、
当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの
場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社
（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付
することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交
付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、
株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交
付するものとする。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、別記「新株予約権の目的となる株
式の数」欄に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされ
た数とする。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記
第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会
社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間の満了日までとする。
(６) 新株予約権の行使の条件
別記「新株予約権の行使期間」欄に準じて決定する。
(７) 新株予約権の取得事由及び取得条件
別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定
する。
(８) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会
（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会と読み
替える。）の承認を要しない。
(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
及び資本準備金に関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額」欄第２項に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（注） １．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使
請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第
３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な
全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に
定める口座に入金された日に発生します。
２．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
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（３） 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
（１） 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,037,000,000 19,934,000 2,017,066,000
（注） １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、実
際の調達資金は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。行使価額が調整
された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総
額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行
われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した金額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用及びその他事務費用（算定評価書作成費用及び変更登記費用等）の合計
であります。
（２） 【手取金の使途】
上記差引手取概算額 2,017 百万円については、下記表記載の資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
ハイパースケールデータセンター事業への投資
2,017 2022年７月～2028年１月
資金
合計 2,017 ―
（注） 本新株予約権の行使の有無は割当先の判断に依存するため、現時点において調達を想定する金額は確定したも
のではなく、また本新株予約権の行使価額は調整される可能性があることから、実際に調達できる資金の額及
びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性が
あります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
今般の資金調達をしようとする理由及び資金使途に関する詳細は、以下のとおりです。
１．今般の資金調達をしようとする理由
(1) 本資本業務提携（※１）の理由
当社グループでは、当社及び株式会社ティエスエスリンク（徳島県徳島市、代表取締役藤原洋。以下
「ティエスエスリンク」といいます。）が行う「コンピュータ プラットフォーム事業」、株式会社エーアイ
スクエア（東京都千代田区、代表取締役石田正樹）、グローバルIoTテクノロジーベンチャーズ株式会社（東
京都千代田区、代表取締役安達俊久）及びGiTV FundⅠInvestment,L.P.等を中心とする「IoT/AIソリュー
ション事業」、ジャパンケーブルキャスト株式会社（東京都千代田区、代表取締役会長兼社長CEO藤原洋）及
び沖縄ケーブルネットワーク株式会社（沖縄県那覇市、代表取締役社長大熊茂隆）が行う「メディアソ
リューション事業」の３つのセグメント情報の区分で事業活動を展開しております。なお、株式会社エーア
イスクエアは当期末に連結除外となり、持分法適用関連会社となる予定です。
当社及びティエスエスリンクが営むコンピュータプラットフォーム事業では、「データセンター」、「ク
ラウド・ソリューション」、「データ・ソリューション」、「その他」にサービス区分し、それぞれ展開し
ております。とりわけ、当社のデータセンターは、データセンターに適した不動産（データセンタービル）
を賃借し、同不動産内にデータセンター設備（通常運用時の電力供給設備、非常時バックアップ用バッテ
リー設備（無停電電源装置）（※２）、非常用電源設備（小型のディーゼル発電機、又はガスタービン発電
装置））、情報通信機器（ルータ（※３）・スイッチ類、LAN、情報通信セキュリティ機器）等を設置して、
インターネット情報提供サービスを提供する事業者の保有するコンピュータ機器（サーバ（※４））をラッ
ク内に収容すると共に、当社の情報通信機器を通じて 通信事業者（キャリア等）の通信回線と接続し、以下
のサービス、設備等を提供しております。
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・スペース
・通信回線
・電力
・コンピュータ機器運用受託
・上記各サービスの周辺設備
最近の動きとしては、新たなデータセンターモデルへの展開として、2018年８月、大手町に新データセン
ター（新大手町サイト）を開設し、新たな顧客層を開拓しております。また、クラウド・ソリューション、
データ・ソリューションについてもサービスラインアップの拡充を図っております。
こうした中で、当社の属するデータセンター業界に対しては、デジタル化があらゆる方面で急速に進行す
る我が国においてもその基盤を担う役割として期待は高まっており、本年６月に発表された政府の「成長戦
略実行計画」においても、データ保護や災害に対する強靭性を高め、指数関数的に増大するデータトラ
フィックを分散し、自動運転等Society 5.0で必要となる低遅延なシステムを実現するための「次世代データ
センターの最適配置の推進」が盛り込まれております。当社でも、このような事業環境の変化を機会と捉
え、既存の当社の主力事業である都市型データセンターだけではなく、顧客用途毎に要求されるデータ伝送
時間を意味するRTT（Round-Trip Time）に応じて、大都市近郊の主として大規模クラウド事業者向けのハイ
パースケールデータセンター（ハイパースケールデータセンターに関する詳細については後記をご参照くだ
さい。）から、分散型の地域データセンターやエッジ型データセンターまでを射程に入れた事業ポートフォ
リオの再構築が必要だと考えております。さらに顧客ニーズの多様化に対応する中で、これまで蓄積してき
た提案力、技術力をさらに向上させ、新規顧客の開拓と既存顧客との関係強化を図ると共に、デジタル変革
（DX）の流れが加速しつつある中、当社ならではの「データセンターからDXセンター（※５）への進化」を
実現してまいります。
※１：当社が、2021年12月21日開催の取締役会において決議した、当社、FCJ、株式会社キャピタリンク・
パートナーズ（以下「CLP社」といいます。）及びIRI社の間での資本業務提携
※２：停電などの電源トラブルが発生した場合、内部バッテリーを電源として、コンピュータや周辺機器
等の負荷に電源を供給する装置
※３：ネットワーク上を流れるデータを他のネットワークに中継するネットワーク機器
※４：コンピュータネットワークにおいて、クライアントコンピュータに対し、自身の持っている機能や
データを提供するコンピュータのこと
※５：これまでのコンピュータ資源の「設置拠点」としての提供だけではなく、「利活用拠点」として、
顧客のDXを支援するためのデータセンターサービス、クラウド・ソリューション、データ・ソ
リューションの提供
かかる背景での喫緊の具体的な戦略施策としては、
① ハイパースケールデータセンター事業への進出に向けた準備
② 「データセンターからDXセンターへの進化」に資するデジタル技術を有する企業群との連携強化を掲げ
ており、どちらも今後の当社グループの企業価値向上に資する重要な事業機会と捉えております。
① ハイパースケールデータセンター事業への進出に向けた準備
近年、世界的にハイパースケールデータセンターの開設は続いており、2021年１月の調査会社Synergy
Research Groupの発表によれば、 2021年９月時点で 全世界のハイパースケールデータセンターの総施設数
は700に達し2015年における同水準の約2.7倍となっています。地域的分布としては、米国がその市場成長
を牽引し2020年時点で全世界の39％を占めていますが、近年アジアにも波及し10％が中国、そして６％が
日本となっています。調査会社のインプレス総合研究所は、ラック数ベースで2024年には伸張著しいハイ
パースケールデータセンター型が成熟化するリテール型を累積ラック数で逆転すると予測しています。
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ハイパースケールデータセンターは、調査会社IDC Japan株式会社の定義によれば「サーバ室面積5,000
平方メートル以上かつ６キロボルトアンペア／ラック以上で、テナントがクラウド事業者であるような事
業者データセンターのこと」とされています。国内外の公表された案件事例に基づくと、ハイパースケー
ルデータセンターの新設コスト（建物躯体、電源設備、空調設備、ネットワーク機器等の合計、土地代金
は除く。）は、初期段階で150～200億円程度（１棟、最大供給電力10MW程度、収容ラック数1,000前後の規
模の場合）、最終段階までの累積合計金額は300～500億円程度（複数棟、最大供給電力30～50MW程度、収
容ラック数3,000～5,000の規模の場合）となっており、当社グループが主に取り組んで来た都市型のデー
タセンターと比べて非常に大規模な設備投資が必要となります。このように、ハイパースケールデータセ
ンター事業は極めて資本集約的な性格を有しているところ、先行する海外市場、特に北米においてはデー
タセンター事業者が、税制上のメリットを有するREIT形態をとることによる積極的な資本市場の活用や、
グローバル機関投資家との合弁事業により飛躍的な成長を遂げております。一方で、本邦市場においては
REIT市場の法的性格から開発段階での活用が困難である等制約が存在し、また国内の金融機関や機関投資
家の同分野への投融資姿勢は現段階では慎重であります。その結果、千葉県印西市や大阪府の国際文化公
園都市（通称：彩都）等の地域においてハイパースケールデータセンターの集積が進みつつありますが、
それは自らデータセンターを運営する戦略を有する一部の大規模クラウド事業者や、資本力のある海外の
データセンター事業者が主導している状況です。
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このようにハイパースケールデータセンターに強みをもつ外資系大規模事業者の日本への積極的な進出
により、本邦データセンター市場におけるハイパースケール分野の重要度が高まりつつある中で、当社は
これまで自社でハイパースケールデータセンターを開発、運営するのではなく、大規模クラウド事業者が
内外のハイパースケールデータセンターを拠点として提供するいわゆる「パブリッククラウド」と呼ばれ
るサービスを当社の顧客が利用する際の付帯サービスとして提供することに注力してまいりました。例え
ば、「パブリッククラウド」と当社独自のクラウドサービスを相互に利用が可能な「マルチクラウド」
サービスや、当社のデータセンターとのコロケーションサービスとを組み合わせた「ハイブリッドクラウ
ド」サービスの提供を行なっているほか、有力なクラウドサービスであるAWS及びMicrosoft Azureについ
てはそれぞれの認定ベンダーとして、顧客の設計・構築支援、監視サービス、セキュリティ対策、決済代
行等のサービスの提供をしてまいりました。また、当社の都市型データセンターは全て、日本のインター
ネットの中心である東京、大阪に立地しており、特に新大手町サイトでは複数のIX（※６）や通信キャリ
アと構内ファイバーで接続が可能な他、パブリッククラウド事業者が拠点として利用する多くのハイパー
スケールデータセンターとの間で専用線による閉域網接続が可能である等、相互接続、いわゆる「イン
ターコネクション」において強みがある点でパブリッククラウド事業者に対しても存在感を示してまいり
ました。
本邦でのハイパースケールデータセンター市場成長の一層の拡大が見込まれる中で、かねてより当社で
は、クラウドサービスの利用者である本邦企業との強固なリレーションやインターコネクションでの存在
感、通信キャリアや設備機器に関しての中立性を活かし、より主体的な立場でハイパースケールデータセ
ンター事業を推進することを検討しておりましたが、上述のとおりの同事業の資本集約的な性格により、
当社グループが主に取り組んできた都市型データセンターと比べると大規模な設備投資が必要となり、手
元資金、新規借入、及び将来のフリー・キャッシュ・フローだけでは資金が十分ではないことから、当社
の財務資本戦略を支援できるパートナーを探してまいりました。その中で、内外の金融資本市場に精通し
本邦上場企業の財務資本戦略の策定・実行支援に実績を有するCLP社より、ハイパースケールデータセン
ター事業への進出にあたっては、当社における同事業の成長のステージや国内市場の成熟度に応じて機動
的かつ柔軟性を持って資金調達を行うため、①新株予約権の活用により希薄化に配慮しつつ、具体的なプ
ロジェクトの進捗や株価の状況に応じて時間軸を持って資本調達を進めること、及び②上記①によって得
られたエクイティ資金を活用し個別プロジェクトへのマイノリティ出資を行いつつ、プロジェクト毎に相
応しい国内外の有力な金融機関や機関投資家と協働をすることにより、当社自体はハイパースケールデー
タセンターの運用の役割を主眼として事業を成長させ、これからは更にアセットライトな事業モデルにシ
フトするのが望ましいとの助言がありました。その上で、本年８月に、CLP社、及びCLP社から紹介を受け
たファラロンより資本業務提携の可能性について打診があったため、当社は両者と協議を開始いたしまし
た。ファラロンは、米国サンフランシスコを本拠として、1986年の創業以来、米国の大学基金、慈善財
団、年金等といった機関投資家や富裕層の資金を運用し、特定のアセットクラスに限定することなく株式
や債権といった企業への投融資から不動産等の実物資産まで柔軟に投資を行うことを特色としているとの
ことです。本邦においては、上場、非上場を問わず事業変革期に置かれた企業の株式、不動産、再生エネ
ルギー案件等に対して投資実績を有しており、企業に対する投資においては、経営陣との建設的なエン
ゲージメントを通じて中長期的な企業価値を向上させることを重視しているとのことです。 当社取締役で
ある李秀元がファラロンの担当者及びCLP社の代表取締役である坪山昌司氏との面談を通して 、両社が、日
本でのハイパースケールデータセンター事業の今後の成長可能性について関心を持っていることを知るに
至り、上記①の考え方に沿った設計の新株予約権について買い受ける用意があること、②についてはCLP社
がその豊富な金融ノウハウやネットワークを活かして資金提供者の探索を支援し、その際に個別プロジェ
クト毎にFCJに対して参加の可否の検討をする機会を付与することを含む本資本業務提携の提案があったこ
とから、他の選択肢についても検討いたしましたが、両社が当社のハイパースケールデータセンター戦略
に最も相応しいパートナーと考え資本提携契約の締結に至りました。
※６：Internet Exchangeの略で、インターネット相互接続点を意味している。
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② 「データセンターからDXセンターへの進化」に資するデジタル技術を有する企業群との連携強化
クラウド化と並ぶ、当社顧客のニーズの新たな潮流のひとつが、データセンターやストレージといった
伝統的ITインフラの利用から、より顧客の事業に近い、いわゆるアプリケーション・レイヤー（※７）で
の機能提供を含めたより包括的な顧客のDX化を支援するサービスへの需要です。クラウドサービスがIaaS
（Infrastructure-as-a-service）と呼ばれるのに対して、顧客が業務で活用する様々なアプリケーション
をソフトウエアパッケージではなく継続的なサービスとして提供するSaaS（Software-as-a-service）がそ
のひとつの重点分野です。既に、当社グループでは、セキュリティ対策の分野で脆弱性対策からバック
アップまで多層防御機能をパートナー企業と連携する形でSaaS形態にて提供しております。また、それら
のSaaS事業者は、当社のサービス機能の補完者としての役割に加えて、当社のデータセンターの有力な利
用者でもあり直接的にも間接的にも当社の収益に貢献しております。そうした背景の下で、本日付で当社
の筆頭株主であるIRI社が保有するモバイルインターネットキャピタル株式会社（以下「MIC社」といいま
す。）の全ての持分を当社が取得する内容の株式譲渡契約（以下「MIC社株式譲渡契約」といいます。）を
締結いたしました。MIC社は、同社、 株式会社NTTドコモ（東京都千代田区、代表取締役社長井伊基之）、
みずほ証券株式会社（東京都千代田区、取締役社長（代表取締役）浜本吉郎）が3 0％ずつ出資して1999年
に創業されたベンチャーキャピタルで、IT関連企業への投資で長年の実績を有し、近年では有力なSaaS事
業へのスタートアップ投資を多数行なっております。MIC社の持分取得により、将来性のあるSaaS事業者へ
のアクセスを強化することができると考えております。なお、IRI社は、インターネット黎明期から、日本
最初の商用インターネットエクスチェンジである日本インターネットエクスチェンジ株式会社 （東京都千
代田区、代表取締役社長山添亮介） のIXサービスの構築を主導したり、日米の有力IT企業との合弁で当社
の前身であるデータセンター事業者のグローバルセンター・ジャパン株式会社を設立する等、内外の情報
通信業界におけるユニークな先駆者としての地位を有しており、 現在においても、イスラエルをはじめと
した国内外の企業との連携により、サイバーセキュリティ領域における総合的なソリューション事業を立
ち上げたりする等、新規事業のインキュベーションを精力的に行っております。 データセンター事業の拡
張・高度化に関連する基礎技術（例えばエッジ型データセンターに必要なローカル５G技術）を持つ企業、
研究機関、行政機関との連携支援も期待できることに加え、ハイパースケールデータセンター事業への当
社の進出の意図についても賛同し、創業以来の筆頭株主という立場を今後とも維持し支援を継続するため
に増資に参加する意向を受けために、今回の資本業務提携の枠組みに招聘することといたしました。
※７：通信プロトコル(通信手順/通信規約）の機能や役割を階層構造で整理したモデルを構成する層の
一つで、具体的なシステムやサービスに必要な機能を実装するための層
(2) 本資本業務提携の内容
① 資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、割当予定先に対して、約２億円相当の当社普通株式及び約18億円相当
（本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に行使により払い込まれる金額を含む。）の当社新株予
約権を割り当てます。本資本業務提携により当社及び割当予定先間の協力体制を構築し、事業の推進をよ
り確実なものにすること及び当社が進出を企図するハイパースケールデータセンター事業への投資資金の
調達を目的にしています。本資本業務提携を実施することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価
値、株主価値の向上に繋がり、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、各割当予定先
は原則として本新株式を中長期的に保有する方針であり、また、各割当予定先は、本新株予約権の行使に
より交付を受けることとなる当社普通株式については市場動向を勘案しながら売却する方針であるもの
の、当社普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判
断しており、本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は当社普通株式の流動性によって
吸収可能であると判断していることから、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通
市場への影響はかかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。
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② 業務提携の内容
以下の各事項を含む支援を受ける予定です。
(i) FCJとの提携内容について
１．当社が自ら、又は他の事業協力者等と協働で推進するハイパースケールデータセンターの開発、所
有、及び/又は、運営に係る個別案件（以下「HSDC個別案件」といいます。）における事業計画の策
定及び実行支援
２．当社が進出するハイパースケールデータセンター事業と、既存の都市型コロケーション事業やクラ
ウド事業とのシナジーの最大化のための施策についての支援
３．当社の経営戦略策定及び実行、資本政策やIR活動等資本戦略やコーポレートガバナンス関連につい
ての支援
(ⅱ) CLP社との提携内容について
１．当社の経営戦略策定及び実行支援、資本調達やIR活動等、財務資本戦略やコーポレートガバナンス
関連についての助言
２． ハイパースケールデータセンター 個別案件におけるファイナンスストラクチャーに関する助言、資
金拠出者との取引条件の調整
(ⅲ) IRI社との提携内容について
１．デジタルインフラ技術の保有や活用に強みを有する事業者との連携支援（特にIRI社は20年以上の間
MIC社の株主であったため、当社とMIC社及び投資先SaaS事業者等との連携において有効な支援を行
うことができ、当社事業の拡充に資することが期待されます。）
２．データセンター事業の拡張・高度化に関連する基礎技術（例えばエッジ型データセンターに必要な
ローカル５G技術）を持つ企業、研究機関、行政機関との連携支援
(3) 役員等の受入
FCJは、本資本業務提携において、当社の社外取締役の候補者１名を推薦することができ、かかる推薦に従
い、当社は、FCJが推薦した者を社外取締役候補者とする取締役選任議案を、当社の株主総会に上程するもの
とされております。なお、かかる取締役選任議案の上程の具体的な時期及び方法については、本日時点で確
定しておりません。
(4) 当社の事業運営等
本資本業務提携において、当社は、（i）株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式の発行
又は処分、（ii）自己株式又は自己新株予約権の取得、（iii）過去に実施した当社の剰余金の配当の水準に
照らして過大な剰余金の配当、（iv）合併、会社分割、株式交換、株式交付及び株式移転並びに事業譲渡及
び事業譲受け（影響が軽微なものを除く。）、（v）上場廃止基準に該当する若しくはそのおそれのある行為
又は上場廃止の申請、（vi）FCJが推薦した当社の社外取締役の解任議案の株主総会への上程又は（vii）解
散又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他これらに類する手続及び私的整理手続の開
始の申立てを行う場合には、当該事項の概要についてFCJ及びCLP社に通知すると共に、FCJ又はCLP社の要請
に応じて、事前に協議することとされています。
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(5) 本資本業務提携の相手先の概要
本資本業務提携の相手先である割当予定先の概要は、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割
当予定先の状況（１）割当予定先」をご参照ください。 なお、本資本業務提携の相手先であり、割当予定先
に含まれていないCLP社の概要は以下のとおりです。
名称 株式会社キャピタリンク・パートナーズ
本店の所在地 東京都港区六本木五丁目11番16号
代表取締役 坪山 昌司
代表者の役職・氏名
代表取締役 大木 真
事業内容 財務アドバイザリー業、投資助言・代理業、第二種金融商品取引業
資本金 50百万円
坪山 昌司 40％
主たる出資者及び出資比率
大木 真 40％
提出者との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(6) 日程
① 本資本業務提携及び本第三者割当に関する取締役会決議日 2021年12月21日
② 本資本業務提携及び本第三者割当に関する契約締結日 2021年12月21日
③ 本第三者割当の払込期日及び本資本業務提携の開始日 2022年１月７日（予定）
(7) 今後の見通し
当社は本資本業務提携及び本第三者割当が、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えてお
りますが、現時点における2021年12月期の業績への具体的な影響額は未定です。
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２．資金使途に関する詳細
上記「１．今般の資金調達をしようとする理由 (1)本資本業務提携（※１）の理由」に記載のとおり、ハイ
パースケールデータセンターの開発には、当社グループが主に取り組んできた都市型データセンターと比べる
と大規模な設備投資が必要となるところ、従来どおりのアセットライトビジネスモデルを継続して追求する観
点から、上記差引手取概算額 2,017 百万円を、ハイパースケールデータセンター事業へのマイノリティ投資とし
て充当する予定です。その他の必要投資金額については、プロジェクト借入や、資本業務提携パートナーの支
援も得て内外の機関投資家や金融機関等から資金拠出者を募る予定です。
現時点では具体的なハイパースケールデータセンターの開発案件を特定しているわけではありませんが、今
後ハイパースケールデータセンターの開発案件の発掘を行っていき、2022年７月～2028年１月を目途に実行し
ていくことを目指します。当社が今回の調達資金を活用することにより最終的に関与する開発案件の件数は、
各プロジェクト当たりの必要投資総額、当社の持分比率等により決まることになります。
ハイパースケールデータセンターの開発は、ハイパースケールデータセンターの需給バランス、土地情報の
有無、電源へのアクセスの有無、共同投資家との交渉等の様々な不確実性があるため、明確な実施時期を定め
ることが困難ですが、可能な限りの早期の実現を目指してまいります。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
（１） 割当予定先
①FCJ
a. 割当予定先の概要
FCJ 1 CO. LTD.
名称
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
所在地
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
組成目的 投資ビークル
出資の総額 ５万米ドル（2021年12月６日現在）
主たる出資者及びその出資比率 ファラロンが保有管理するファンド等が100％保有しています。
主たる出資者及び出資比率 ファラロンが保有管理するファンド等が100％保有しています。
b. 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
c. 提出者と割当予定先の業務執行組合員等との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先であるFCJの出資者・出資比率・出資者の概要に関するその他の情報については、主たる出資者から
の開示の同意が得られていないため記載しておりません。
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②CLLP
a. 割当予定先の概要
名称 キャピタリンク２号有限責任事業組合
所在地 東京都港区六本木五丁目11番16号
組成目的 有価証券の取得及び保有
出資の総額 100万円（2021年12月13日現在）
主たる出資者及びその出資比率 株式会社キャピタリンク・パートナーズ ２％
坪山 昌司 49％
大木 真 49％
業務執行組合員等の概要
名称 株式会社キャピタリンク・パートナーズ
本店の所在地 東京都港区六本木五丁目11番16号
代表取締役 坪山 昌司
代表者の役職・氏名
代表取締役 大木 真
事業内容 財務アドバイザリー業 、投資助言・代理業、第二種金融商品取引業
資本金 50百万円
坪山 昌司 40％
主たる出資者及び出資比率
大木 真 40％
b. 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
c. 提出者と割当予定先の業務執行組合員等との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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③IRI社
a. 割当予定先の概要
名称 株式会社インターネット総合研究所
本店の所在地 東京都新宿区西新宿一丁目６番１号
代表取締役所長 藤原 洋
代表者の役職及び氏名
資本金 100百万円
事業の内容 コンサルタント事業及び企業のインキュベート
Internet Research Institute Ltd. 100％
主たる出資者及びその出資比率
b. 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 IRI社は当社株式の15.8％を保有しており、当社の主要株主であります。
当社の代表取締役会長兼社長CEOの藤原洋が、IRI社の代表取締役所長
人事関係 を、また当社の常務取締役の中川美恵子がIRI社の取締役を兼務しており
ます。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 当社はクラウドサービス等をIRI社に提供しております。
④Internet Research Institute Ltd.
a. 割当予定先③の親会社の概要
Internet Research Institute Ltd.
名称
Abba Hillel 16 RG, Israel
本店の所在地
Hiroshi Fujiwara, CEO and Director
代表者の役職及び氏名
資本金 ０新イスラエル・シェケル
グループ企業の株式の保有、コンサルタント事業、企業のインキュベー
事業の内容
ト
IRI Acquisition Ltd. 100％
主たる出資者及びその出資比率
b. 提出者と割当予定先の親会社との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
当社の代表取締役会長兼社長CEOの藤原洋が、Internet Research
人事関係
Institute Ltd.のCEO and Directorを兼務しております。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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⑤IRI Acquisition Ltd.
a. 割当予定先③の親会社④の親会社の概要
IRI Acquisition Ltd.
名称
Wizman 4 Tel Aviv,Israel
本店の所在地
Hiroshi Fujiwara, Director
代表者の役職及び氏名
資本金 1,000新イスラエル・シェケル
Internet Research Institute Ltd.の株式の保有
事業の内容
主たる出資者及びその出資比率 藤原洋57.7％、他21名
b. 提出者と割当予定先の親会社 の親会社 との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
当社の代表取締役会長兼社長CEOの藤原洋が、IRI Acquisition Ltd.の
人事関係
Directorを兼務しております。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要欄、提出者と割当予定先との間の関係の欄及び提出者と割当予定先の業務執行組合員等との
間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
（２） 割当予定先の選定理由
当社が割当予定先を選定した理由は、「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途（２）手取金の使
途 １．今般の資金調達をしようとする理由 (1)本資本業務提携（※１）の理由」に記載のとおりです。
（３） 割り当てようとする株式の数
①本新株式
本新株式の総数は1,100,000株です。当社は、各本新株式割当予定先に以下に記載する株数を割り当てます。
FCJ 540,000株
CLLP 60,000株
IRI社 500,000株
②本新株予約権
本新株予約権の目的である株式の総数は、10,400,000株です。当社は、各本新株予約権割当予定先に以下に記
載する株数を割り当てます。
FCJ 93,600個（9,360,000株）
CLLP 10,400個（1,040,000株）
（４） 株券等の保有方針
各割当予定先は、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を原則として中長期的に
保有する方針であることを、FCJについては書面で、CLLP及びIRI社については口頭で確認しております。
また、FCJ及びCLLPは、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を
勘案しながら売却する方針であることを、FCJについては書面で、CLLPについては口頭で確認しております。
上記CLLP及びIRI社に係る口頭での確認は、いずれも、当社取締役である李秀元が、CLLPについてはCLLPの代表組
合員であるCLP社の職務執行者である坪山昌司氏に、IRI社についてはIRI社の代表取締役所長である藤原洋氏に確認
したものであります。
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当社は、各割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本新株式の全
部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証
券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得し
ております。
（５） 払込みに要する資金等の状況
①FCJ
当社は、割当予定先であるFCJについて、FCJの預金残高証明書を確認した結果、本新株式並びに本新株予約権
の払込みのために必要かつ十分な現金及び預金を保有していることを確認しております。
一方、本新株予約権の行使に必要な金額について、割当予定先であるFCJは、本新株予約権の行使に際し、ファ
ラロンが保有管理するファンド等からの資金拠出等を通じて、本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を確保
する予定である旨を聴取により確認しており、本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はない
ものと判断しております。
②CLLP
当社は、割当予定先であるCLLPについて、CLLPの預金通帳を確認した結果、本新株式及び本新株予約権の払込
みのために必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。
一方、割当予定先であるCLLPについては、本日現在において、本新株予約権の全部を行使するために必要な資
金は保有してはいないものの、CLLPに係る有限責任事業組合契約書の写しを確認した結果、各出資者とCLLPとの
間で、CLLPが有価証券を取得する契約を締結した場合にCLLPにおいて資金が必要なときにCLLPの出資者がCLLPに
対する当該取得に必要かつ十分な出資又は貸付を行う旨の約束があることを確認しており、また、CLLPの出資者
から預金残高証明又は大手金融機関からの借入枠に係る契約の写しを確認した結果、CLLPが、本新株予約権の行
使を行うに際して必要な資金を調達できることを確認しており、本新株予約権の行使に要する資金の確保状況に
ついて問題はないものと判断しております。
③IRI社
当社は、割当予定先であるIRI社について、IRI社がMIC社株式譲渡契約に基づいて受領する譲渡代金を、本新株
式の払込金に充当する予定であることを確認しております。
（６） 割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるFCJ（同社の役員、同社が属するグループ中核企業及び同社の国内関係企業を含みま
す。）、CLLP（ 同組合の組合員、関係企業、関係企業の役員及び関係企業である組合の組合員を含みます。 ）及び
IRI社（ 同社の関係企業、役員及び株主を含みます。 ）について、株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区
赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田 寿次）に調査を依頼し、同社から、調査対象企業及び個人に関わる書類・
資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収
集、現地調査を行ったとの報告を受けております。これらの調査を行った結果、上記の調査対象先のいずれについ
ても、反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しております。 調査報告書に基づ
き、当社としては調査対象先のいずれにつきましても、反社会的勢力等との関与の事実はないと判断しておりま
す。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限は付されておりませんが、本新株予約
権買取契約における制限として、本新株予約権割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役
会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、本新株予約権割当予定先が、本新株予約権
の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。本新株予約権の譲渡が行われることとなった場
合には、当社取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに
要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実
を開示いたします。
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３ 【発行条件に関する事項】
（１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株式
本新株式の払込金額につきましては、ハイパースケールデータセンター事業への進出、投資事業者を介した
デジタルインフラ技術の保有や活用に強みを有する事業者との連携強化等、大きく変化するデーセンター市場
において当社事業の成長に必要な提携であること等を考慮し、各割当予定先と交渉の上、本新株式発行に係る
取締役会決議日の前取引日（2021年12月20日）の終値である195円に90％を乗じた価格である175.5円を参考に
１株176円（ディスカウント率9.74％）といたしました。なお、IRI社との関係では、当社経営戦略・DC事業担
当の取締役執行役員が、当社事業の拡充のため、IRI社と交渉し、MIC社株式を譲り受けております。MIC社は、
投資事業で高い成果を上げており（過去４期とも黒字、純資産も年々増加しております。）、経営状態も良好
で、20年以上もの間、IRI社にとって重要なグループ企業でありましたが、今般、本資本業務提携の趣旨に賛同
してMIC社株式を譲渡した経緯があります。また、当社が今後もMIC社やその投資先と連携を取るためには、こ
れまでのIRI社とMIC社の友好関係、MIC社の経営管理に関するサポート等が重要になります。これらの理由か
ら、IRI社にも同様のディスカウント率で新株を割り当てておりますが、 以下のとおり、 利益相反に関して法律
上必要な措置を講じております。
なお、当該払込金額176円につきましては、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2021年12月20
日）までの直近１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値203円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株
価の計算について同様に計算しております。）に対し13.30％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直近３ヶ月間の当
社普通株式の普通取引の終値の平均値208円に対し15.38％のディスカウント、同直近６ヶ月間の当社普通株式の
普通取引の終値の平均値215円に対し18.14％のディスカウントとなります。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、
本新株式割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締
役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、 本新株式割当予定先の一つであるIRI社の取締役
を兼任する当社代表取締役会長兼社長CEO藤原洋及び取締役中川美恵子を除く取締役全員の賛成により本新株式の
発行につき決議いたしました。なお、当該決議に際し、IRI社の代表取締役藤原洋及び取締役中川美恵子は、特別
利害関係があることから、当該決議に関する審議については、審議及び決議に参加しないこととし、当該審議及
び当該決議の終了まで離席しております。また、IRI社代表取締役藤原洋を除く取締役全員の賛成により利益相反
取引の承認につき決議いたしました。
なお、当社監査等委員会から、本新株式の払込金額の決定方法は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱
いに関する指針」に準拠したものであり、当該決定方法により決定された本新株式の払込金額は本新株式割当予
定先に特に有利な金額には該当しないものとする取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められ
ないという趣旨の意見を得ております。
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② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項並びに本新株予約権割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約に定
められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、
住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害
関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二
項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段
階的な権利行使がなされること並びに本新株予約権の発行要項並びに本新株予約権割当予定先との間で締結する
予定の第三者割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとし
て、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施してお
ります。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の
配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当
社及び本新株予約権割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社は、当該算定
機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、本新株予約権割当予定先との間での協議を経て、本新株予
約権の１個の払込金額を当該評価額と同額として125円としました。
本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象
を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えら
れるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は有利発行に
は該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、本新株予約権割当
予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行により交付される株式の数は1,100,000株、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式
の数は10,400,000株であり、2021年６月30日現在の当社発行済株式総数60,241,500株に対し最大19.09％（2021年６
月30日現在の当社議決権個数599,061個に対しては最大19.20％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主
様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。
しかしながら、本第三者割当は本資本業務提携の一部であり、本資本業務提携により当社の事業価値の向上が期
待できること、及び本第三者割当により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的
な発展を志向していく予定であることから、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株式及び本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に
寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模
は合理的であると考えております。
なお、本新株予約権が全て行使された場合における交付株式数は10,400,000株となりますが、当社普通株式の過
去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 498,583 株となっております。したがって、市場で売却することによる
流通市場への影響は、行使期間である６年間（年間取引日数：245日/年取引日で計算）で行使して希薄化規模が最
大になった場合、１日当たりの売却数量は 7,075 株（過去６ヶ月間における１日当たりの平均出来高の1.42％）とな
ることから、当社普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判
断しており、本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は当社普通株式の流動性によって吸収可能
であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に
割当後の 総議決権数に
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有議
（株） 決権数の割合
（株） 決権数の割合
（％）
（％）
株式会社インターネッ 東京都新宿区西新宿一丁目
9,515,700 15.88 10,015,700 14.03
ト総合研究所 ６番１号
Maples Corporate
Services Limited, PO Box
FCJ 1 Co. Ltd.
309, Ugland House, Grand - - 9,900,000 13.86
Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands
Zホールディングス株式 東京都千代田区紀尾井町１
1,304,500 2.18 1,304,500 1.83
会社 番３号
キャピタリンク２号有 東京都港区六本木五丁目11
- - 1,100,000 1.54
限責任事業組合 番16号
東京都港区南青山二丁目６
楽天証券株式会社 879,600 1.47 879,600 1.23
番21号
衣川 晃弘 福岡県糟屋郡志免町 860,000 1.44 860,000 1.20
東京都千代田区丸の内三丁
SMBC日興証券株式会社 827,100 1.38 827,100 1.16
目３番１号
東京都千代田区麹町一丁目
松井証券株式会社 538,400 0.90 538,400 0.75
４番地
三菱UFJモルガン・スタ 東京都千代田区大手町一丁
487,246 0.81 487,246 0.68
ンレー証券株式会社 目９番２号
大阪府大阪市中央区高麗橋
上田八木短資株式会社 478,200 0.80 478,200 0.67
二丁目４番２号
計 ― 14,890,746 24.86 26,390,746 24.97
（注） １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年６月30日現在の株主名
簿上の株式数（自己株式を除きます。）によって算出しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2021年６月
30日現在の所有株式数及び所有議決権数に、 本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数及び本新
株式に係る議決権を加算した数に基づき算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４． 本新株予約権割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で
取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。もっとも、本新株予約権の行使により交
付される当社普通株式の保有について、具体的な取決めはなく、当社といたしましては、本資本業務提携の
効果を最大化する保有形態を期待しておりますが、事業の進捗や当社の株価推移、及び本新株予約権割当先
はいずれも金融投資家であり、その本質的な性格として投資利益の実現が目的であることからすると、本新
株予約権が行使された後、比較的短期間の間に行使により交付された当社普通株式が売却されることを完全
に否定することはできません。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第22期（自2020年１月１日 至2020年12月31日）2021年３月22日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第23期第１四半期（自2021年１月１日 至2021年３月31日）2021年５月７日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第23期第２四半期（自2021年４月１日 至2021年６月30日）2021年８月６日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第23期第３四半期（自2021年７月１日 至2021年９月30日）2021年11月５日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年12月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年３月22日に関
東財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年12月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を2021年11月５日に関東財
務局長に提出
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７ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年12月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を2021年12月15日に関東財
務局長に提出
８ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年12月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2021年12月15
日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年12月21
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2021年12月21日）現在において変更の必要はないものと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ブロードバンドタワー 本店
（東京都千代田区内幸町二丁目１番６号 日比谷パークフロント）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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