株式会社リンクアンドモチベーション 訂正有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社リンクアンドモチベーション |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
株式会社リンクアンドモチベーション(E05727)
訂正有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月7日
【会社名】 株式会社リンクアンドモチベーション
【英訳名】 Link and Motivation Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 小笹 芳央
【本店の所在の場所】 東京都中央区銀座四丁目12番15号 歌舞伎座タワー15階
【電話番号】 03-6853-8111
【事務連絡者氏名】 取締役 グループデザイン室担当 大野 俊一
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区銀座四丁目12番15号 歌舞伎座タワー15階
【電話番号】 03-6853-8111
【事務連絡者氏名】 取締役 グループデザイン室担当 大野 俊一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 914,143,344円
(注) 募集金額は、発行価額の総額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年11月29日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、その他の者に対する割当の募集条件、その他
この自己株式処分に関し必要な事項が2021年12月7日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、
有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
2【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行株式
2 株式募集の方法及び条件
(1)募集の方法
(2)募集の条件
4 新規発行による手取金の使途
(1)新規発行による手取金の額
(2)手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
オーバーアロットメントによる売出し等について
3【訂正箇所】
訂正箇所は___罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
(訂正前)
<前略>
3 本募集とは別に、2021年11月29日(月)の取締役会決議により、当社普通株式6,639,400株の公募による自
己株式の処分(以下「一般募集」という。)及び当社普通株式3,403,200株の売出し(以下「引受人の買取
引受による売出し」という。)を行うことを決定しております。一般募集においては、一般募集に係る株式
数6,639,400株のうち の一部 が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除
く。)の海外投資家に対して販売 されることがあります。 また、一般募集及び引受人の買取引受による売出
しにあたり、その需要状況等を勘案した 上で 、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が
当社株主から 1,506,300株を上限として借入れる当社普通株式 の売出し(以下「オーバーアロットメントに
よる売出し」といい、一般募集及び引受人の買取引受による売出しと併せて以下「本件募集売出し」とい
う。)を 行う場合があります。
<後略>
(訂正後)
<前略>
3 本募集とは別に、2021年11月29日(月)の取締役会決議により、当社普通株式6,639,400株の公募による自
己株式の処分(以下「一般募集」という。)及び当社普通株式3,403,200株の売出し(以下「引受人の買取
引受による売出し」という。)を行うことを決定しております。一般募集においては、一般募集に係る株式
数6,639,400株のうち 3,319,300株 が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除
く。)の海外投資家に対して販売 されます。 また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、
その需要状況等を勘案した 結果 、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から
借入れる当社普通株式1,506,300株 の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般
募集及び引受人の買取引受による売出しと併せて以下「本件募集売出し」という。)を 行います。
<後略>
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2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
(訂正前)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 - - -
1,253,768,805
その他の者に対する割当 1,506,300株 -
一般募集 - - -
1,253,768,805
計(総発行株式) 1,506,300株 -
(注)1 本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)4に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関
連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との
関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 野村證券株式会社
割当株数 1,506,300株
払込金額 1,253,768,805 円
<中略>
3 発行価額の総額及び払込金額は、2021年11月19日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 - - -
914,143,344
その他の者に対する割当 1,506,300株 -
一般募集 - - -
914,143,344
計(総発行株式) 1,506,300株 -
(注)1 本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)4に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関
連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との
関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 野村證券株式会社
割当株数 1,506,300株
払込金額 914,143,344 円
<中略>
(注)3の全文削除
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(2)【募集の条件】
(訂正前)
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
未定
- 該当事項は
100株 2021年12月27日(月) 2021年12月28日(火)
(注)1
(注) 3 ありません。
(注) 1 発行価格については、2021年12月7日(火)から2021年12月13日(月)までの間のいずれかの日に一般募集
において決定される発行価額と同一の金額といたします。
2 本第三者割当においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
3 本募集は、自己株式の処分に係るものであり、発行価格(会社法上の払込金額)は資本組入れされません。
4 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し
等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権とな
ります。
5 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
払込むものとします。
(訂正後)
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
- 該当事項は
606.88
100株 2021年12月27日(月) 2021年12月28日(火)
(注) 2 ありません。
(注) 1 本第三者割当においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
2 本募集は、自己株式の処分に係るものであり、発行価格(会社法上の払込金額)は資本組入れされません。
3 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し
等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権とな
ります。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
払込むものとします。
(注)1の全文削除及び2、3、4、5の番号変更
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4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,253,768,805 1,251,768,805
2,000,000
(注)1 新規発行による手取金は自己株式の処分に係る手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る
諸費用の概算額であります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3 払込金額の総額は、2021年11月19日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
914,143,344 912,143,344
2,000,000
(注)1 新規発行による手取金は自己株式の処分に係る手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る
諸費用の概算額であります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注)3の全文削除
(2)【手取金の使途】
(訂正前)
上記差引手取概算額上限 1,251,768,805 円については、本第三者割当と同日付をもって決議された一般募集
の手取概算額 5,512,304,590 円と合わせ、手取概算額合計上限 6,764,073,395 円について、2023年12月期までに
モチベーションクラウドシリーズへの開発費用に2,068,000,000円、2025年12月期までに組織開発ディビジョ
ンのマーケティング費用に1,060,000,000円、2022年12月までに人員増加に伴う採用費・人件費に
1,000,000,000円、残額については自己資本比率上昇に向けての財務基盤の強化のために2022年12月期までに
長期借入金の返済に充当する予定であります。
<後略>
(訂正後)
上記差引手取概算額上限 912,143,344 円については、本第三者割当と同日付をもって決議された一般募集の
手取概算額 4,015,319,072 円と合わせ、手取概算額合計上限 4,927,462,416 円について、2023年12月期までにモ
チベーションクラウドシリーズへの開発費用に2,068,000,000円、2025年12月期までに組織開発ディビジョン
のマーケティング費用に1,060,000,000円、2022年12月までに人員増加に伴う採用費・人件費に1,000,000,000
円、残額については自己資本比率上昇に向けての財務基盤の強化のために2022年12月期までに長期借入金の返
済に充当する予定であります。
<後略>
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
オーバーアロットメントによる売出し等について
(訂正前)
当社は、2021年11月29日(月)の取締役会決議により、本第三者割当とは別に、当社普通株式6,639,400株の公募
による自己株式の処分(一般募集)及び当社普通株式3,403,200株の売出し(引受人の買取引受による売出し)を行
うことを決定しておりますが、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した 上
で 、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から 1,506,300株を上限として借入れる当
社普通株式 の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を 行う場合があります。 本第三者割当は、オーバーア
ロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」と
いう。)の返却に必要な株式を取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、 本件募集売出しの申込期間の終了する日の翌日 から2021年12月22日(水)までの間
(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所にお
いてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカ
バー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当
社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会
社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らな
い株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
<後略>
(訂正後)
当社は、2021年11月29日(月)の取締役会決議により、本第三者割当とは別に、当社普通株式6,639,400株の公募
による自己株式の処分(一般募集)及び当社普通株式3,403,200株の売出し(引受人の買取引受による売出し)を行
うことを決定しておりますが、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した 結
果 、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から 借入れる当社普通株式1,506,300株 の
売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を 行います。 本第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出
しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な
株式を取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、 2021年12月10日(金) から2021年12月22日(水)までの間(以下「シンジケートカ
バー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメ
ントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を
行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株
式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケート
カバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケート
カバー取引を終了させる場合があります。
<後略>
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