ウチダエスコ株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ウチダエスコ株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
ウチダエスコ株式会社(E05006)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月６日
【報告者の名称】 ウチダエスコ株式会社
【報告者の所在地】 東京都江東区木場五丁目８番40号
【最寄りの連絡場所】 千葉県浦安市北栄一丁目10番４号
【電話番号】 047(382)4111
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員管理本部長 久保 博幸
【縦覧に供する場所】 ウチダエスコ株式会社
（東京都江東区木場五丁目８番40号）
ウチダエスコ株式会社東京支社
（千葉県浦安市北栄一丁目10番４号）
ウチダエスコ株式会社大阪事業所
（大阪府大阪市中央区和泉町二丁目２番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注） 大阪事業所は法定の縦覧場所ではありませんが、投資家の便宜のた
め縦覧に供する場所としてあります。
（注１） 本書中の「当社」とは、ウチダエスコ株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社内田洋行をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
（注５） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注６） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続き及び情報開
示基準に従い実施されるものです。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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ウチダエスコ株式会社(E05006)
意見表明報告書
１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 株式会社内田洋行
所在地 東京都中央区新川二丁目４番７号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2021年12月３日開催の取締役会において、本公開買付けについて、慎重に協議、検討した結果、下記
「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を
表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開
買付者から受けた説明に基づいて記載しております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）ＪＡＳＤ
ＡＱ（スタンダード）市場に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）1,239,000株（所
有割合（注１）34.46％）を直接所有するとともに、公開買付者の連結子会社である株式会社内田洋行ＩＴソ
リューションズ（所有株式数275,000株、所有割合7.65％）、株式会社マービー（所有株式数20,000株、所有割
合0.56％）、株式会社ウチダテクノ（所有株式数14,000株、所有割合0.39％）、株式会社内田洋行ビジネスエキ
スパート（所有株式数10,000株、所有割合0.28％）、株式会社サンテック（所有株式数10,000株、所有割合
0.28％）、株式会社ウチダシステムズ（所有株式数8,000株、所有割合0.22％）、及び株式会社ウチダビジネス
ソリューションズ（所有株式数6,000株、所有割合0.17％）（注２）を通じた間接所有分と合わせて、当社株式
1,582,000株（所有割合44.00％）を所有し、当社を連結子会社としているとのことです。この度、公開買付者
は、2021年12月３日開催の取締役会において、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以
下「本取引」といいます。）の一環として、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募
株式（下記「(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」
の「② 本不応募契約」に定義します。以下同じです。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象と
して本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
（注１） 所有割合とは、当社が2021年12月３日に提出した第50期第１四半期報告書（以下「当社第１四半期報
告書」といいます。）に記載された2021年10月20日現在の当社の発行済株式総数（3,600,000株）か
ら、当社が2021年12月３日に公表した「2022年７月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」
（以下「当社第１四半期決算短信」といいます。）に記載された2021年10月20日現在の当社が所有す
る自己株式数（4,765株）を控除した株式数（3,595,235株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨
五入しております。）をいいます。以下同じです。
（注２） 本文記載の連結子会社のうち、株式会社内田洋行ビジネスエキスパート、株式会社サンテック及び株
式会社ウチダシステムズは、公開買付者の連結子会社でありかつ公開買付者が直接その発行済株式
（自己株式を除きます。）の全てを所有する完全子会社とのことです。
公開買付者は、2021年12月３日付で、公開買付者の連結子会社である株式会社内田洋行ＩＴソリューションズ
（所有株式数275,000株、所有割合7.65％）、株式会社マービー（所有株式数20,000株、所有割合0.56％）、株
式会社ウチダテクノ（所有株式数14,000株、所有割合0.39％）、及び株式会社ウチダビジネスソリューションズ
（所有株式数6,000株、所有割合0.17％）との間で本応募契約（下記「(7）公開買付者と当社の株主との間にお
ける公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」に定義します。以下同じで
す。）を締結しているとのことです。他方で、公開買付者は、2021年12月３日付で、公開買付者の連結子会社で
ありかつ公開買付者が直接その発行済株式（自己株式を除きます。）の全てを所有する完全子会社である株式会
社内田洋行ビジネスエキスパート（所有株式数10,000株、所有割合0.28％）、株式会社サンテック（所有株式数
10,000株、所有割合0.28％）及び株式会社ウチダシステムズ（所有株式数8,000株、所有割合0.22％）との間で
本不応募契約を締結しているとのことです。公開買付者と本不応募契約を締結している者は、いずれも公開買付
者が直接その発行済株式（自己株式を除きます。）の全てを所有する完全子会社であり、これらの者が所有する
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当社株式については、配当財産として交付を受けることにより、公開買付者は譲渡代金を支払うことなく取得す
ることができるため、これらの者は、その所有する当社株式の全てを、本不応募契約に従い、本公開買付けの成
立 を条件として、公開買付期間経過後10営業日以内に公開買付者に対して配当財産として交付する（以下「本現
物配当」といいます。）ことを予定しているとのことです（注３）。なお、本応募契約及び本不応募契約の詳細
については、下記「(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する
事項」の「① 本応募契約」及び「② 本不応募契約」をご参照ください。
（注３） 株式会社内田洋行ビジネスエキスパート、株式会社サンテック及び株式会社ウチダシステムズは、本
書提出日の１年以上前から公開買付者の形式的基準による特別関係者（金融商品取引法（昭和23年法
律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の２第７項第１号、金融商品
取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第９
条）に該当することから、本現物配当は、法第27条の２第１項但書、及び発行者以外の者による株券
等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下
「府令」といいます。）第３条第１項に定める適用除外買付け等として行うことを予定しているとの
ことです。なお、公開買付者における本現物配当による当社株式の個別会計上の取得価額は、公開買
付者における各会社の帳簿価額を企業結合会計基準及び事業分離会計基準に関する適用指針に定めら
れた合理的な方法で按分して計算した金額となるとのことです。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限（1,129,800株、所有割合31.42％）を設定してお
り、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たな
い場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。公開買付者は、本取引において当社を完全子
会社とすることを目的としているところ、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収
に関する事項）」に記載の当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施する際には、会社法（平
成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総会における特
別決議が要件とされる可能性があるため、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け及び本現物配当の後
に公開買付者が当社の総株主の議決権の３分の２以上を所有することとなるよう買付予定数の下限を設定してい
るとのことです（注４）。
（注４） 買付予定数の下限（1,129,800株、所有割合31.42％）は、本公開買付けが成立した場合に、公開買付
者が既に所有している株式数（1,239,000株、所有割合34.46％）を含めて公開買付者が直接に所有す
ることとなる当社株式の数と、本不応募株式の数（28,000株、所有割合0.78％）の合計数に係る議決
権数が、当社の総議決権数（当社第１四半期報告書に記載された2021年10月20日現在の当社の発行済
株式総数（3,600,000株）から、当社第１四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自
己株式数（4,765株）を控除した株式数（3,595,235株）に係る議決権の数である（35,952個）の３分
の２以上となるよう設定したとのことです。
他方、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにおいて当社を完全子会社とすることを目的としているた
め、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の
全部の買付け等を行うとのことです。
公開買付者は、本取引において当社を完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けが成立した
ものの、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株式及び当社
が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立及び本現物配当の後、当
社の株主を公開買付者のみとする一連の手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。）を実施する予定との
ことです。詳細については、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」をご参照ください。
② 本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針
（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1910年２月、旧満州（現 中国）大連市に測量製図器械、事務用品を取り扱う満鉄御用商
翠苔号として創立されたとのことです。1917年10月に国内で測量製図機、事務用品の卸を開始するととも
に、商号を内田洋行に変更しているとのことです。
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その後、1948年４月より科学教材、1962年９月より電子計算機の取り扱いを開始したとのことです。
1964年１月に東京証券取引所市場第二部、大阪証券取引所市場第二部にそれぞれ上場し、1969年12月には
東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場第一部に上場したとのことです。その後、2013年７月に大
阪証券取引所と東京証券取引所の市場が統合されたことに伴い、現在は東京証券取引所市場第一部に上場し
ているとのことです。
公開買付者並びに公開買付者の子会社27社及び関連会社10社（本書提出日現在）（以下「公開買付者グ
ループ」といいます。）は、小中学校・高校・大学や官公庁自治体に対するICT（注１）システムの構築・
機器販売を中心とした公共関連事業、オフィス関連家具の開発・製造・販売及び空間デザイン・設計・施工
を中心としたオフィス関連事業、企業向け基幹業務システムの設計・構築及びコンピュータソフトの開発・
販売を中心とした情報関連事業等を展開しているとのことです。
（注１） 「ICT」とは、「Information and Communication Technology」の略で、通信技術を活用したコ
ミュニケーションをいいます。
公開買付者は、「人間の創造性発揮のための環境づくりを通じて、より豊かな人間社会実現のために貢献
し、企業の繁栄と社員の幸福を実現する。」という企業理念の下に、社会への貢献と企業価値の向上を目指
しているとのことです。2021年９月には、2025年に向けた中期ビジョンとして「第16次中期経営計画」を策
定しており、「新たな競争優位の確立」とそれを実現するための「中核事業の再構築」を掲げ、公開買付者
グループの総力の結集や、パートナー企業との関係性構築等を更に推し進めていくことを目指しているとの
ことです。
一方、当社は、1972年11月に神奈川県横浜市に資本金400万円をもって、公開買付者のソフトウェア開発
の関係会社である株式会社ウチダ・コンピューター・エンジニアリングとして設立され、公開買付者が販売
していた同社製コンピューター、富士通株式会社製コンピューター、精工舎（現 セイコーホールディング
ス株式会社）製コンピューターのソフトウェア開発及びサポート業務を行っておりました。1987年１月には
公開買付者が販売した手回し計算機を含めた機器の保守サービス等の提供を目的として1970年７月に設立さ
れたウチダサービス株式会社と対等合併し、商号を現在の社名であるウチダエスコ株式会社に変更いたしま
した。その後、1989年３月にアップルコンピュータジャパン株式会社（現 Apple Japan合同会社）と「保
守サービス委託契約」を締結し、同社製コンピューターの保守サービス提供を開始、1992年３月にはコン
パック株式会社（現 株式会社日本ＨＰ）と「保守・保証サービス店契約」を締結し同社製パソコンの保守
サービス提供を開始するなど、1971年１月に開始した精工舎製デスクトップ・コンピューターの保守サービ
ス、1980年10月に開始した富士通株式会社製ワードプロセッサー保守サービスの提供と併せて、マルチベン
ダー保守サービス（注２）会社としての体制の基礎を確立しておりました。更に、1997年１月にピクチャー
テル株式会社（現 ポリコムジャパン株式会社）と「サービス基本契約」を締結し、テレビ会議システムの
保守サービス提供を開始、同年３月、エプソン販売株式会社と「業務委託基本契約」を締結し、セイコーエ
プソン株式会社製プリンタの保守サービス提供を開始するなどマルチベンダー保守サービスを一層拡大し、
本書提出日現在においても当社の中核事業となっております。
（注２） 「マルチベンダー保守サービス」とは、複数メーカーのIT機器（パソコン、プリンタ等）に対応
できる修理サービスをいいます。
当社は、1998年３月に日本証券業協会に当社株式を店頭登録、2004年12月にジャスダック証券取引所に当
社株式を上場し、証券取引所の統廃合を経て、2013年７月に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）
市場に上場することとなり、本書提出日現在に至っております。本書提出日現在、当社及び連結子会社２社
（アーク株式会社、株式会社ユーアイ・テクノ・サービス）により構成されるグループ（以下「当社グルー
プ」といいます。）は、マルチベンダー保守やキッティングサービス（注３）等の提供及びICT基盤の構
築・施行を中心としたICTサービス事業、トナー等のOAサプライ品やオフィス家具の販売及びオフィス空間
の設計・施工を中心としたオフィスシステム事業、アプリケーションソフトの導入サポートを中心としたソ
リューションサービス事業を主たる内容とし、事業活動を展開しております。
（注３） 「キッティングサービス」とは、ユーザーの要求に応じたパソコンへのソフトウェアの導入及び
設定サービスをいいます。
公開買付者は、1970年７月に、電子計算機の保守業務を委託するため、当社の前身であるウチダサービス
株式会社の株式3,000株（当時の発行済株式数に対する割合（小数点以下第２位を四捨五入。以下「持株比
率」といいます。）15.0％）を取得して、資本参加したとのことです。1972年11月には、公開買付者が販売
する電子計算機のソフトウェア開発及びサポートをすることを目的として、同じく当社の前身である株式会
社ウチダ・コンピューター・エンジニアリングの設立に際して株式8,000株（持株比率76.9％）を引き受け
たとのことです。その後、株式会社ウチダ・コンピューター・エンジニアリングが、1981年１月に第三者割
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当増資を行ったため、公開買付者の所有割合は20.0％となったとのことです。また、公開買付者は、ウチダ
サービス株式会社が、1980年10月に実施した第三者割当増資において10,350株を引き受け、所有する株式数
は 14,800株（持株比率37.0％）となったとのことです。
1987年１月、株式会社ウチダ・コンピューター・エンジニアリングとウチダサービス株式会社が合併し、
社名をウチダエスコ株式会社に変更いたしました。当該合併に伴い、公開買付者の所有する当社株式数は
22,800株（持株比率28.5％）となり、同年12月に22,800株の株主割当増資を引き受け公開買付者の所有する
当社株式数は45,600株（持株比率は不変28.5％）となったとのことです。1990年11月から1992年８月の間に
当社の役員他個人９名から相対取引で8,800株を取得し、所有する株式数は54,400株（持株比率34.0％）と
なったとのことです。その8,800株を1993年９月にウチダエスコ持株会に売却し、所有する当社株式数は
45,600株（持株比率28.5％）となったとのことです。1995年１月には、公開買付者は当社が実施した第三者
割当増資により55,000株を引き受け、1997年９月には個人（公開買付者役員）３名から5,000株を相対取引
で取得し、所有する当社株式数は105,600株（持株比率37.7％）となったとのことです。当社は、1997年11
月、普通株式１株につき普通株式10株の割合による株式分割を実施し、その結果、公開買付者が所有する当
社株式数は1,056,000株となったとのことです。1998年３月、当社が公募増資を実施して、当社の発行済株
式数が3,600,000株に増加しましたが、当該公募増資に伴って、公開買付者が所有する当社株式数は
1,056,000株（持株比率29.3％）となったとのことです。公開買付者は、2002年９月に株式会社ジェネシス
より当社株式3,000株を購入し、所有する当社株式数は1,059,000株（持株比率29.4％）となったとのことで
す。2004年３月に当社株式30,000株を株式市場より取得し、所有する当社株式数は1,089,000株（持株比率
30.3％）となったとのことです。2005年６月に株式会社ウチダ人材開発センタより当社株式150,000株を市
場外の相対取引により取得した結果、本書提出日現在において、当社株式を1,239,000株（持株比率
34.4％）所有するに至っているとのことです。
公開買付者としては、公開買付者と当社を取り巻く市場環境は、少子化の急速な進展と労働人口の急激な
減少に起因した潜在成長率（注４）（注５）の低下が見込まれる一方で、行政府のデジタル化を担うデジタ
ル庁が発足し、主要な政策のひとつとしてマイナンバーカードの普及による公共サービスの利便性向上や、
民間企業におけるDX投資（注６）の本格化等により、AIやIoT技術を活用したデータにもとづいて生産・流
通・需要予測などの工程を見直して生産性向上を図るなど、官民ともにICTの積極的な活用・需要が見込ま
れることから、ICT関連市場は、長期的な成長が期待できると考えているとのことです。加えて、アフター
コロナの「働き方」・「学び方」の変革により、総務省の調査（注７）によればテレワークの普及が急速に
進んでおり、また文部科学省による調査（注８）によれば大学のオンライン講義普及のための制度改革等も
進むなど、引き続きICT環境整備の必要性は顕在化しており、生産性向上や多様な働き方を実現するための
既存オフィスの再構築や場所にとらわれず個々の興味・関心に沿った能動的な学びをサポートする教育ICT
分野の需要は更なる高まりを見せているとのことです。公開買付者及び当社は、2021年７月期において、主
としてGIGAスクール構想（注９）による需要が、2023年度までの計画から2020年度に前倒しされたことなど
により、公開買付者の連結売上高は2,910億３千５百万円（前期比145.3％）、連結営業利益103億６千３百
万円（前期比143.1％）、当社の連結売上高は211億５百万円（前期比122.4％）、連結営業利益28億５千５
百万円（前期比166.8％）でともに過去最高を記録しましたが、公開買付者は、GIGAスクール構想による需
要の前倒しは一過性であり、また今後はそれらの需要に代わる既存ビジネスの再構築を行う必要があると認
識しているとのことです。
（注４） 「潜在成長率」とは、中長期的に持続可能な経済成長率をいいます。生産活動に必要な全要素を
使った場合、供給能力をどれだけ増大させられるかを示す指標です。
（注５） 内閣府平成30年度年次経済財政報告「景気回復の現状と課題 第５節本章のまとめ 潜在成長率
の向上へ」
（注６） 「DX投資」とは、業務改革、働き方改革、ビジネスモデルの転換のためのIT投資をいいます。
（注７） 総務省令和３年度情報通信白書
（注８） 2021年７月７日、第９回中央教育審議会大学分科会質保証システム分科会「オンライン授業に係
る制度と新型コロナウイルス感染症の影響による学生等の学生生活に関する調査」
（注９） 「GIGAスクール構想」とは、全国の児童・生徒１人に１台のコンピューターと高速ネットワーク
を整備する文部科学省の取り組みをいいます。
そのような環境下、公開買付者は、公開買付者グループの事業運営の方向性を明確にするために、上記の
とおり第16次中期経営計画を策定したとのことです。第16次中期経営計画においては、2025年以降の労働人
口の急激な減少を見据え、大きな社会構造変化に対応するため、中長期課題である既存の枠組みやセグメン
トにとらわれない「新たな競争優位の確立」とその実現に向けてICT関連事業へのリソースの集中を行う
「中核事業の再構築」を目標に掲げているとのことです。公開買付者は、労働人口の急速な減少（注10）に
よりわが国の潜在成長率は更なる低下をもたらす懸念があることから、その低下を補うためには、社会全体
が高度な情報処理能力あるいは管理・制御能力をもつ情報システムを活用して生産性や利便性を高めるス
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マート社会の実現が急務となると考えているとのことです。この急速な環境変化に伴い、民間・公共市場で
意思決定者から実務担当者に至るまで幅広い顧客層で、働き方や学び方の変革や高度なシステム化などへの
関 心が高まることでニーズは多様化し、提供する製品サービスの企画・開発、提案活動などで機動的な対応
力が求められることから、公開買付者グループにおけるITリソース（人員、製品・サービス開発機能、情報
システム等）の集約やセグメントを超えたグループ間の協働により、顧客がICTシステムの導入を検討する
段階から導入後の保守メンテナンスまで一気通貫でサービス品質を高めていくような顧客満足度を高めるた
めのシナジーの更なる追求を行い、公開買付者グループ全体としての競争力を強化することが必要不可欠で
あると認識しているとのことです。そのためには、公開買付者は、第16次中期経営計画を策定するにあた
り、公開買付者と同じくICTサービス事業を中核的な事業としている当社との間で、これまで以上に急速な
環境変化に対応するには強固な関係を構築することが望ましいと考えるに至ったとのことです。従って、公
開買付者は、今後、更にICTサービスの社会的な重要性が増していくことが想定される中、ICT事業を基盤と
する両社が同一の経営計画をもとに事業計画を推進する密接な関係性を構築し、一体となって迅速かつ柔軟
な経営判断を可能とすることが両社の持続的成長を実現し、第16次中期経営計画の最終年となる2024年７月
頃までには、更なる企業価値の向上を追求できるものと考えているとのことです。
公開買付者は、当社との関係では、これまで同様の事業領域にありながら、顧客基盤や製品・サービス、
人材や技術スキルを固有にもつ状況であったものの、社会構造変化は相互の顧客に大きな影響を与えること
から、当社を完全子会社化することで、グループ経営方針のもとそれぞれの事業組織がもつ顧客資産や競争
優位を最大限に活用することが可能となり、当社との間でより一層、顧客ニーズの変化に対して、製品サー
ビスの企画・開発から保守サポートに至るまで、同一の顧客層に提供するサービス価値向上や事業効率向上
を図るなどのシナジーが期待されるとのことです。具体的には次のようなシナジーの実現を目指していると
のことです。
（注10） 内閣府令和３年度少子化社会対策白書「第１部少子化対策の現状 第１章少子化をめぐる現状」
（Ⅰ）事業面での連携体制確立による競争力強化
公開買付者は、当社が公共市場、とりわけ学校をはじめとする文教市場を中核市場としているとこ
ろ、公共市場と民間市場の両方に幅広い顧客基盤を有している公開買付者と当社の連携体制を確立する
ことにより、民間市場における更なる顧客基盤の拡大、ネットワークサービスに関連する機材からパソ
コンやタブレットをはじめとするIT機器など幅広い分野での製品の販売、ネットワーク基盤の設計・保
守運用などの多様なサービスの提供がこれまで以上に可能になると考えているとのことです。特に、公
開買付者は、「GIGAスクール構想」の大型案件において公開買付者が過去最大規模に導入した端末を対
象に、キッティングサービスやヘルプデスクサービスを展開した当社のノウハウを活用することで、公
開買付者が有する民間顧客への端末導入サービスの展開余地があると考えているとのことです。また、
顧客窓口が重複しながらも十分な連携がされず非効率となっていた営業・サポート体制を完全子会社化
後連携強化し顧客対応を一体化させることで、営業プロセスの透明性・効率性の向上が見込まれ、顧客
ニーズの共有などが進むことで、より効率的にアプローチできるようになることから、顧客と双方に
とってメリットのある営業展開を図ることができ、ひいては公開買付者及び当社の競争力強化につなが
るものと考えているとのことです。
（Ⅱ）公開買付者グループのリソース有効活用による経営資源の最適化
公開買付者は、コーポレート部門の共通化等、公開買付者のコーポレート機能（注11）を当社が活用
することで、当社を含めた公開買付者グループの経営資源を最適化することが可能となるとともに、経
営戦略の検討・推進、人事交流、ブランディングなどにおいてより連携が深まることで当社がより事業
遂行に専念できる環境が整い、収益性が高まるものと考えているとのことです。また、システムエンジ
ニアなどの技術者の集約とICT関連製品・サービス開発機能の集約を行うことで、今まで当社グループ
とそれ以外の公開買付者グループに拡散していた競争優位性の源泉ともなるシステムエンジニアや保有
する技術・ノウハウについて、相互にもつ同一の顧客層への横展開が可能となり、また自社開発のERP
（注12）、基幹業務システムなどの開発においても、技術連携が進むことでより一層の強化が可能であ
ると考えているとのことです。また、「GIGAスクール構想」で公開買付者が過去最大規模に導入した端
末を対象に、当社において対応が増えていたアフターサービスにおいても、公開買付者グループとして
最適な人材配置を迅速に行うことにより、ICT支援員サービスとヘルプデスクサービス、保守サービス
など、顧客におけるICT環境の活用支援のノウハウを集約させ、お客様に対して質の高いアフターサー
ビスを継続的に提供することが可能と考えているとのことです。
（注11） 「コーポレート機能」とは、財務・経理、人事・総務、経営企画、広報、情報システム統括
部門などをいいます。
（注12） 「ERP」とは、Enterprise Resources Planningの略であり、企業経営の基本となる人的資源
や資産などのリソースを一元的に管理することにより、経営資源を効率的に活用する計画を
立て、業務や経営全般の効率化・最適化を図る手法のことをいいます。
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（Ⅲ）親子上場による潜在的な利益相反の解消及び公開買付者グループとしての利益の最大化
公開買付者及びその連結子会社である当社は、同一の事業領域にあることから、共通する顧客層に対
するサービス向上や業界での競争力の向上といった中長期的な戦略の実行が求められるものの、ともに
上場会社として独立した事業運営を行っている現状においては公開買付者と当社の一般株主との間に潜
在的な利益相反構造があることから、臨機応変な資金の活用や事業リソースの集中化が困難な場合があ
るとのことです。経営資源の相互活用に際し、取引としての客観的な公正性について、当社の少数株主
の皆様の利益にも配慮した慎重な判断を要しますが、それが解消されることにより、これまで以上に公
開買付者グループの連携が強化され、公開買付者グループとしての利益最大化のための経営意思決定を
迅速に行うことができると考えているとのことです。また、当社の財務状況を鑑みると、資本市場から
の資金調達の必要性は乏しく、上場廃止に伴う上場維持コストの削減による経済的メリットを享受でき
るものと考えているとのことです。
以上を踏まえ、公開買付者は、2021年８月中旬に、公開買付者グループとして企業価値の向上を図るため
には、本取引を通じて、公開買付者が当社を完全子会社化することが最善であるとの認識に至り、2021年９
月中旬に、当社に対して、当社を完全子会社化する取引の実施意向がある旨の説明をしたとのことです。そ
の後、公開買付者は、2021年９月21日に当社に対し、当社の完全子会社化に関する検討を正式に開始したい
旨の連絡並びに公開買付者が本取引を申し入れた背景として、上述の社会構造変化を説明の上、両者が更に
発展するためにより一体となってビジネス展開できる体制を構築することが肝要であり、完全子会社化を実
現することで上記（Ⅰ）から（Ⅲ）のシナジーが最大化されるとする本取引に関する初期的提案書を提出
し、当社との間で本取引に向けた具体的な協議・検討を開始したとのことです。
他方、当社は、2021年９月21日の公開買付者の提案を契機として、本公開買付けを含む本取引について検
討し、公開買付者との間で協議及び交渉を行うため、当社を含む公開買付者グループから独立したファイナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいま
す。）を、当社を含む公開買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務
所をそれぞれ選任するとともに、当社において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係
る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除
し、その公正性を担保することを目的として、当社の社外取締役・独立役員及び社外監査役・独立役員の合
計３名により構成される本特別委員会（下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
及び理由」において定義します。以下同じです。）を設置いたしました。
その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のための対象者に対するデュー・ディリジェンスを
2021年10月上旬から11月中旬まで実施し、本取引実行に重大な支障となる事項は発見されなかったことを確
認したとのことです。また、公開買付者及び本特別委員会は、本取引の意義及び目的、本取引後の事業方
針、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）
を含む本取引の諸条件等について、2021年９月21日の提案以降、2021年12月１日に本公開買付価格を合意す
るまでの期間、対面又はウェブ会議による３回の協議・交渉と書面を通じた協議・交渉を重ねてまいりまし
た。本公開買付価格については、公開買付者は、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下
「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）による当社株式価値の試算、当社株式の市場株価の動向及び本公開買
付けに対する応募の見通しを勘案し、2021年11月15日に当社に対して本公開買付価格を１株当たり3,600円
とする提案を行いましたが、2021年11月17日に本特別委員会から、当社が保有している現預金の額を踏まえ
た本源的価値に鑑みると少数株主に応募推奨できる水準に達していないとして再考を要請されたとのことで
す。これを受け公開買付者は、当社が保有する現預金や事業計画、業界環境の分析を重ね、2021年11月22日
に、本公開買付価格を１株当たり3,900円とすることを当社に提案したとのことです。その後、公開買付者
は、2021年11月24日に、本特別委員会との間で協議・交渉を行い、本特別委員会より、本公開買付価格を１
株当たり4,500円とするのであれば少数株主に応募推奨することができるとして、本公開買付価格の引上げ
を要請されたとのことです。公開買付者は更なる検討の結果、当社に対して2021年11月26日に4,500円は応
諾できる水準ではない旨及び本公開買付価格を１株当たり4,100円とするがこれを超えた価格を本公開買付
価格とすることは難しい旨の回答及び提案を行ったとのことです。その後、2021年11月29日に、本特別委員
会より、本公開買付価格を１株当たり4,290円とするのであれば少数株主に応募推奨することができるとし
て、本公開買付価格の引上げを要請されたとのことです。この要請は、公開買付者のかかる回答及び提案の
内容並びに公開買付者による本公開買付価格の更なる引き上げの余地の見込みも考慮の上行ったものです。
そこで、公開買付者は、2021年12月１日に、本特別委員会と再度協議・交渉を行い、本公開買付価格を、同
日時点において2020年11月以降の当社株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場における終
値の最高値と同額である4,130円とする最終提案を行い、本特別委員会との合意を得たとのことです。
以上の当社との協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から2021年12月２日付で取得した
当社株式の株式価値に関する株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。）の算定結
果に加え、公開買付者において2021年10月上旬から11月中旬まで実施した当社に対するデュー・ディリジェ
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ンスの結果、本取引実行に重大な支障となる事項は発見されなかったこと、当社取締役会による本公開買付
けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案
し、 2021年12月３日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買付けの実施についての公表日の前
営業日である2021年12月２日の当社株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場における終値
2,143円に対して92.72％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）の
プレミアムとなる4,130円とし、当社の完全子会社化を目的とした本公開買付けを実施することを決議した
とのことです。なお、本公開買付価格は、公開買付者株式価値算定書における当社株式１株当たりの株式価
値の算定結果のうち、ＤＣＦ法による株式価値のレンジの範囲内の金額となっているとのことです。
（ⅱ）本公開買付け後の経営方針等
公開買付者は、本取引完了後、当社の企業価値の向上に向けた経営を継続しつつ、当社のもつヘルプデス
クサービスやiOS（注１）のリペアサービス（注２）、キッティング機能などのアフターサービスを事業特
性とし、そのアフターサービスにおいて顧客密着度が高くマルチベンダーとしてサービスを提供するといっ
たことに強みをもつものと認識し、それを十分に活かして、グループ全体の事業強化を図っていくとのこと
です。
そのため、公開買付者は、本取引完了後、グループの経営資源を活用し、必要な施策とその推進体制につ
いて当社と協議の上、速やかに実行していく考えとのことです。今後当社と協議の上、上記「（ⅰ）公開買
付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の諸施策の実行や経
営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定とのことです。
当社の本公開買付け後の経営方針について、公開買付者は、当社の完全子会社化後、当社が培ってきた企
業文化、風土、人材等の独自性を最大限に尊重しつつ、公開買付者と当社が協議の上、公開買付者グループ
の持続的な成長の実現に向けて、例えば、グループでエンジニアを一体化したり、グループに散在する保
守・施工機能を統合したりすることなど、当社がもつ機能を基盤にグループで機能統合することなど、上記
「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の(Ⅰ)～
(Ⅲ)に記載のシナジーを相互に発揮すべく新たな施策を決定していく予定とのことです。
なお、本書提出日現在において、当社取締役会は社外取締役１名を含む10名で構成されておりますが、そ
のうち取締役２名（宮村豊嗣氏及び小柳諭司氏）が公開買付者の取締役としての地位を有しております。ま
た、当社の取締役10名のうち４名（江口英則氏、長岡秀樹氏、不室克巳氏、及び加藤健生氏）は、公開買付
者の出身者です。当社の監査役３名のうち１名（高井尚一郎氏）が公開買付者の監査役としての地位を有し
ております。本取引完了後の当社の役員体制につきましては、本書提出日現在において未定ではあります
が、公開買付者は、当社と追加的な役員派遣の必要性等について協議の上、上記諸施策の実行や経営基盤の
更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定とのことです。
（注１） 「iOS」とは、主にアップル社製のスマートフォン「iPhone」シリーズに搭載されているオペ
レーティング・システムのことです。iPod touchやiPadなど、アップル社製の製品に搭載されて
います。
（注２） 「リペアサービス」とは、顧客から故障したIT機器を預かり、自社センターで修理するサービス
をいいます。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2021年９月21日、公
開買付者から本取引に関する初期的提案書を受領したことを受け、2021年９月下旬に、当社を含む公開買付者グ
ループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、2021年10月上旬
に、当社を含む公開買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞ
れ選任いたしました。更に、当社取締役会は、当社において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本
取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを
排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年10月12日、当社の社外取締役・独立役員である山本直
道氏（弁護士、山本直道法律事務所）並びに当社の社外監査役・独立役員である中野隆氏及び戸村芳之氏の３名
から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置しました。これらにより、当社は、当
社における本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
上記の体制の下、当社は、本取引の目的、本公開買付価格を含む本取引の条件について、本特別委員会の意見
や、みずほ証券及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、慎重に検討いたしました。また、本特別委員会
は、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引の条件について継続的に協議・交渉を重ねました（具体
的な協議・交渉の過程については、上記「② 本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針」
の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照くだ
さい。）。
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その結果、当社としても、上記「② 本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針」の
「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお
り、 官民における生産性向上のためのICT需要の高まりにより市場全体の成長が見込まれるものの、新たな競合
の出現や、顧客層やニーズの多様化に伴い、機動的な対応力が求められることが予見される現在の経営環境にお
いて、当社が引き続き競争優位性を確立させるためには、本取引によって当社が公開買付者の完全子会社とな
り、公開買付者グループが持つリソースを最大限に活用することが最善と考えるに至りました。
当社が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは以下のとおりです。
（ⅰ）事業面での連携体制確立による競争力強化
当社は公共市場、とりわけ学校をはじめとする文教市場を中核市場としているところ、文教市場において
は、GIGAスクール構想による需要の前倒しにより、2021年７月期までにネットワーク工事及びキッティング
サービス等に係る案件の対応を完了し、今後は導入した端末等運用支援サービスに加え、その有効活用を企
図したポータル・サイトやコンテンツのニーズが見込まれております。本取引によって公開買付者の完全子
会社となり、公開買付者グループが持つ製品やサービス開発等のノウハウを活用することで、このような新
たに発生し得るニーズを取り込むことが可能と考えております。
また、公共市場と民間市場の両方に幅広い顧客基盤を有している公開買付者グループとの連携体制をさら
に強固にすることにより、既存の文教市場だけでなく民間市場においても、更なる顧客基盤の拡大、IT機器
の設置・設定・保守、ネットワーク基盤の設計・構築などの多様なサービスの提供が可能になると考えてお
ります。
（ⅱ）当社リソースの有効活用による経営資源の最適化
当社は、本書提出日現在、千葉県浦安市にあるコールセンターにおいて顧客からの様々な質問・相談をエ
ンジニアが365日受け付け、全国33拠点の営業所・サービスステーションを通じて、日本全国の顧客に対し
てサービスを提供できる体制を有しています。2020年１月には、船橋キッティングセンターと浦安リペアセ
ンターを統合・移転し、パソコンのキッティング、修理及び倉庫機能を有し、パソコンのライフサイクルを
一括でマネジメントすることができる機能を提供するESCO船橋－BaySiteを設立し、GIGAスクール構想案件
を中心とした集中的な高負荷需要へ対応しております。もっとも、今後は、GIGAスクール構想による需要が
2023年度から2020年度へ前倒しとなったことで、今後の需要が低下することにより、当社が有するこれらの
リソースの稼働が低下する可能性も考えられます。本取引によって、公開買付者グループが有する顧客基盤
や営業力を活かして、当社の有するリソースを最大限活用することで、当社、ひいては公開買付者グループ
の企業価値の向上につながるものと考えております。
（ⅲ）公開買付者グループ一体としての経営戦略遂行に向けた意思決定の迅速化
当社が公開買付者の上場連結子会社である現状においては、当社の支配株主である公開買付者と当社の一
般株主の間には潜在的な利益相反の関係があると考えられるため、当社の意思決定に際しては、当社の一般
株主の利益に配慮するべく慎重な判断が求められる等、公開買付者グループとしての利益最大化のための経
営上の意思決定を迅速かつ柔軟に行うことが困難な場合があります。当社は、本取引を通じて、当社が公開
買付者の完全子会社となることで、公開買付者と当社の一般株主との間の潜在的な利益相反構造を解消し、
公開買付者と当社の利益を完全に一致させることができる結果、当社を含む公開買付者グループが目標に掲
げる、既存の枠組みやセグメントにとらわれない「新たな競争優位の確立」とその実現に向けてICT関連事
業へのリソースの集中を行う「中核事業の再構築」の達成に向けた経営戦略遂行に関する迅速かつ柔軟な意
思決定が可能になると考えております。
（ⅳ）人材交流による顧客満足度の向上
当社グループが顧客に最適で高度なサービスを持続的に提供していくためには、優秀な技術者の確保が不
可欠であり、当社は、これまでも当社グループの成長のために最新技術やノウハウを持つ技術者の採用や従
業員への研修・育成に努めてまいりました。本取引によって、当社が公開買付者の完全子会社となる結果、
当社と公開買付者との間の技術者の人材交流が容易かつ活発となり、それによる更なる技術力の向上が見込
まれ、顧客満足度の向上に資するものと考えております。
（ⅴ）上場維持コスト及び関連する業務負担軽減
当社が公開買付者の上場子会社として上場維持するための体制は、会社法の改正、コーポレートガバナン
ス・コードの改訂など年々強化が図られており、より充実したものが求められております。これらに対応す
るための業務及びコスト負担は年々大きくなっており、当社が公開買付者の完全子会社となり非公開化する
ことによって、これらに要する業務及びコスト負担を軽減できると考えております。
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また、当社は、本公開買付価格が、(ⅰ)下記「(3）算定に関する事項」「① 当社における独立した第三者算
定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、みずほ証券による当社株式の株式価値の算定結果のう
ち、市場株価基準法及び類似企業比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッ
ド・ キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、
(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場における、本公開買付けの実施につ
いての公表日の前営業日である2021年12月２日の当社株式の終値2,143円に対して92.72％、同日までの過去１ヶ
月間（2021年11月４日から同年12月２日まで）の終値の単純平均値2,089円（小数点以下を四捨五入。以下、終
値の単純平均値の計算において同じです。）に対して97.70％、同日までの過去３ヶ月間（2021年９月３日から
同年12月２日まで）の終値の単純平均値2,323円に対して77.79％、同日までの過去６ヶ月間（2021年６月３日か
ら同年12月２日まで）の終値の単純平均値2,700円に対して52.96％のプレミアムがそれぞれ加算されており、
2016年11月から2021年11月にかけて公表された親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買
付けの事例におけるプレミアム水準の平均値（42.47％～45.66％）との比較においても合理的な水準のプレミア
ムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(6）本公開買付価格の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少
数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、本
特別委員会と公開買付者らとの間で協議・交渉が複数回行われた上で決定されていることを踏まえ、本公開買付
けが、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するもの
であると判断いたしました。
なお、当社が2021年９月１日に公表した「2021年７月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」において、2022年
７月期の業績予想を大幅な減収・減益としておりますが、当該減収・減益はGIGAスクール構想による需要の前倒
しが一巡したことによるものであり、上記「② 本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方
針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の
とおり、公開買付者が当社に対して、当社を完全子会社化する取引の実施意向がある旨の説明をしたのは2021年
９月中旬であり、本取引を意図して2021年９月１日に業績予想を公表した事実はありません。
以上の経緯の下で、当社は、2021年12月３日開催の取締役会において、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的
助言及びみずほ証券から2021年12月２日付で取得した当社株式価値算定書（下記「(3）算定に関する事項」の
「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義します。）の内容を踏
まえつつ、本特別委員会から2021年12月２日付で取得した答申書（以下「本答申書」といいます。）において示
された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら慎重に協議及び検討を行った結果、本公開買付けを含む本
取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であり、本公
開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供する
ものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買
付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
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(3）算定に関する事項
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付価格に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社を含む公開買付者
グループから独立した第三者算定機関としてのみずほ証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、
2021年12月２日付で、みずほ証券より株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）を取得
いたしました。
なお、みずほ証券は、当社を含む公開買付者グループからは独立した算定機関であり、当社を含む公開買
付者グループの関連当事者には該当しません。他方で、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀
行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、当社を含む公開買付者グループに対して通常の銀行取引の一環
としての融資取引等は生じておりますが、みずほ証券によれば、みずほ証券は法第36条第２項及び金融商品
取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号）第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ
銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地
位とは独立した立場で当社の株式価値の算定を行っているとのことです。従って、みずほ証券は、本取引に
関して、当社を含む公開買付者グループとの利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。また、当
社は、みずほ証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること、当社とみずほ証
券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されて
いること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等に鑑み、本取引
における第三者算定機関としての職務を行うにあたり、十分な独立性が確保されており、当社がみずほ証券
に対して当社株式の株式価値算定を依頼することに関し、特段の問題はないと判断し、みずほ証券を、当社
を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関として選定しております。その上で、本特別委員会
も、当社と同様に判断し、みずほ証券を、当社を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関とし
て承認しております。本取引に係るみずほ証券の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬の
みであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。なお、
当社は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しており
ません。
（ⅱ）算定の概要
みずほ証券は、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価
することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、当社
株式が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に上場しており、市場株価が存在する観点から市
場株価基準法を、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較による株式価
値の類推が可能である観点から類似企業比較法を、当社の将来の事業活動に基づく本源的価値を評価に反映
する観点からＤＣＦ法を用いて当社株式の価値算定を行っております。上記各手法を用いて算定された当社
株式１株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
市場株価基準法：2,089円から2,700円
類似企業比較法：2,861円から3,386円
ＤＣＦ法 ：3,374円から5,790円
市場株価基準法では、基準日を当社株式価値算定書作成日である2021年12月２日として、東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場における当社株式の基準日終値2,143円、直近１ヶ月間の終値単純平均
値2,089円、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,323円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値2,700円を基に、当
社株式の１株当たりの価値の範囲を2,089円から2,700円までと算定しております。
類似企業比較法では、国内上場会社のうち、当社と比較的類似する事業を営む上場会社として、都築電気
株式会社、スターティアホールディングス株式会社、株式会社YE DIGITAL、扶桑電通株式会社を抽出し、企
業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価
値の範囲を2,861円から3,386円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、2021年７月期末を基準日として、当社が作成した2022年７月期から2024年７月期までの３
期分の当社の将来の収益予想及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2025年
７月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企
業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を3,374円から5,790円までと算定しており
ます。なお、割引率は6.6％から8.6％を採用しており、また、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及
びＥＸＩＴマルチプル法を採用し、永久成長率法では永久成長率を－1.0％～1.0％、ＥＸＩＴマルチプル法
では企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を3.3倍～4.3倍としております。
みずほ証券がＤＣＦ法による分析に用いた当社作成の事業計画（連結）においては、対前年度比較におい
て大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年７月期にあったGIGAス
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クール構想案件による需要が一巡し、2022年７月期には、当該案件による営業利益の増加要因がなくなるた
め、2022年７月期において、営業利益について前期比約61.5％の減少が見込まれております。また、本取引
の 実行後に公開買付者が想定する企業価値向上施策については、現時点において価値算定に重要な影響を及
ぼす可能性を定量的に評価できる事項を認識していないため、以下の財務予測には加味しておりません。
従って、当該事業計画における財務予測は、必ずしも本公開買付けの実行を前提としたものではありませ
ん。
なお、みずほ証券がＤＣＦ法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりで
す。
（単位：百万円）
2022年７月期 2023年７月期 2024年７月期
売上高 15,500 15,300 15,700
営業利益 1,100 1,000 1,120
ＥＢＩＴＤＡ 1,260 1,160 1,280
フリー・キャッシュ・フロー 2,846 697 774
みずほ証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報
等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提と
しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて当社の財務予測に関する情
報については、当社による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提と
しております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みま
す。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりませ
ん。みずほ証券の算定は、2021年12月２日までの上記情報を反映したものです。
② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付
者及び当社から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭ
ＢＣ日興証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公
開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとの
ことです。
（ⅱ）算定の概要
ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算
定手法を検討のうえ、当社株式が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に上場しており、市場
株価が存在することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上
場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて当社株式の株式価値の
算定を行い、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から2021年12月２日付で公開買付者株式価値算定書を取得した
とのことです。なお、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から、本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェア
ネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：2,089円～2,700円
類似上場会社比較法：2,915円～3,165円
ＤＣＦ法 ：3,393円～5,213円
市場株価法では、算定基準日を2021年12月２日として、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市
場における当社株式の算定基準日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,089円、直近３ヶ月間の終値の
単純平均値2,323円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,700円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の
範囲を2,089円から2,700円までと算定しているとのことです。
類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比
較を通じて、当社株式の株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,915円から3,165円ま
でと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社から提供された2022年７月期第２四半期から2024年７月期までの事業計画に公開買付
者独自の将来の見通しを勘案した修正事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022年７
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月期第２四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在
価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を
3,393 円から5,213円までと算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法において前提とした当社の事業計画
（連結）においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのこと
です。具体的には、2021年７月期にあったGIGAスクール構想案件による需要が一巡し、2022年７月期には、
当該案件による営業利益の増加要因がなくなるため、2022年７月期において、営業利益について前期比約
61.5％の減少が見込まれているとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナ
ジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映し
ていないとのことです。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に上場されておりますが、公
開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社
株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、下記「(5）本公開買
付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本完全子会社化手続を実施す
ることを予定してるため、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃
止となるとのことです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場において取
引することはできません。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、本公開買付けが成立したにもかかわらず、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、公開買付
者が所有する当社株式、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、
以下の方法による本完全子会社化手続を実施することを予定しているとのことです。
具体的には、公開買付者は、本公開買付け及び本現物配当により、公開買付者が当社の総株主の議決権の90％以
上を所有するに至った場合には、本公開買付けの決済及び本現物配当の完了後速やかに、会社法第179条第１項に
基づき、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その
所有する当社株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定とのことです。株
式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付
することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式売渡請
求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の
定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日
をもって、売渡株主の全員からその所有する当社株式の全てを取得するとのことです。この場合、当該各株主の所
有していた当社株式１株当たりの対価として、公開買付者は、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を
交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の
２第１項各号に定める事項を記載した株式売渡請求の通知を受けた場合には、当社取締役会において、公開買付者
による株式売渡請求を承認する予定です。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他
の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行
うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の売買価格は、最終的には裁
判所が判断することになります。
他方で、本公開買付け及び本現物配当によっても、公開買付者が当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに
至らない場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を
行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議
議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了
後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成す
る予定とのことです。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合が
その効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じ
た数の当社株式を所有することとなるとのことです。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が
生じるときは、当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数
（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式を当社
又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合計数
に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の各株主（公開
買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の
数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対する任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請す
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る予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、当社
に対して、公開買付者が当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本
公 開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）が所有する当社株式の数が１株に満
たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。
上記の本臨時株主総会を開催する場合、2022年４月頃を目途に開催するよう当社に要請する予定とのことです
が、具体的な時期については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式
の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、
当社の株主は、当社に対し、自己の所有する当社株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で
買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨
が定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付
者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対す
る当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。な
お、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのこと
です。
上記株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等に
よっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けに
応募しなかった当社の各株主（公開買付者、本不応募契約を締結している株主及び当社を除きます。）に対して
は、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額について
は、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのこ
とです。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速
やかに公表する予定とのことです。
本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様において自らの責
任において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、当社が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要
な取引等に該当し、また、公開買付者と当社の公開買付者以外の株主との間で構造的に利益相反の関係にあること
に鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置として、以下の措置を実施しております。
なお、公開買付者は、本書提出日現在、当社株式を1,582,000株（間接所有分を含む。所有割合44.00％）所有し
ているため、本公開買付けにおけるいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の
買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募すること
を希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョ
リティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定していないとのことです。一
方、当社では、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限に
ついて、本特別委員会においても、公開買付者に対して設定を要請するか否かを検討したものの、最終的には要請
いたしませんでした。もっとも、公開買付者及び当社において以下の①ないし⑦の措置を講じていることから、当
社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説
明に基づくものです。
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① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、2021年12月２日付でＳＭＢＣ日興証券から公開買付者株式価値算定書を取得しているとのこと
です。詳細については、上記「(3）算定に関する事項」の「② 公開買付者における独立した第三者算定機関か
らの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
（ⅰ）設置等の経緯
当社は、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性
及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年10月12日、当社を含む公
開買付者グループから独立した、当社の社外取締役・独立役員である山本直道氏並びに当社の社外監査役・
独立役員である中野隆氏及び戸村芳之氏の３名によって構成される本特別委員会を設置いたしました。な
お、当社は、当初からこの３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した
事実はございません。さらに、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支払われる固定報酬で
あり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
当社は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が当社グループの企業価値向上に資す
るかを含む。）に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の内容の妥当性を
含む。）に関する事項、(c)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検
討を含む。）に関する事項、及び、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、当社取締役会による本取引
に関する決定（本公開買付けに関する意見表明の決定を含む。）が少数株主に不利益か否か（(a)から(d)の
事項を総称して、以下「本諮問事項」といいます。）を諮問いたしました。
なお、当社取締役会は、当社取締役会における本取引に関する意思決定については、本特別委員会の意見
を最大限尊重して行うこととし、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引に
賛同しないこととすることを決議しております。
さらに、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)当社の費用負担の下、本取引に係る調査（本取引に
関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要
な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。）を行うことができる権限、(ⅱ)当社
に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者に伝達すること、及び(b)本特別
委員会自ら公開買付者と協議及び交渉する機会の設定を要望する権限（なお、本特別委員会が当該(b)の機
会の設定を要望しない場合であっても、本特別委員会は、公開買付者との協議及び交渉の方針について、当
社に対して意見を述べ、また、必要な指示及び要請を行うことができます。）、(ⅲ)当社の費用負担の下、
本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができる権限、並
びに(ⅳ)本取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイ
ザーに対して必要な指示を行うことができる権限等を与えることを決議いたしました。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は、2021年10月14日より2021年12月２日までの間に合計10回開催されたほか、各会日間にお
いても、電子メール等の方法により、報告、協議及び検討がなされた上で、本諮問事項についての協議及び
検討を慎重に行いました。
具体的には、2021年10月14日開催の初回の本特別委員会において、みずほ証券及びＴＭＩ総合法律事務所
について、当社を含む公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有
していないこと等から、それぞれを当社のリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザーと
して承認し、本特別委員会としても、必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認するととも
に、当社における本取引の検討体制についても、公開買付者グループからの独立性の観点から問題がないこ
とを確認の上、承認しております。
その後、公開買付者から、本取引の目的・背景、本取引の条件、本取引の実行後の当社の経営方針に関す
る事項等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社から、当社グループの事業の外部環境、
現在の経営課題、みずほ証券による当社株式の株式価値算定の前提とした事業計画の内容、公開買付者の提
案内容等に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行い、その合理性を検証いたしました。さらに、
本特別委員会は、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引の条件について継続的に協議・交渉を
重ねました（具体的な協議・交渉の過程については、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理
由」の「② 本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公
開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。）。加えて、みず
ほ証券から当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法及び結果に対し財務
的見地から質疑応答を行い、その合理性を検証したほか、ＴＭＩ総合法律事務所から本取引において利益相
反を軽減又は防止するために採られている措置及び本取引に関する説明を受け、当該措置の十分性等に関し
て質疑応答を行っております。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は本諮問事項について協議・検討を行
いました。
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（ⅲ）判断内容
本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年12月２日付
で、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対し、大要、以下の内容の本答申書を提出しております。
ア 本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項について
本特別委員会は、当社及び公開買付者から、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の
「② 本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③ 当社が本公開買付けに
賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の事項の具体的な内容、本取引の実行により見込まれ
る当社事業への悪影響の有無・程度、並びにこれらを踏まえた当社の企業価値向上の可能性等について、
当社及び公開買付者に対する質疑を通じ、詳細な検討を実施した。
その結果、本特別委員会としては、本取引が当社グループの企業価値向上に資するという当社の判断
に、不合理な点は認められないと考えるに至った。
イ 本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項について
(a）みずほ証券による株式価値算定書
当社が、当社を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関であるみずほ証券から取得した
株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価基準法によると2,089円から
2,700円、類似企業比較法によると2,861円から3,386円、ＤＣＦ法によると3,374円から5,790円とされ
ているところ、本公開買付価格は、市場株価基準法及び類似企業比較法による１株当たり株式価値レン
ジの上限値を大きく上回るとともに、ＤＣＦ法による１株当たり株式価値のレンジの範囲内の金額であ
る。
そして、本特別委員会は、みずほ証券から株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明
を受けるとともに、みずほ証券及び当社に対して評価手法の選択、類似企業の選定方法、ＤＣＦ法によ
る算定の基礎となる当社の事業計画、割引率の算定根拠、余剰現預金を含む事業外資産等の取扱いに関
する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかっ
た。
加えて、本公開買付価格（4,130円）は、当社株式の2021年12月２日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ
（スタンダード）市場における終値2,143円に対して92.72％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,089
円に対して97.70％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値2,323円に対して77.79％、直近６ヶ月間の終値
の単純平均値2,700円に対して52.96％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアム
の水準は、他の同種の公開買付けの事例（支配株主による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開
買付けの事例）における平均的なプレミアム水準を大きく上回る水準であることを確認した。
(b）交渉過程の手続の公正性
下記「ウ 本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含
む。）に関する事項について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公
正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものである
と認められる。
(c）本公開買付け後の手続の合理性
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本完全子会社化手
続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額につ
いては、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される
予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定とのことである。
(d）対価の種類
公開買付者によれば、公開買付者の株式を対価とする株式交換等の方法によるスキームも検討したも
のの、公開買付者及び当社双方の手続負担や、当社の少数株主への配慮、公開買付者の株式の希薄化等
を総合的に検討した結果、本取引の対価は金銭とされているとのことであり、当該判断内容について不
合理な点は見受けられなかった。
(e）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件
は妥当であると判断するに至った。
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ウ 本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事
項について
(a）当社による検討方法
当社は、本取引について検討するにあたって、当社を含む公開買付者グループから独立した第三者算
定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券並びにリーガル・アドバイザーである
TMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点
から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正
性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
本特別委員会は、みずほ証券及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認
し、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイ
ザーとして承認した。また、本特別委員会としても、必要に応じてみずほ証券及びＴＭＩ総合法律事務
所より専門的助言を受けることができることを確認し、現に助言・意見等を得ている。
(b）公開買付者との協議・交渉
本特別委員会は、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するた
めの実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、本特別委員
会は直接又はみずほ証券を通じて、延べ４回にわたり対抗提案額の提示を含む真摯な価格交渉を、直接
又は公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券を介して実施した。
そして、その交渉の結果として、１株当たり4,130円という本公開買付価格の決定に至るまでには、
当社株式１株当たり3,600円とする公開買付者の当初の提案より、530円の価格引上げを引き出してい
る。
(c）本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれて
おらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、当社及び公開買付者グループその他の本
取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められな
い。なお、当社の取締役のうち不室克己氏、加藤健生氏、宮村豊嗣氏、及び小柳諭司氏並びに当社の監
査役のうち高井尚一郎氏は、利益相反の疑いを回避する観点より、当社の立場において公開買付者との
協議及び交渉にも一切参加していない。
なお、当社の取締役のうち、長岡秀樹氏及び江口英則氏は、公開買付者の出身であるが、いずれの者
も当社のみに在籍してから７年間以上が経過していることから、当社の取締役として公開買付者との協
議・交渉に参加すること並びに当社取締役会における審議及び決議に参加することは妨げられるもので
はないと考えられる。
(d）マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
本公開買付けにおいて、公開買付者は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of
minority）条件を本公開買付け成立の条件とはしていないものの、マジョリティ・オブ・マイノリティ
条件を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを
希望する少数株主の利益に資さない可能性もあること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担
保措置が実施されており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることか
ら、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保
措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。
(e）対抗的な買付け等の機会を確保していること
①本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間（20営業日）よりも長期であ
る31営業日に設定される予定であるとともに、②公開買付者と当社とは、当社が対抗的買収提案者と接
触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等
を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的
な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。
なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の観
点に加え、当社の親会社である公開買付者が当社株式について売却しない意向を表明しており、仮に積
極的なマーケット・チェックを実施したとしてもその実効性は乏しいものと考えられる。
(f）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては
適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
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エ 当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。）を決定することが少数株主に
不利益か否かについて
上記ア乃至ウその他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、当社の取締役会が、①本公開買付けに賛同の
意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定するこ
と、及び②本公開買付け後に株式併合又は株式売渡請求の方法を用いた本完全子会社化手続を実施するこ
とを決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものであるとはいえないと判断するに至った。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社を含む公開
買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本公開買付けを含
む本取引に関する意思決定の過程、意思決定の方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点について
法的助言を受けております。
なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者グループ及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して、
重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所の独立性に問題がないこと
を確認の上、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。本取引に係るＴＭＩ総合法律事務所の報
酬は、本取引の成否にかかわらず稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本公開買付けを含む
本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
④ 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及び公開買付者らから
独立した第三者算定機関であるみずほ証券より、2021年12月２日付で当社株式価値算定書を取得しております。
なお、みずほ証券は、公開買付者グループ及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害
関係を有しておりません。また、特別委員会は、みずほ証券の独立性に問題がないことを確認した上で、当社の
第三者算定機関として承認しております。本取引に係るみずほ証券の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払わ
れる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりませ
ん。なお、当社は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得し
ておりません。
当社株式価値算定書の概要については、上記「(3）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者
算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、みずほ証券より取得した当社株式価値算定書、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつ
つ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に協議・検討を
行った結果、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに
至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年12月３日開催の当社取締役会において、審議及び決議
に参加した当社の取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対
して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役10名のうち、不室克己氏は2021年７月に当社へ出向したものの
本書提出日現在において公開買付者に在職していること、加藤健生氏は、2014年５月に当社へ出向し、2020年10
月に当社に転籍し取締役となったものの、2020年10月までは公開買付者に在職していたこと、宮村豊嗣氏及び小
柳諭司氏は公開買付者の取締役を兼務していることから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を
受けるおそれを可能な限り排除する観点から、当社の取締役10名のうち、不室克己氏、加藤健生氏、宮村豊嗣
氏、及び小柳諭司氏を除く取締役６名（すなわち、長岡秀樹氏、江口英則氏、久保博幸氏、児玉郁夫氏、渡辺千
秋氏及び山本直道氏）にて審議の上、その全員一致で、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社
の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。上記取締役会には、当社の監査
役３名のうち、公開買付者の常勤監査役を兼務する高井尚一郎氏を除く２名（すなわち、中野隆氏及び戸村芳之
氏）が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議が無い旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、不室克己氏、加藤健生氏、宮村豊嗣氏、及び小柳諭司氏は、利益相反の疑いを回
避する観点より、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開
買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、当社の監査役のうち、高井尚一郎氏は公開買付者
の監査役を兼務していることから、上記取締役会における審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議
に対して意見を述べることを差し控えております。なお、当社の取締役のうち長岡秀樹氏及び江口英則氏は、公
開買付者の出身ですが、いずれの者も当社のみに在籍してから７年間以上が経過しており、また、本取引に関
し、公開買付者側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における当社の
意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しておりま
す。
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⑥ 取引保護条項の不存在
公開買付者及び当社は、当社が公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接
触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限
するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開
買付けの公正性の担保に配慮しております。
⑦ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、31営業日として
いるとのことです。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公
開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも当社株式の買付け等を行う機
会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。
(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
公開買付者は、公開買付者の連結子会社である株式会社内田洋行ＩＴソリューションズ（所有株式数275,000
株、所有割合7.65％）、株式会社マービー（所有株式数20,000株、所有割合0.56％）、株式会社ウチダテクノ
（所有株式数14,000株、所有割合0.39％）、及び株式会社ウチダビジネスソリューションズ（所有株式数6,000
株、所有割合0.17％）との間で、それらの所有する当社株式の全て（所有株式数合計315,000株、所有割合
8.76％）を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「本応募契約」と総称します。）を、2021年12
月３日付で締結しているとのことです。本応募契約において、応募の前提条件はないとのことです。
② 本不応募契約
公開買付者は、公開買付者の連結子会社でありかつ公開買付者が直接その発行済株式（自己株式を除きま
す。）の全てを所有する完全子会社である株式会社内田洋行ビジネスエキスパート（所有株式数10,000株、所有
割合0.28％）、株式会社サンテック（所有株式数10,000株、所有割合0.28％）及び株式会社ウチダシステムズ
（所有株式数8,000株、所有割合0.22％）（合計で所有株式数28,000株、所有割合0.78％）との間で、それらの
所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募しない旨及び当該株式（以下「本不応募株式」と総称します。）
の全てを、本公開買付けの成立を条件として、公開買付期間経過後10営業日以内に公開買付者に対して配当財産
として交付する旨の公開買付不応募契約（以下「本不応募契約」と総称します。）を、2021年12月３日付で締結
しているとのことです。公開買付者と本不応募契約を締結している者は、いずれも公開買付者が直接その発行済
株式（自己株式を除きます。）の全てを所有する完全子会社であり、これらの者が所有する当社株式について
は、配当財産として交付を受けることにより、公開買付者は譲渡代金を支払うことなく取得することができるた
め、これらの者は、その所有する当社株式の全てを、本不応募契約に従い、本公開買付けの成立を条件として、
公開買付期間経過後10営業日以内に本現物配当を行うことを予定しているとのことです。
（注） 株式会社内田洋行ビジネスエキスパート、株式会社サンテック及び株式会社ウチダシステムズは、１年
以上前から公開買付者の形式的基準による特別関係者（法第27条の２第７項第１号、令第９条）に該当
することから、本現物配当は、法第27条の２第１項但書、及び府令第３条第１項に定める適用除外買付
け等として行うことを予定しているとのことです。なお、公開買付者における本現物配当による当社株
式の個別会計上の取得価額は、公開買付者における各会社の帳簿価額を企業結合会計基準及び事業分離
会計基準に関する適用指針に定められた合理的な方法で按分して計算した金額となるとのことです。
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４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役名 職名 所有株式数（株） 議決権の数（個）
代表取締役
長岡 秀樹 ― 3,746 37
社長
取締役
江口 英則 ― 20,296 202
会長
取締役専務
久保 博幸 管理本部長 21,411 214
執行役員
取締役専務
不室 克巳 営業本部長 ― ―
執行役員
取締役 オフィスシステム
児玉 郁夫 6,557 65
執行役員 事業部長
取締役 東日本フィールド
渡辺 千秋 2,050 20
執行役員 サービス事業部長
取締役 ソリューション
加藤 健生 236 2
執行役員 サービス事業部長
山本 直道 取締役 ― ― ―
宮村 豊嗣 取締役 ― ― ―
小柳 諭司 取締役 ― ― ―
中野 隆 常勤監査役 ― ― ―
戸村 芳之 監査役 ― ― ―
高井 尚一郎 監査役 ― ― ―
計 54,296 540
（注１） 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役山本直道は社外取締役であります。
（注３） 監査役中野隆及び戸村芳之は社外監査役であります。
（注４） 所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及びそ
れらに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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