株式会社ウエストホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ウエストホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ウエストホールディングス(E00327)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2021年11月26日
【会社名】 株式会社ウエストホールディングス
【英訳名】 West Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 江 頭 栄 一 郎
【本店の所在の場所】 広島県広島市西区楠木町一丁目15番24号
（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で
行っております。）
【電話番号】 －
【事務連絡者氏名】 －
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号
【電話番号】 (03)5358-5757（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 勝 又 伸 生
【縦覧に供する場所】 株式会社ウエストホールディングス 東京支店
(東京都新宿区西新宿三丁目20番２号)
株式会社ウエストホールディングス 大阪支店
(大阪府大阪市淀川区西中島七丁目１番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与
すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めること等を目的として、所定の要件を満たす当社の取締役６名（以
下「対象取締役」といいます。）に対して、取締役の職務執行の対価として当社の普通株式59,346株（以下「本割当
株式」といいます。）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品
取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告
書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 銘柄（募集株式の種類） 株式会社ウエストホールディングス 普通株式
(2) 本割当株式の内容
① 発行数（募集株式の数） 59,346株
② 発行価格及び資本組入額
(ⅰ) 発行価格（募集株式の払込金額） 6,740円
(ⅱ) 資本組入額 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れさ
れません。また、本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で交付されるものですが（会社法第202条の
２）、「発行価格（募集株式の払込金額）」の欄には、公正な評価額として、本自己株式処分に係る取締役会
決議の日の前営業日（2021年11月25日）における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（6,740円）
を記載しております。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(ⅰ) 発行価額の総額 399,992,040円
(ⅱ) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れさ
れません。また、本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で交付されるものですが（会社法第202条の
２）、「発行価格（募集株式の払込金額）」の欄には、公正な評価額として、本自己株式処分に係る取締役会
決議の日の前営業日（2021年11月25日）における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（6,740円）
に発行数（募集株式の数）を乗じた額を記載しております。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数
は100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役 ６名 59,346株
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下、「譲渡制限付株式Ⅰ型」（長期
インセンティブ報酬）について「本割当契約１」、譲渡制限付株式Ⅱ型（中期インセンティブ報酬）について「本
割当契約２」といい、これらを併せて「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとお
りです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に
該当する予定であります。
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なお、本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で交付されるものです（会社法第202条の２）。
Ⅰ．譲渡制限付株式Ⅰ型（以下「本割当株式１」といいます。）
① 譲渡制限期間
割当対象者は、2021年12月24日（割当日）から当社の取締役（社外取締役を除く。）の地位を喪失する日まで
の間（以下「譲渡制限期間１」という。）、本割当株式１について、譲渡、担保権の設定その他の処分をするこ
とはできない（以下「譲渡制限１」という。）。
② 譲渡制限の解除条件
割当対象者が、2021年12月24日（割当日）から2022年８月期に係る定時株主総会の終結の時までの間（以下
「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役（社外取締役を除く。）の地位にあることを条件とし
て、譲渡制限期間１の満了時において、本割当株式１の全部につき、譲渡制限１を解除する。ただし、割当対象
者が、本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役（社外取締
役を除く。）の地位を喪失した場合、譲渡制限期間１の満了時（ただし、2022年12月１日よりも前の日である場
合には2022年12月１日を経過した時点）において、本割当株式１の全部につき、譲渡制限１を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間１が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限１が解除されて
いない本割当株式１を当然に無償で取得する。
④ 株式の管理
本割当株式１は、譲渡制限期間１中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間１中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間１中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計
画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による
承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式
１の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限１を解除する。ただ
し、上記にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日が2022年12月１日よりも前の日であるときは、当社
は、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式１の全てを、当社は当然に無償で取得す
る。
Ⅰ．譲渡制限付株式Ⅱ型（以下「本割当株式２」といいます。）
① 譲渡制限期間
割当対象者は、2021年12月24日（割当日）から2026年12月23日までの間（以下「譲渡制限期間２」とい
う。）、本割当株式２について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない（以下「譲渡制限２」
という。）。
② 譲渡制限の解除条件
割当対象者が、譲渡制限期間２中、継続して当社の取締役（社外取締役を除きます。）の地位にあることを条
件として、譲渡制限期間２の満了時において、本割当株式２の全部につき、譲渡制限２を解除する。ただし、割
当対象者が、譲渡制限期間２において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役（社
外取締役を除きます。）の地位を喪失した場合、譲渡制限期間２の満了時において、本割当株式１の全部につ
き、譲渡制限１を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間２が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限２が解除されて
いない本割当株式２を当然に無償で取得する。
④ 株式の管理
本割当株式２は、譲渡制限期間２中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間２中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
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⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間２中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計
画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による
承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式
２の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限２を解除する。ただ
し、上記にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日が2022年12月１日よりも前の日であるときは、当社
は、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式２の全てを、当社は当然に無償で取得す
る。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式
の専用口座において管理され、対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は
制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式
の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間においても契約を締結します。また、対象者は、当該口座の管理
の内容につき同意することを前提とします。
(7) 本割当株式の割当日（財産の給付の期日）
2021年12月24日
(8) 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
以上
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